Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 20, 2012

国信证券股份有限公司

关于深圳市长盈精密技术股份有限公司

超募资金使用计划的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第 1 号：超募资金使用》等有关规定，作为深圳市长盈精密技术股份 有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股 份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对长盈精密超募资金使用计划进 行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会 关于本次超募资金使用计划的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对 其超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1105 号文批准，公司首次公 开发行（A 股）2,150 万股人民币普通股，发行价格为每股 43 元，募集资金总 额为 92,450 万元，扣除发行费用 7,296.12 万元后，实际募集资金净额为 85,153.88 万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 36,679.85 万元超募资金 48,474.03 万元。

以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出 具了《验资报告》（天健验字【2010】3-60 号）。

公司已对募集资金采取了专户存储制度。

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三、超募资金使用情况

根据公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司使用超募资金9,000万元 用于提前偿还银行借款及永久性补充流动资金。公司已就超募资金投资项目履行 相关决策程序，并及时披露。公司的独立董事已经对该事项发表了独立意见同意 上述事项。

根据公司第一届董事会第二十一次会议，2010年第四次临时股东大会审议通 过的《关于深圳厂区产能扩建的议案》，公司利用超募资金1亿元租赁厂房、购 买设备，扩大精密电磁屏蔽件、精密连接器、手机滑轨和表面贴装式LED精密支 架的产能。公司已就超募资金投资项目履行相关决策程序，并及时披露。公司的 独立董事已经对该事项发表了独立意见同意上述事项。

根据2012年3月2日公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分 募集资金扩产精密金属结构（外观）件项目的议案》，公司计划对全资子公司广 东长盈精密技术有限公司增资1.8亿元，用于扩产手机及移动通信终端金属外观 件项目，公司的独立董事已经对该事项发表了独立意见同意上述事项。尚有待股 东大会审议通过

截至2012年3月19日，公司已累计使用超募资金1.9亿元，待股东大会审议通 过后将使用超募资金1.8亿元实施扩产精密金属结构（外观）件项目。超募资金 剩余11，474.03万元。

四、本次超募资金使用计划

根据公司战略发展规划及市场发展的需要，实现公司业务的快速扩张，以获 得市场先机，同时进一步提高募集资金使用效率，经长盈精密董事会谨慎研究决 定，以增资和股权转让方式取得昆山杰顺通精密组件有限公司（下简称“杰顺通”） 65%的股权。

杰顺通成立于 2006 年 8 月 21 日，公司注册号为 320583000141213。截至 2011 年 12 月 31 日，杰顺通注册资本和实收资本均为 4,500 万元人民币，经营范围为 模具加工、电子元件制造、仓储、销售；货物及技术进出口业务，法律、行政法 规规定前置许可经营、禁止经营的除外。

杰顺通是一家专注于手机连接器开发制造的规模企业，业务发展态势良好，

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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健深审(2012)384 号《审计报 告》，其 2011 年营业收入为 15,806.90 万元，净利润为 1,181.79 万元。根据坤元 资产评估有限公司出具的坤元评报(2012)63 号《评估报告》，确定杰顺通估值为 10,600.00 万元。收购杰顺通有助于缓解长盈精密在连接器方面的产能不足。

长盈精密通过增资和股权转让方式取得杰顺通 65％股权的收购计划分两步 实施，本次计划使用超募资金 2,600 万元以增资方式取得杰顺通 20%的股权，其 中 1,125 万元增加注册资本，1,475 万元进资本公积。本次增资的股权价格系在 天健会计师事务所有限公司审计后的财务数据的基础上，依资产评估机构评估的 数据作为基准由双方协商确定。在本次增资完成后的一年内，长盈精密将通过股 权转让的的方式进一步取得杰顺通 45％股权，转让价格与此次增资价格一致。

本次增资不涉及关联交易，本次增资亦不构成重大资产重组，且对外投资额 度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

上述投资事项已经公司2012年3月19日召开的第二届董事会第七次会议审议 通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。

四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会 均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募 资金使用》等有关规定；

• 3、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用募集资金

• 偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；

4、公司制定的超募资金使用计划是审慎和合理的，符合公司发展战略和业 务发展需要。公司拟使用超募资金2,600 万元以增资方式取得杰顺通20%的股权，

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有助于公司迅速扩大市场占有率，加快公司在长三角布局的步伐，更好地满足不 断增长的市场需求。

5、对于本次收购中公司可能面临的在公司管理、公司文化、市场协调、资 源协调等方面的整合风险，国信证券将保持持续关注，同时将敦促公司加强内部 协调，完善治理结构和交流机制，强化内部控制，确保杰顺通现有核心技术人员 与管理人员的稳定性。

6、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司 的主营业务，不进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等形式的财务性投资，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益， 并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长盈精密技术股份有 限公司超募资金使用计划的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________

李天宇 蒋 猛

国信证券股份有限公司

2012 年 3 月 19 日

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