Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2009

Aug 13, 2010

北京市金杜律师事务所

关于

深圳市长盈精密技术股份有限公司

首次公开发行（ A 股）股票并在创业板上市

之

律师工作报告

二零一零年二月

深圳市长盈精密技术股份有限公司 律师工作报告

目 录

	目 录
第一节	引 言.................................................... 3
一、	律师事务所及经办律师简介................................. 3
二、	律师制作法律意见书的过程................................. 5
三、	释义..................................................... 7
第二节	正文.................................................... 10
一、	本次发行并上市的批准和授权.............................. 10
二、	发行人本次发行并上市的主体资格.......................... 12
三、	本次发行并上市的实质条件................................ 15
四、	发行人的设立............................................ 20
五、	发行人的独立性.......................................... 25
六、	发起人和股东............................................ 27
七、	发行人的股本及其演变.................................... 37
八、	发行人的业务............................................ 52
九、	关联交易和同业竞争...................................... 54
十、	发行人的主要财产........................................ 64
十一、	发行人的重大债权债务.................................... 71
十二、	发行人的重大资产变化及收购兼并.......................... 74
十三、	发行人章程的制定与修改.................................. 75
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........ 77
十五、	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................. 79
十六、	发行人的税务............................................ 82
十七、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................. 86
十八、	发行人募股资金的运用.................................... 87
十九、	发行人业务发展目标...................................... 88
二十、	发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚........................ 89
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价...................... 89
二十二、 结论意见............................................ 89

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

关于深圳市长盈精密技术股份有限公司

首次公开发行（ A 股）股票并在创业板上市

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律师工作报告

致：深圳市长盈精密技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所接受深圳市长盈精密技术股份有限公司的委托，担任公 司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据 •中华人民共和国证券法‣、•中华人民共和国公司法‣等有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会公布的•首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法‣、•公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告‣等规范性文件（以下简称“中国法律”）的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

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一、 律师事务所及经办律师简介

北京市金杜律师事务所是一九九三年经中国司法部及北京市司法局批准设立的 合伙制律师事务所。金杜总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、西安、重 庆、杭州、苏州、天津、青岛、济南、香港、日本东京及美国纽约、硅谷设有分所， 业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、商事投资、税务、 房地产、知识产权等法律服务。

本所为深圳市长盈精密技术股份有限公司本次公开发行（A 股）股票并在创业 板上市出具法律意见书和本律师工作报告的签名律师为潘渝嘉律师和曹余辉律师， 其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：

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（一） 潘渝嘉 律师

潘渝嘉律师于 1996 年加入金杜律师事务所，现为金杜律师事务所合伙人。主要 在公司融资、公司投资、公司购并、公司重组与改制等方面从事中国法律的执业。

潘渝嘉律师曾担任金地集团、中国广东核电集团、同洲电子、怡亚通供应链、 飞马国际、香江控股等数十家境内企业的股份制改造并其在中国境内的首次公开发 行并上市项目、上市公司增发等再融资项目以及国内大型企业债券发行及上市项目 的律师。此外，潘律师亦曾先后担任平安保险（集团）股份有限公司等境内企业在 香港主板发行 H 股并上市项目；匹克体育用品、霸王国际、志高控股、茂业国际等 中国权益公司、红筹公司在香港主板发行并上市项目；China GrenTech Corporation Limited 在美国 NASDAQ 发行 N 股并上市项目；天津中新药业在新加坡发行 S 股并 上市项目，以及 CapitaRetail China Trust 在新加坡发行房地产信托投资基金并上市项 目的发行人律师或承销商律师。

潘渝嘉律师在过去几年中曾数次成功策划并主办了数家如太太药业股份有限公 司收购丽珠药业股份有限公司、深圳茂业商厦有限公司收购成都人民商场等中国境 内上市公司并购案及数家非上市公司股权并购、资产收购等兼并重组项目，以及境 外公司收购中国境内商业零售企业、医药行业企业等非上市公司并购项目以及境外 公司在中国境内的重要投资项目等。

潘渝嘉律师担任了多家上市公司、大型国有企业、民营企业及知名外资企业的 法律顾问，负责为该等公司的日常经营、对外投资、资产重组及并购、商务谈判等 提供相关法律服务。

潘渝嘉律师联系方式：

地 址：深圳市福田中心区金田路 4028 号荣超经贸中心 28 楼 电 话：(0755) 22163306 传 真：(0755) 22163390

电子邮箱：panyujia@kingandwood.com

（二） 曹余辉律师

曹余辉律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：公司融资、购并、国际 贸易和投资、涉外仲裁。曹余辉律师本科和硕士毕业于中南大学，获文学学士、硕 士学位，伦敦大学亚非学院法务大臣奖学金学者。1995 年取得律师资格。加盟金杜

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

前曾在年利达律师事务所伦敦及香港办公室工作、担任华商律师事务所合伙人。

曹余辉律师多次参与多宗境内外股票发行上市、配股及收购、兼并等证券法律 事务，如：广深铁路股份有限公司（H 股）国内首次发行 A 股、万科企业股份有限 公司发行公司债券及增发、佛山星期六鞋业股份有限公司国内首次发行 A 股、惠州 亿纬锂能股份有限公司国内首次发行 A 股、深圳高速股份有限公司股权收购、风险 投资基金投资深圳腾讯（QQ）公司、康和相机（Concord Camera）集团 NASDAQ 上市以及广州富力地产股份有限公司（H 股）等数十家企业拟国内首次发行项目等。 此外，还多次担任跨国收购、外商投资以及大型工程建设项目如深圳地铁一期、广 深铁路第四线、厦深铁路、阳江核电站、岭东核电站等项目的法律顾问等。

曹余辉律师联系方式：

地 址：深圳市福田中心区金田路 4028 号荣超经贸中心 28 楼

电 话：（86 755）2216-3333/3310 传 真：（86 755）2216-3390 邮 编： 518026

电子邮箱：caoyuhui@kingandwood.com

二、 律师制作法律意见书的过程

根据本所与发行人签订的专项法律顾问聘请协议，为依法出具本次发行的法律 意见书，本所律师主要进行了如下工作：

（一）与发行人的沟通

2007 年 11 月，本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问。之后， 本所即向发行人提交了尽职调查文件清单，收集、整理相关文件资料，全面调查和 了解发行人各有关方面的法律状况。

本所还通过提供咨询、参加工作协调会议、座谈等方式与发行人的股东、董事、 监事和高级管理人员等进行沟通，明确本次发行过程中需要解决的具体问题并就其

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

中的法律事项提供意见和建议；同时，协助相关各方及人员充分了解、认识本次发 行需具备的条件、需达到的标准、需履行的程序及可能发生的各种法律后果。

通过与发行人的沟通，本所奠定了为本次发行制作法律意见书的工作基础。

（二）对法律文件和资料的查验、审阅

在制作法律意见书过程中，本所律师根据工作进程的需要多次赶赴发行人所在 地，实地调查发行人的情况。对于发行人提交的文件资料，本所律师逐份审阅，并 通过向相关政府主管部门询证、向发行人工作人员问询等方式进行了查验。在此基 础上，本所律师将重要文件资料归类成册，制作工作底稿，作为出具本报告和法律 意见书的事实依据。

通过对法律文件和资料的查验、审阅，本所建立了为本次发行制作法律意见书 的事实基础。

（三）协助发行人规范治理和运作

本所参与了发行人的改制设立工作，在改制设立阶段协助发行人起草了包括•公 司章程‣在内的一系列内部规章制度，建立起符合股份有限公司要求的法人治理结 构。

在本次发行前的辅导阶段，本所与保荐人按照相关法律、法规和规范性文件对 上市公司的要求，协助发行人进一步完善机构设臵、健全内部制度；指导并督促发 行人在日常运作中严格遵守内部制度、正确履行决策程序，不断提高规范治理和运 作水平。本所还协助保荐人通过授课、答疑、测验等方式对发行人的股东、董事、 监事、高级管理人员进行了上市公司相关知识的辅导，使之理解和领会各自在发行 人规范治理和运作中的责、权、利。此外，本所在股东大会、董事会、监事会等会 议文件的制作、档案的整理和保存，重大合同的拟订等方面向发行人提供了必要的 指导和协助。

通过协助发行人提高规范治理和运作水平，本所将制作法律意见与发现并协助

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发行人解决法律问题，推动发行人满足上市公司的条件和要求有机结合起来。

（四）出具法律意见书

在上述工作的基础上，本所对发行人本次发行进行全面的法律评价并出具法律 意见书和本律师工作报告。

三、 释义

在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

发行人、公司	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司；
保荐人、主承销商、 国信证券	指	国信证券股份有限公司；
天健	指	天健会计师事务所有限公司，曾用名“开元信德会 计师事务所有限公司”和“深圳天健信德会计师事 务所”；
开元信德	指	开元信德会计师事务所有限公司；
中盛评估	指	北京中盛联盟资产评估有限公司；
本所、金杜	指	北京市金杜律师事务所；
本次发行	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司经中国证券监督 管理委员会核准后首次公开发行人民币普通股（A 股）股票；
本次发行并上市	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司本次发行后经深 圳证券交易所审核同意在深圳证券交易所创业板上 市交易；
A股	指	获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以 人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票；
中国	指	中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾；

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会；
深圳市工商局	指	深圳市工商行政管理局；
深圳市市场监督局	指	深圳市市场监督管理局；
•公司法‣	指	2005 年10 月27 日中华人民共和国第10届全国人 民代表大会常务委员会第18 次会议修正，自2006 年1月1日施行的•中华人民共和国公司法‣；
•证券法‣	指	2005 年10 月27 日中华人民共和国第10届全国人 民代表大会常务委员会第18 次会议修正，自2006 年1月1日施行的•中华人民共和国证券法‣；
•管理办法‣	指	中国证监会于2009年3月31日发布，自2009年5 月1 日起施行的•首次公开发行股票并在创业板上 市管理暂行办法‣；
•公司章程（草案）‣	指	经深圳市长盈精密技术股份有限公司2010 年1 月 12 日召开的二○一○年第一次临时股东大会审议 通过，将于公司首次公开发行（A 股）股票并上市 后生效之•深圳市长盈精密技术股份有限公司章 程‣；
•招股说明书‣	指	•深圳市长盈精密技术股份有限公司首次公开发行 股票招股说明书‣；
•审计报告‣	指	天健出具的•深圳市长盈精密技术股份有限公司 2007年度、2008年度和2009年度审计报告‣；
•内控报告‣	指	天健出具的•深圳市长盈精密技术股份有限公司内 部控制的鉴证报告‣；
•纳税鉴证报告‣	指	天健出具的•关于深圳市长盈精密技术股份有限公 司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告‣；
长盈精密	指	深圳市长盈精密技术有限公司，发行人的前身，曾 用过的名称为“深圳富瑞康连接技术有限公司”和 “深圳市富瑞康精密五金有限公司”；

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富瑞康精密五金	指	深圳市富瑞康精密五金有限公司，于2003年7月变 更名称为“深圳富瑞康连接技术有限公司”；
富瑞康连接技术	指	深圳富瑞康连接技术有限公司，于2003年12月变 更名称为“深圳市长盈精密技术有限公司”；
长盈投资	指	指深圳市长盈投资有限公司，系发行人之股东；
长园盈佳	指	指深圳市长园盈佳投资有限公司，系发行人之股东；
国信弘盛	指	国信弘盛投资有限公司，系发行人之股东；
昆山长盈	指	昆山长盈精密技术有限公司，系发行人之全资子公 司；
海鹏信	指	深圳市海鹏信电子股份有限公司。

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第二节 正文

一、 本次发行并上市的批准和授权

（一） 本次发行并上市的批准

1. 2009 年 12 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了 •关于深圳市长盈精密技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在创业板上市的议案‣、•关于授权董事会全权办理深圳市长 盈精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业 板上市有关事宜的议案‣、•关于深圳市长盈精密技术股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性的议案‣、•关于 深圳市长盈精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 前滚存利润分配方案的议案‣等议案，并决定将上述议案提交于 2010 年 1 月 12 日召开的二○一○年第一次临时股东大会审议。

2. 2010 年 1 月 12 日，发行人召开二○一○年第一次临时股东大会，逐项审议 并通过了与本次发行并上市有关的以下议案：

3. （1） 关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市 的议案

根据本项议案，本次发行并上市的股票为人民币普通股；股票面值 1 元；发行数量为 2,150 万股，最终发行数量以中国证监会核准的额 度为准；发行对象为符合中国证监会发布的•创业板市场投资者适 当性管理暂行规定‣和深圳证券交易所发布的•创业板市场投资者 适当性管理实施办法‣等法规规定条件，并在深圳证券交易所开设 A 股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（中华人民共 和国法律或法规禁止者除外）；定价方式为由公司与主承销商根据通 过询价方式向询价对象初步询价的情况确定发行价格，具体发行价 格将依据中国证监会有关规定，由公司与主承销商根据发行当时的

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市场情况确定；本决议的有效期为 12 个月，自本决议获得本次股东 大会审议通过之日起算。

• （2） 关于授权董事会全权办理深圳市长盈精密技术股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案

• （3） 关于深圳市长盈精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票募集资金投资项目可行性的议案

• 本项议案的内容明确了募集资金的投资项目[详见本律师工作报告 正文之“十八/（一）”]、募集资金的预计金额及使用安排等事项。

• （4） 关于深圳市长盈精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票前滚存利润分配方案的议案

• 本项议案明确了发行前滚存利润的分配方案：公司本次公开发行并 在创业板上市如果在 2010 年 12 月 31 日前完成，则公司发行前的滚 存利润由公司新老股东共享；如果在 2010 年 12 月 31 日后完成，则 公司发行前的滚存利润的分配方式由公司股东大会另行决议。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人二○一○年第一次临时股 东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表 决程序等均符合•公司法‣及发行人•公司章程‣的规定。本所律师认为， 发行人股东大会就本次发行并上市所作决议合法有效。

• （二） 本次发行并上市的授权

根据发行人二○一○年第一次临时股东大会作出的决议，发行人股东大会授 权董事会全权办理与本次发行并上市相关的具体事宜。包括：

1. 向中国证监会提交本次公开发行的申请材料，签署本次公开发行过程中需公 司签署的各项文件；

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1. 回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次公开发行并在创业板上市所 涉事项的反馈意见及询问；

2. 根据股东大会审议通过的本次公开发行及上市之议案，以及中国证监会的核 准，视市场情况，与主承销商协商确定本次公开发行的发行时机、询价区 间、最终发行价格、最终发行数量以及其他与本次公开发行及上市有关的 具体事项；

3. 如中国证监会核准本次公开发行，则在本次公开发行完成后，依法办理公司 章程修订、注册资本变更等事项；

4. 本次公开发行完成后，办理向深圳证券交易所申请股票在深圳证券交易所创 业板上市交易事宜，并签署公司股票上市交易过程中需公司签署的各项文 件；

5. 根据中国证监会等监管机构和部门的意见或本次公开发行并在创业板上市 的实际需要，对•公司章程（草案）‣作个别文字修改；

6. 办理与本次公开发行并在创业板上市相关的其他事宜；

7. 授权的有效期：本项授权的有效期为 18 个月，自股东大会审议通过本议案 之日起算。

8. 经核查，本所律师认为，发行人股东大会就本次发行并上市对董事会所作授 权的程序、范围合法有效。

基于上述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授 权。本次发行并上市尚待获得中国证监会核准，且待本次发行完成后，发行人 A 股股票于深圳证券交易所创业板上市交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。

二、 发行人本次发行并上市的主体资格

• （一） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司

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1. 发行人系由以长盈精密 2007 年 12 月 31 日经审计净资产值人民币 131,978,316.98 元中的人民币 60,000,000.00 元按照每股人民币 1.00 元折合 为发行人的股份，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股数；其余 71,978,316.98 元列入发行人资本公积，整体变更为股份有限公司。2008 年 5 月 13 日，深圳市工商局核发了•企业法人营业执照‣，注册号为 440306102981504。

2. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人已通过 2008 年度工商年 检，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在相关中国法律及•公司 章程‣规定的应当终止的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司， 符合•管理办法‣第十条第（一）项之规定。

• （二） 发行人持续经营时间 3 年以上

• 发行人系由以长盈精密 2007 年 12 月 31 日经审计净资产值 131,978,316.98 元中的人民币 60,000,000.00 元按照每股人民币 1.00 元折合为发行人的股 份，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股数；其余 71,978,316.98 元 列入发行人资本公积，整体变更为股份有限公司，其持续经营时间应从其 前身长盈精密设立之日开始计算。

• 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人前身长盈精密（其设立时 的名称为富瑞康精密五金）于 2001 年 7 月 17 日取得深圳市工商局颁发的 •企业法人营业执照‣（注册号为：4403012069971），富瑞康精密五金依法 设立。

基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营 时间已在 3 年以上，符合•管理办法‣第十条第（一）项之规定。

• （三） 根据开元信德于 2008 年 4 月 18 日出具的开元信德深验资字（2008）第 012 号•验资报告‣，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行

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人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合•管理办法‣第十一条之规定。

• （四） 发行人的经营范围详见本律师工作报告正文之“八/（一）/1”。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人生产经营符合中国法律和 •公司章程‣的规定，符合国家产业政策。符合•管理办法‣第十二条之规 定。

• （五） 发行人近两年主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人的变更情况符合 规定

• 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为：电子信 息产业精密电子零组件的开发、设计、生产和销售。近两年未发生重大变 化。

• 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员近 两年未发生重大变化[详见本律师工作报告正文之“十五/（二）”]。

• 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的实际控制人为陈奇星先 生，近两年未发生变更。

基于上述，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合•管理办法‣第十三 条之规定。

• （六） 发行人的控股股东为长盈投资。长盈投资受实际控制人陈奇星先生控制和支 配。根据长盈投资和陈奇星先生的书面说明，并经本所律师核查，本所律师 认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人股权清晰，控股股东长盈投资 持有的发行人股份及实际控制人陈奇星先生控制和支配的发行人股份不存 在重大权属纠纷。符合•管理办法‣第十七条之规定。

基于上述，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。

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三、 本次发行并上市的实质条件

• （一） 本次发行并上市符合•证券法‣、•公司法‣规定的实质条件

• 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经具备健全且运行良好 的组织机构[详见本律师工作报告正文之“十四/（一）”]，符合•证券法‣ 第十三条第一款第（一）项之规定；

• 根据•审计报告‣及发行人的说明，发行人具有持续盈利能力，财务状况良 好，符合•证券法‣第十三条第一款第（二）项之规定；

• 根据•审计报告‣及发行人的说明，发行人 2007、2008 及 2009 年度的财务 会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明及本所律师的核查， 发行人近三年无重大违法行为，符合•证券法‣第十三条第一款第（三） 项及第五十条第一款第（四）项之规定；

• 发行人本次发行前股本总额为 6,450 万元，不少于 3,000 万元，符合•证券 法‣第五十条第一款第（二）项之规定；

• 根据发行人二○一○年第一次临时股东大会关于本次发行并上市事项所作 决议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的 25%， 符合•证券法‣第五十条第一款第（三）项之规定；

• 根据发行人为本次发行并上市制作的•招股说明书‣，发行人本次公开发行 的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行 价格和条件相同，符合•公司法‣第一百二十七条的规定。

• （二） 本次发行并上市符合•管理办法‣规定的相关条件

• 经本所律师核查，发行人的存续状况、财务状况符合•管理办法‣第十条规 定之条件：

  • （1） 经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，且持续经营

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

三年以上，符合•管理办法‣第十条第（一）项之规定[详见本律师 工作报告正文之“二/（一）、（二）”]；

• （2） 根据•审计报告‣及发行人说明，发行人 2008、2009 年度归属于母 公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） 分别为 45,750,241.8 元、54,232,345.14 元。发行人 2008、2009 年度 连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符 合•管理办法‣第十条第（二）项之规定；

• （3） 根据•审计报告‣，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人净资产为 270,896,936.47 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合 •管理办法‣第十条第（三）项之规定；

• （4） 根据发行人二○一○年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行 并上市前股本总额为 6,450 万元，拟发行 2,150 万股，本次发行后股 本总额不少于三千万元，符合•管理办法‣第十条第（四）项之规 定。

• 根据开元信德于 2008 年 4 月 18 日出具的开元信德深验资字（2008）第 012 号•验资报告‣以及本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起 人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷，符合•管理办法‣第十一条之规定。

• 根据•审计报告‣、发行人的说明以及本所律师核查，发行人主要经营一种 业务，即电子信息产业精密电子零组件的开发、设计、生产和销售，发行 人的生产经营活动符合中国法律和•公司章程‣的规定，符合国家产业政 策及环境保护政策，符合•管理办法‣第十二条之规定。

• 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。符合•管理办法‣第十三条之规定[详见本律师工 作报告正文之“二/（五）”]。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

1. 根据•审计报告‣、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人具有持续盈 利能力，且不存在下列情形，符合•管理办法‣第十四条之规定：

2. （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

3. （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

4. （3） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

5. （4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖；

6. （5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；

7. （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

8. 根据相关税务主管部门出具的证明，发行人近三年不存在因违反税收方面的 中国法律而受到行政处罚的情形；

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人享受的各项税收优惠符合 国家或深圳市的有关规定[详见本律师工作报告正文之“十六/（二）”]；

根据•审计报告‣和发行人说明，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖；

基于上述，本所律师认为，发行人近三年未因违反税收方面的中国法律受到 行政处罚；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合•管理办法‣ 第十五条之规定。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

1. 根据•审计报告‣、发行人的说明以及公司提供的资料，并经本所律师核查， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，符合•管理办法‣第十六条之规定。

2. 根据发行人、长盈投资及实际控制人陈奇星先生出具的声明以及公司提供的 资料，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股 份及实际控制人控制和支配的发行人股份均不存在重大权属纠纷[详见本 律师工作报告正文之“二/（六）”]，符合•管理办法‣第十七条之规定。

3. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严 重影响公司独立性或者显失公允的关联交易[详见本律师工作报告正文之 “五、发行人的独立性”]，符合•管理办法‣第十八条之规定。

4. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构， 依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 审计委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责[详 见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”]，符合•管理办法‣第十九条之规定。

5. 根据•审计报告‣和•内控报告‣，发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具无保留意见 的•审计报告‣，符合•管理办法‣第二十条之规定。

6. 根据•内控报告‣，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天 健出具无保留结论的•内控报告‣，符合•管理办法‣第二十一条之规定。

7. 根据•审计报告‣和•内控报告‣，并经本所律师核查，发行人具有严格的

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合•管理办法‣ 第二十二条之规定。

1. 根据发行人•公司章程‣并经本所律师核查，发行人的•公司章程‣中已明 确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人 或其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合•管理办法‣第二十三条 之规定。

2. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员声明并经本所律师核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关中国法律的规定，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合•管 理办法‣第二十四条之规定。

3. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理 人员具备中国法律规定的任职资格[详见本律师工作报告正文之“十五、发 行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]，且不存在以下情形，符合•管 理办法‣第二十五条之规定：

4. （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

5. （2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交 易所公开谴责的；

6. （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。

7. 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人 最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内或三年前均不存在未经法定 机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合•管理办法‣第 二十六条之规定。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

1. 基于以下，本所律师认为，发行人所确定的关于本次发行募集资金的用途等 事项符合•管理办法‣第二十七条之规定：

根据发行人二○一○年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金 拟用于生产手机及数码产品滑轨项目、生产表面贴片式 LED 精密封装支架 项目、生产通信终端及数码产品精密型电磁屏蔽件项目，募集资金用于主营 业务，并有明确的用途。

根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告，发行人募 集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和 管理能力等相适应。

1. 发行人二○一○年第一次临时股东大会决议审议通过了•募集资金管理制度 （草案）‣，该项制度自中国证监会核准本次发行且本次发行的股票在证券 交易所创业板上市之日起生效。该项制度对募集资金专项存储，及募集资 金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定，符合•管理办法‣ 第二十八条之规定。

基于上述，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。

四、 发行人的设立

• （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式

1. 发行人设立的程序

• （1） 发行人的前身为长盈精密，长盈精密股权经历次变更[详见本律师工 作报告正文之“七”]，截至变更设立股份有限公司之前，其股权结 构如下：

序号	股东名称	出资额 （人民币元）	出资比例 （％）

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

1	长盈投资	30,532,240.00	68.6975
2	杨振宇	6,000,000.00	13.50
3	长园盈佳	4,444,444.00	10.00
4	胡胜芳	1,888,800.00	4.25
5	孙业民	111,120.00	0.25
6	王道前	111,120.00	0.25
7	任项生	111,120.00	0.25
8	张炜	111,120.00	0.25
9	丁加斌	111,120.00	0.25
10	刘明生	96,280.00	0.2167
11	丁俊才	88,880.00	0.20
12	李春	88,880.00	0.20
13	叶和兵	74,080.00	0.1667
14	高国亮	74,080.00	0.1667
15	苏强	74,080.00	0.1667
16	胡琦	74,080.00	0.1667
17	邱宇晖	74,080.00	0.1667
18	陈杭	44,440.00	0.10
19	余鹏	20,760.00	0.0467
20	周国义	20,760.00	0.0467
21	吕汉林	20,760.00	0.0467
22	赵生武	20,760.00	0.0467
23	周泉	20,760.00	0.0467
24	武小有	20,780.00	0.0457
25	钟发志	19,840.00	0.0447
26	朱守力	18,880.00	0.0425
27	周俊	18,160.00	0.0408
28	朱清兵	18,160.00	0.0408
29	陈明志	17,760.00	0.04
30	王青	17,760.00	0.04

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

31	叶孟春	16,280.00	0.0367
32	陈振彪	14,800.00	0.0333
33	吴忠	14,800.00	0.0333
34	洪大虎	10,600.00	0.0238
35	汪世臣	8,520.00	0.0192
36	陈勇军	8,160.00	0.0183
37	何志坚	7,400.00	0.0167
38	龚小平	6,680.00	0.015
39	李成立	6,680.00	0.015
40	李克志	5,920.00	0.0133
合计	44,444,444.00	100	100

• （2） 2007 年 12 月 28 日，长盈精密股东会全体股东通过决议，决议将公 司整体改制变更为股份有限公司，拟设立的股份有限公司名称为“深 圳市长盈精密技术股份有限公司”，变更后的股份公司的注册资本及 股份总数以具有证券从业资格的会计师事务所审计的 2007 年 12 月 31 日账面净资产值为基础进行确定。

• （3） 根据开元信德 2008 年 2 月 5 日出具的开元信德深审字（2008）第 198 号•审计报告‣，截至 2007 年 12 月 31 日，长盈精密经审计账 面净资产为人民币 131,978,316.98 元。

• （4） 2008 年 4 月 18 日，长盈精密所有股东共同签署了•发起人协议‣， 约定以长盈精密 2007 年 12 月 31 日经审计净资产值人民币 131,978,316.98 元中的人民币 60,000,000.00 元按照每股人民币 1.00 元折合为发行人的股份，各发起人按各自的出资比例计算应持有的 股数；其余 71,978,316.98 元列入发行人资本公积，整体变更为股份 有限公司；并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权利和义务、 股份有限公司组织机构设臵等相关事项作出了约定。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

• （5） 2008 年 4 月 18 日，开元信德出具了开元信德深验资字（2008）第 012 号•验资报告‣，验证：截至 2008 年 4 月 18 日止，变更后长盈 精密的注册资本为人民币 60,000,000.00 元，累积股本人民币 60,000,000.00 元。

• （6） 2008 年 4 月 18 日，发行人（筹）召开了第一次股东大会，即设立 发行人的股东大会，本次会议审议通过了•公司章程‣及其他内部 制度，并选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会。

  • 同日，发行人（筹）第一届董事会召开会议，选举产生董事长并决 定聘任总经理及其他高级管理人员；发行人（筹）第一届监事会召 开会议，选举产生了监事会主席。

• （7） 2008 年 5 月 13 日，深圳市工商局核发了•企业法人营业执照‣，注 册号为 440306102981504。

• 发行人设立的资格、条件

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人具备•公司法‣第七十七 条规定的股份有限公司的设立条件，包括：

• （1） 发起人共有 40 名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；

• （2） 发起人缴纳的注册资本为人民币 60,000,000 元，达到股份有限公司注 册资本的最低限额；

• （3） 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符 合法律规定；

• （4） 发起人共同制订了发行人的•公司章程‣；

• （5） 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等 股份有限公司应当具备的组织机构；

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

（6） 发行人具有法定住所。

3. 发行人设立的方式

根据本所律师的核查，发行人系以长盈精密 2007 年 12 月 31 日经审计净资 产值人民币 131,978,316.98 元中的人民币 60,000,000.00 元按照每股人民币 1.00 元折合为发行人的股份，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股 数；其余 71,978,316.98 元列入发行人资本公积，整体变更为股份有限公司。

基于上述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当 时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二） 发行人设立时的改制重组合同

2008 年 4 月 18 日，长盈精密所有股东作为发起人共同签订了•发起人协议‣， 该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、发起人的出 资、发行人的股本结构、发起人的权利和义务、发行人的组织机构设臵等事 项进行了约定。

本所律师认为，上述•发起人协议‣符合有关法律、法规和规范性文件的规 定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。

（三） 发行人设立过程中的审计、评估、验资

1. 发行人设立过程中的审计事项

开元信德对长盈精密截至 2007 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，并于 2008 年 2 月 5 日出具了开元信德深审字（2008）第 198 号•审计报告‣，截 至 2007 年 12 月 31 日，长盈精密账面净资产值为人民币 131,978,316.98 元。

2. 发行人设立过程中的评估事项

中盛评估对长盈精密以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日的资产价值进行了

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

评估，并于 2008 年 2 月 22 日出具了•深圳市长盈精密技术有限公司设立股 份公司资产评估报告书‣（中盛联盟（北京）A 评报字（2008）第 014 号）， 长盈精密经评估的净资产值为人民币 13,908.13 万元。

3. 发行人设立过程中的验资事项

2008 年 4 月 18 日，开元信德出具了开元信德深验资字（2008）第 012 号•验 资报告‣，验证：截至 2008 年 4 月 18 日止，变更后发行人的注册资本为人 民币 60,000,000.00 元，累积股本人民币 60,000,000.00 元。

基于上述，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估、 验资等必要程序，符合有关中国法律的规定。

（四） 发行人设立时股东大会的程序及所议事项

1. 2008 年 4 月 18 日，发行人（筹）召开了第一次股东大会，全体发起人均出 席了本次会议。

2. 发行人（筹）第一次股东大会审议通过了•公司章程‣、公司其他内部制度、 发行人设立费用的报告、选举公司第一届董事会成员和第一届监事会非由 职工代表担任的监事等议案。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时股 东大会的程序及该股东大会所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

• （一） 发行人业务体系的完整性和独立经营能力

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人主要从事电子信息产业精 密电子零组件的开发、设计、生产和销售，具有完整的产、供、销业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

（二） 发行人的资产独立完整

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有与生产经营有关的生 产系统、辅助生产系统和配套设施；合法拥有与生产经营有关办公设备、机 器设备的所有权或使用权以及注册商标等知识产权；发行人具有独立的原料 采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人进行生产、采购、 销售的情形。发行人租赁使用厂房，该等厂房未取得权属证明，该等厂房存 在权属瑕疵，但该等权属瑕疵不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障 碍[详见本律师工作报告正文之“十/（八）”]。

（三） 发行人的人员独立

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控 制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人 控制的其他企业中兼职。

发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控 股股东、其他任何部门、单位或人士违反•公司章程‣规定干预公司人事任 免的情况。

基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。

（四） 发行人的财务独立

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立有独立的财务部门， 建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

（五） 发行人的机构独立

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人设臵股东大会、董事会、 监事会等法人治理机构，并在董事会之下设臵总经理、董事会秘书；在总经 理之下设臵营销总部、技术中心、生产运营部、品质部、采购部、办公室、 人力资源部、财务部、证券及法律部、企划部等经营管理部门，发行人组织 机构和经营管理部门均按照•公司章程‣及其他内部制度的规定，独立行使 管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的 情形。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人 不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。

（六） 发行人的业务独立

根据发行人的控股股东长盈投资和实际控制人陈奇星出具的书面确认，并经 本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争及显失公平的关联交易。

基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立。

综上，本所律师认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

六、 发起人和股东

（一） 发起人的资格

各发起人具体情况如下：

1. 长盈投资

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

名称：	深圳市长盈投资有限公司	深圳市长盈投资有限公司	深圳市长盈投资有限公司	深圳市长盈投资有限公司
注册号：	440301103628527
法定代表人：	陈奇星
法定住所：	深圳市南山区荔湾路4号二号楼234房
注册资本：	人民币1,000万元
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）、项目投资及管 理咨询业务（不含特批的项目）
成立日期：	2001年4月19日
股权结构	序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
	1	陈美玲	100	10
	2	陈奇星	900	90
	合计	－	1,000	100
工商年检状况：	已经通过2008年度工商年检

2. 长园盈佳

名称：	深圳市长园盈佳投资有限公司	深圳市长园盈佳投资有限公司	深圳市长园盈佳投资有限公司	深圳市长园盈佳投资有限公司
注册号：	440301103660525
法定代表人：	许晓文
法定住所：	深圳市南山区高新中一道长园新材料港2号高科技厂 房5楼（仅限办公）
注册资本：	人民币3,000万元
经营范围：	直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管 理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业 务；直接投资或参与企业孵化器的建设
成立日期：	2000年4月6日
股权结构	序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
	1	深圳市长 园集团股	3,000	100

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

		份有限公 司
	合计	－	3,000	100
工商年检状况：	已经通过2008年度工商年检

3. 杨振宇

杨振宇，男，身份证号码为 34081119580505XXXX，住所为安徽省安庆市 大观区。

4. 胡胜芳

胡胜芳，女，身份证号码为 34080319691112XXXX，住所为广东省深圳市 南山区。

1. 孙业民

孙业民，男，身份证号码为 32012319700403XXXX，住所为南京市六合区。

6. 王道前

王道前，男，身份证号码为 32010219720519XXXX，住所为南京市玄武区。

1. 任项生

任项生，男，身份证号码为 34080219670112XXXX，住所为广东省深圳市 南山区。

1. 张炜

张炜，男，身份证号码为 34080219691119XXXX，住所为安徽安庆市迎江 区。

1. 丁加斌

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

丁加斌，男，身份证号码为 32012319670822XXXX，住所为江苏省南京市 六合区。

1. 刘明生

刘明生，男，身份证号码为 42220119770207XXXX，住所为湖北省大悟县。

1. 丁俊才

丁俊才，男，身份证号码为 34010419660124XXXX，住所为广东省深圳市 南山区。

1. 李春

李春，男，身份证号码为 34080319700302XXXX，住所为安徽省安庆市大 观区。

1. 叶和兵

叶和兵，男，身份证号码为 32012319670119XXXX，住所为广东省深圳市 南山区。

1. 高国亮

高国亮，男，身份证号码为 34010219651025XXXX，住所为广东省深圳市 南山区。

1. 苏强

苏强，男，身份证号码为 34080319490806XXXX，住所为安徽省安庆市大 观区。

1. 胡琦

胡琦，女，身份证号码为 36068119851108XXXX，住所为广东省中山市东

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

区。

1. 邱宇晖

邱宇晖，男，身份证号码为 45030219791111XXXX，住所为广东省深圳市 福田区。

18. 陈杭

陈杭，男，身份证号码为 51052519760501XXXX，住所为广东省兴宁市。

1. 余鹏

余鹏，男，身份证号码为 34080219630402XXXX，住所为安徽省安庆市迎 江区。

20. 周国义

周国义，男，身份证号码为 52212119790925XXXX，住所为贵州省遵义县。

1. 吕汉林

吕汉林，男，身份证号码为 51292519710309XXXX，住所为四川省广安市 广安区。

1. 赵生武

赵生武，男，身份证号码为 62040319791230XXXX，住所为甘肃省白银市 平川区。

1. 周泉

周泉，男，身份证号码为 34080319641012XXXX，住所为安徽省安庆市大 观区。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

24. 武小有

武小有，男，身份证号码为 43302319720625XXXX，住所为湖南省辰溪县。

1. 钟发志

钟发志，男，身份证号码为 43072619770725XXXX，住所为湖南省石门县。

1. 朱守力

朱守力，男，身份证号码为 34010219810929XXXX，住所为广东省深圳市 宝安区。

1. 周俊

周俊，男，身份证号码为 51080219770815XXXX，住所为四川省广元市利 州区。

1. 朱清兵

朱清兵，男，身份证号码为 51020219731009XXXX，住所为重庆市渝中区。

1. 陈明志

陈明志，男，身份证号码为 51021419730223XXXX，住所为广东省深圳市 宝安区。

30. 王青

王青，女，身份证号码为 34081119700429XXXX，住所为安徽省安庆市宜 秀区。

31. 叶孟春

叶孟春，男，身份证号码为 34081119760128XXXX，住所为安徽省安庆市

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

迎江区。

1. 陈振彪

陈振彪，男，身份证号码为 43102219800809XXXX，住所为湖南省宜章县。

1. 吴忠

吴忠，男，身份证号码为 32108119791129XXXX，住所为江苏省仪征市。

1. 洪大虎

洪大虎，男，身份证号码为 34081119740709XXXX，住所为安徽省安庆市 宜秀区。

1. 汪世臣

汪世臣，男，身份证号码为 42212619810825XXXX，住所为湖北省英山县。

1. 陈勇军

2. 陈勇军，男，身份证号码为 42232519730121XXXX，住所为广东省深圳市 宝安区。

3. 何志坚

何志坚，男，身份证号码为 44142519730730XXXX，住所为广东省汕头市 龙湖区。

1. 龚小平

龚小平，男，身份证号码为 45250119730112XXXX，住所为广西兴业县。

1. 李成立

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

李成立，男，身份证号码为 43052519830613XXXX，住所为湖南省洞口县 杨林乡。

40. 李克志

李克志，男，身份证号码为 41021119750906XXXX，住所为河南省开封市 禹王台区。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人各发起人均具有中国法律 规定担任发起人并向发行人出资的资格；发起人的人数符合•公司法‣规定， 且上述发起人在中国境内均有住所，其出资符合相关中国法律的规定。

（二） 其他股东

其他股东的具体情况如下：

名称：	国信弘盛投资有限公司	国信弘盛投资有限公司	国信弘盛投资有限公司	国信弘盛投资有限公司
注册号：	440301103550691
法定代表人：	胡华勇
法定住所：	深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦 11层B单元
注册资本：	人民币100,000万元
经营范围：	股权投资
成立日期：	2008年8月8日
股权结构	序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （％）
	1	国信证券股 份有限公司	100,000	100
	合计	－	100,000	100
工商年检状况：	已经通过2008年度工商年检

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

经本所律师核查，发行人的上述股东有效存续，具有中国法律规定进行出资 的资格。

• （三） 发起人的人数、住所、出资比例

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的发起人共计 40 名，所 有发起人的住所均在中国境内[详见本律师工作报告正文之“六/（一）”]， 各发起人在发行人设立时的出资比例如下表所示：

序号	股东名称	股份数量(股)	持股比例（％）
1	长盈投资	41,218,440	68.6974
2	杨振宇	8,100,000	13.50
3	长园盈佳	6,000,000	10.00
4	胡胜芳	2,549,880	4.2498
5	孙业民	150,000	0.25
6	王道前	150,000	0.25
7	任项生	150,000	0.25
8	张炜	150,000	0.25
9	丁加斌	150,000	0.25
10	刘明生	129,960	0.2166
11	丁俊才	120,000	0.20
12	李春	120,000	0.20
13	叶和兵	100,020	0.1667
14	高国亮	100,020	0.1667
15	苏强	100,020	0.1667
16	胡琦	100,020	0.1667
17	邱宇晖	100,020	0.1667
18	陈杭	60,000	0.10
19	余鹏	28,020	0.0467
20	周国义	28,020	0.0467
21	吕汉林	28,020	0.0467

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

22	赵生武	28,020	0.0467
23	周泉	28,020	0.0467
24	武小有	27,360	0.0456
25	钟发志	26,760	0.0446
26	朱守力	25,500	0.0425
27	周俊	24,540	0.0409
28	朱清兵	24,540	0.0409
29	陈明志	24,000	0.04
30	王青	24,000	0.04
31	叶孟春	21,960	0.0366
32	陈振彪	19,980	0.0333
33	吴忠	19,980	0.0333
34	洪大虎	14,340	0.0239
35	汪世臣	11,520	0.0192
36	陈勇军	11,040	0.0184
37	何志坚	10,020	0.0167
38	龚小平	9,000	0.015
39	李成立	9,000	0.015
40	李克志	7,980	0.0133
合计		60,000,000	100

本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关中国法律 的规定。

（四） 发起人的出资

1. 根据•发起人协议‣、发行人的•公司章程‣及本所律师的核查，发行人系 由长盈精密以开元信德 2008 年 2 月 5 日出具的开元信德深审字（2008）第 198 号•审计报告‣中 2007 年 12 月 31 日经审计净资产值人民币 131,978,316.98 元中的人民币 60,000,000.00 元按照每股人民币 1.00 元折合

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

为发行人的股份，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股数；其余 71,978,316.98 元列入发行人资本公积，整体变更为股份有限公司。根据开 元信德出具的开元信德深验资字（2008）第 012 号•验资报告‣，验证：截 至 2008 年 4 月 18 日止，变更后发行人的注册资本为人民币 60,000,000.00 元，累积股本人民币 60,000,000.00 元。本所律师认为，上述出资方式符合 相关法律、法规和规范性文件的规定；各发起人投入发行人的资产产权关 系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

1. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起 人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

2. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起 人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

3. 发行人系由以长盈精密 2007 年 12 月 31 日经审计净资产值人民币 131,978,316.98 元中的人民币 60,000,000.00 元按照每股人民币 1.00 元折合 为发行人的股份，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股数；其余 71,978,316.98 元列入发行人资本公积，整体变更为股份有限公司。变更完 成后，发行人为承继长盈精密资产、债权债务的唯一主体。根据公司提供 的资料，并经本所律师核查，除商标正在办理更名手续外[详见本律师工作 报告正文之“十/（三）”]，原长盈精密为权利人的其他主要资产或权属证 书已办理完毕更名手续。

七、 发行人的股本及其演变

• （一） 发行人的前身——长盈精密的股本演变

• 长盈精密设立时的股权结构

2001 年 6 月 16 日，段虹冰、胡胜芳、陈旭明签署•深圳市富瑞康精密五金 有限公司章程‣，约定出资设立富瑞康精密五金，设立时的注册资本为人民 币 100 万元，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

序号	股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例 （％）
1	段虹冰	90	90
2	胡胜芳	5	5
3	陈旭明	5	5
合计		100	100

上述出资业经深圳市中天勤会计师事务所 2001 年 6 月 28 日出具的•验资报 告‣(中天勤验资报字[2001]第 A037 号)验证。

2001 年 7 月 17 日，富瑞康精密五金取得深圳市工商局颁发的•企业法人营 业执照‣（注册号为：4403012069971）。

本所律师认为，长盈精密设立时股权设臵、股本结构符合当时有效的中国法 律的规定，产权界定和确认不存在重大法律纠纷及风险。

2. 长盈精密设立后历次股权变动

• （1） 2003 年 1 月，股权转让

2003 年 1 月 6 日，富瑞康精密五金股东会通过了同意段虹冰将所持股权转 让给郭庆文的决议。

2003 年 1 月 10 日，段虹冰与郭庆文签署了•股权转让合同书‣，将其持有 的富瑞康精密五金的 90％的股权转让给郭庆文。同日，各股东签署了新的 公司章程。

富瑞康精密五金的股东及其出资额、出资比例已变更如下：

序号	股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例 （％）
1	郭庆文	90	90
2	胡胜芳	5	5

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

3	陈旭明	5	5
合计		100	100

2003 年 1 月 18 日，富瑞康精密五金取得深圳市工商局换发的•企业法人营 业执照‣。

（2） 2003 年 7 月，股权转让并变更注册资本

2003 年 6 月，郭庆文与长盈投资签署•股权转让合同书‣，郭庆文将其持 有的富瑞康精密五金 80%的股权转让给长盈投资。同日，郭庆文与杨振宇 签署•股权转让合同书‣，郭庆文将其持有的富瑞康精密五金 10％的股权 转让给杨振宇。2003 年 7 月，陈旭明与杨振宇签署•股权转让合同书‣， 陈旭明将其持有的富瑞康精密五金 5%的股权转让给杨振宇。

2003 年 7 月 8 日，胡胜芳、陈旭明、郭庆文同意上述股权转让。

2003 年 7 月 8 日，长盈投资、杨振宇、胡胜芳，同意变更公司名称为“深 圳富瑞康连接技术有限公司”，并同意增加公司注册资本至人民币 600 万 元，其中：长盈投资增资 400 万元，胡胜芳增资 25 万元，杨振宇增资 75 万元。

2003 年 7 月 16 日，长盈投资、杨振宇、胡胜芳签署了新的公司章程。

股权转让和增资完成后，富瑞康连接技术股东、出资额及出资比例如下表 所示：

序号	股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例 （％）
1	长盈投资	480	80
2	胡胜芳	30	5
3	杨振宇	90	15
合计		600	100

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

新增出资业经深圳敬业会计师事务所出具的•验资报告‣（敬会验字[2003] 第 344 号）验证，截至 2003 年 7 月 17 日止，富瑞康连接技术新增出资均已 到位。

2003 年 7 月 21 日，富瑞康连接技术取得深圳市工商局换发的•企业法人营 业执照‣。

（3） 2007 年 5 月，增加公司注册资本

2007 年 4 月 25 日，股东会通过决议，同意将公司注册资金由 600 万元人民 币增至 4,000 万元人民币，全体股东同意采用以下方式完成本次增资：将截 止 2007 年 3 月 31 日长盈精密未分配利润中的人民币 1,480 万元，按投资人 原投资比例同比转增注册资本；投资人向长盈精密增加现金投资 1,920 万元， 其中，长盈投资增加现金投资 1,536 万元，杨振宇增加现金投资 288 万元， 胡胜芳增加现金投资 96 万元。同日，各股东签署了新的公司章程。

本次增资完成后，长盈精密出资比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例 （％）
1	长盈投资	3,200	80
2	杨振宇	600	15
3	胡胜芳	200	5
合计		4,000	100

上述出资业经深圳华美天衡会计师事务所出具的•验资报告‣（深华美衡 [2007]验字第 016 号）验证，截至 2007 年 4 月 28 日止，长盈精密新增出资 均已到位。

2007 年 5 月 11 日，长盈精密取得深圳市工商局换发的•企业法人营业执照‣。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

（4） 2007 年 11 月，股权转让

2007 年 11 月 12 日，长盈精密全体股东决议同意股东长盈投资、胡胜芳将 所持公司股权转让给新股东孙业民等 36 位自然人。2007 年 11 月 15 日，长 盈精密全体股东签署了公司章程修正案。本次股权转让完成后，各股东认缴 的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额 （人民币元）	出资比例 （％）
1	长盈投资	30,532,240.00	76.3306
2	杨振宇	6,000,000.00	15
3	胡胜芳	1,888,800.00	4.7222
4	孙业民	111,120.00	0.2778
5	王道前	111,120.00	0.2778
6	任项生	111,120.00	0.2778
7	张炜	111,120.00	0.2778
8	丁加斌	111,120.00	0.2778
9	刘明生	96,280.00	0.2047
10	丁俊才	88,880.00	0.2222
11	李春	88,880.00	0.2222
12	叶和兵	74,080.00	0.1852
13	高国亮	74,080.00	0.1852
14	苏强	74,080.00	0.1852
15	胡琦	74,080.00	0.1852
16	邱宇晖	74,080.00	0.1852
17	陈杭	44,440.00	0.1111
18	余鹏	20,760.00	0.0519
19	周国义	20,760.00	0.0519
20	吕汉林	20,760.00	0.0519
21	赵生武	20,760.00	0.0519

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

22	周泉	20,760.00	0.0519
23	武小有	20,280.00	0.0507
24	钟发志	19,840.00	0.0496
25	朱守力	18,880.00	0.0472
26	周俊	18,160.00	0.0454
27	朱清兵	18,160.00	0.0454
28	陈明志	17,760.00	0.0444
29	王青	17,760.00	0.0444
30	叶孟春	16,280.00	0.0407
31	陈振彪	14,800.00	0.0370
32	吴忠	14,800.00	0.0370
33	洪大虎	10,600.00	0.0265
34	汪世臣	8,520.00	0.0213
35	陈勇军	8,160.00	0.0204
36	何志坚	7,400.00	0.0185
37	龚小平	6,680.00	0.0167
38	李成立	6,680.00	0.0167
39	李克志	5,920.00	0.0148
合计		4000	100

2007 年 11 月 26 日，长盈精密取得深圳工商局换发的•企业法人营业执照‣。

（5） 2007 年 12 月，增加公司注册资本

2007 年 11 月 29 日，长盈精密全体股东决议同意公司注册资本由人民币 4,000 万元增加至人民币 44,444,444.00 元，由新股东长园盈佳以现金人民币 6,000 万元向公司增资，其中人民币 4,444,444.00 元计入实收资本，另人民币 55,555,556 元计入资本公积，持有公司 10%的股权。2007 年 12 月 3 日，长 盈精密全体股东签署了公司章程修正案。2007 年 12 月 1 日，长盈精密全体 股东签署了增资协议。本次增资后，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

序号	股东名称	出资额 （人民币元）	出资比例 （％）
1	长盈投资	30,532,240.00	68.6975
2	杨振宇	6,000,000.00	13.50
3	长园盈佳	4,444,444.00	10.00
4	胡胜芳	1,888,800.00	4.25
5	孙业民	111,120.00	0.25
6	王道前	111,120.00	0.25
7	任项生	111,120.00	0.25
8	张炜	111,120.00	0.25
9	丁加斌	111,120.00	0.25
10	刘明生	96,280.00	0.2167
11	丁俊才	88,880.00	0.20
12	李春	88,880.00	0.20
13	叶和兵	74,080.00	0.1667
14	高国亮	74,080.00	0.1667
15	苏强	74,080.00	0.1667
16	胡琦	74,080.00	0.1667
17	邱宇晖	74,080.00	0.1667
18	陈杭	44,440.00	0.10
19	余鹏	20,760.00	0.0467
20	周国义	20,760.00	0.0467
21	吕汉林	20,760.00	0.0467
22	赵生武	20,760.00	0.0467
23	周泉	20,760.00	0.0467
24	武小有	20,780.00	0.0457
25	钟发志	19,840.00	0.0447
26	朱守力	18,880.00	0.0425
27	周俊	18,160.00	0.0408
28	朱清兵	18,160.00	0.0408

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

29	陈明志	17,760.00	0.04
30	王青	17,760.00	0.04
31	叶孟春	16,280.00	0.0367
32	陈振彪	14,800.00	0.0333
33	吴忠	14,800.00	0.0333
34	洪大虎	10,600.00	0.0238
35	汪世臣	8,520.00	0.0192
36	陈勇军	8,160.00	0.0183
37	何志坚	7,400.00	0.0167
38	龚小平	6,680.00	0.015
39	李成立	6,680.00	0.015
40	李克志	5,920.00	0.0133
合计		44,444,444.00	100

上述出资业经深圳天健信德会计师事务所出具的•验资报告‣（信德验资报 字[2007]第 077 号）验证，截至 2007 年 12 月 7 日止，长盈精密新增出资均 已到位。

2007 年 12 月 16 日，长盈精密取得深圳市工商局换发的•企业法人营业执 照‣，注册资本与实收资本均为人民币 4444.4444 万元。

经核查，本所律师认为，长盈精密的上述历次股权变动、增资履行了其公司 章程规定的程序，并办理了工商变更登记，上述历次股权变动、增资合法、 合规、真实、有效。

（二） 发行人设立时的股本结构及变动

1. 发行人设立时的股本结构

长盈精密以经审计账面净资产折股整体变更设立发行人时，发行人股本结构 如下：

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

序号	股东名称	股份数量(股)	持股比例（％）
1	长盈投资	41,218,440	68.6974
2	杨振宇	8,100,000	13.50
3	长园盈佳	6,000,000	10.00
4	胡胜芳	2,549,880	4.2498
5	孙业民	150,000	0.25
6	王道前	150,000	0.25
7	任项生	150,000	0.25
8	张炜	150,000	0.25
9	丁加斌	150,000	0.25
10	刘明生	129,960	0.2166
11	丁俊才	120,000	0.20
12	李春	120,000	0.20
13	叶和兵	100,020	0.1667
14	高国亮	100,020	0.1667
15	苏强	100,020	0.1667
16	胡琦	100,020	0.1667
17	邱宇晖	100,020	0.1667
18	陈杭	60,000	0.10
19	余鹏	28,020	0.0467
20	周国义	28,020	0.0467
21	吕汉林	28,020	0.0467
22	赵生武	28,020	0.0467
23	周泉	28,020	0.0467
24	武小有	27,360	0.0456
25	钟发志	26,760	0.0446
26	朱守力	25,500	0.0425
27	周俊	24,540	0.0409
28	朱清兵	24,540	0.0409
29	陈明志	24,000	0.04
30	王青	24,000	0.04

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

31	叶孟春	21,960	0.0366
32	陈振彪	19,980	0.0333
33	吴忠	19,980	0.0333
34	洪大虎	14,340	0.0239
35	汪世臣	11,520	0.0192
36	陈勇军	11,040	0.0184
37	何志坚	10,020	0.0167
38	龚小平	9,000	0.015
39	李成立	9,000	0.015
40	李克志	7,980	0.0133
合计		60,000,000	100

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的 股权设臵、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险[详见本 律师工作报告正文之“四”]。

2. 发行人设立之后的股权变动

==> picture [163 x 12] intentionally omitted <==

何志坚与长盈投资签订了•股权转让协议书‣，双方共同同意：何志坚将其 持有的发行人 0.0167%的全部股份转让给长盈投资。

王道前与长盈投资签订了•股权转让协议书‣，双方共同同意：王道前将其 持有的发行人 0.25%的全部股份转让给长盈投资。

长园盈佳与长盈投资签订了•股权转让协议书‣，双方共同同意：长园盈佳 将其持有的发行人 5％的股份转让给长盈投资。

2009 年 7 月 22 日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意对公司章程的 相应条款进行修改。同日，发行人对公司章程的相应条款进行了修改。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

股权转让后，发行人的股权结构为：

序号	股东名称	股份数量(股)	持股比例（％）
1	长盈投资	44,378,460	73.9641
2	杨振宇	8,100,000	13.50
3	长园盈佳	3,000,000	5.00
4	胡胜芳	2,549,880	4.2498
5	孙业民	150,000	0.25
6	任项生	150,000	0.25
7	张炜	150,000	0.25
8	丁加斌	150,000	0.25
9	刘明生	129,960	0.2166
10	丁俊才	120,000	0.20
11	李春	120,000	0.20
12	叶和兵	100,020	0.1667
13	高国亮	100,020	0.1667
14	苏强	100,020	0.1667
15	胡琦	100,020	0.1667
16	邱宇晖	100,020	0.1667
17	陈杭	60,000	0.10
18	余鹏	28,020	0.0467
19	周国义	28,020	0.0467
20	吕汉林	28,020	0.0467
21	赵生武	28,020	0.0467
22	周泉	28,020	0.0467
23	武小有	27,360	0.0456
24	钟发志	26,760	0.0446
25	朱守力	25,500	0.0425
26	周俊	24,540	0.0409
27	朱清兵	24,540	0.0409
28	陈明志	24,000	0.04
29	王青	24,000	0.04
30	叶孟春	21,960	0.0366
31	陈振彪	19,980	0.0333
32	吴忠	19,980	0.0333
33	洪大虎	14,340	0.0239

3-3-2-47

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

34	汪世臣	11,520	0.0192
35	陈勇军	11,040	0.0184
36	龚小平	9,000	0.015
37	李成立	9,000	0.015
38	李克志	7,980	0.0133
合计		60,000,000	100

2009 年 8 月 14 日，发行人取得深圳市工商局换发的•企业法人营业执照‣。

（2） 2009 年 9 月，股权转让

龚小平与长盈投资签订了•股权转让协议书‣，双方共同同意：龚小平将其 持有的发行人 0.015%的全部股份转让给长盈投资。

2009 年 9 月 18 日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意对公司章程的 相应条款进行修改。同日，发行人对公司章程的相应条款进行了修改。

股权转让后，发行人的股权结构为：

序号	股东名称	股份数量(股)	持股比例（％）
1	长盈投资	44,387,460	73.9791
2	杨振宇	8,100,000	13.50
3	长园盈佳	3,000,000	5.00
4	胡胜芳	2,549,880	4.2498
5	孙业民	150,000	0.25
6	任项生	150,000	0.25
7	张炜	150,000	0.25
8	丁加斌	150,000	0.25
9	刘明生	129,960	0.2166
10	丁俊才	120,000	0.20
11	李春	120,000	0.20
12	叶和兵	100,020	0.1667

3-3-2-48

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

13	高国亮	100,020	0.1667
14	苏强	100,020	0.1667
15	胡琦	100,020	0.1667
16	邱宇晖	100,020	0.1667
17	陈杭	60,000	0.10
18	余鹏	28,020	0.0467
19	周国义	28,020	0.0467
20	吕汉林	28,020	0.0467
21	赵生武	28,020	0.0467
22	周泉	28,020	0.0467
23	武小有	27,360	0.0456
24	钟发志	26,760	0.0446
25	朱守力	25,500	0.0425
26	周俊	24,540	0.0409
27	朱清兵	24,540	0.0409
28	陈明志	24,000	0.04
29	王青	24,000	0.04
30	叶孟春	21,960	0.0366
31	陈振彪	19,980	0.0333
32	吴忠	19,980	0.0333
33	洪大虎	14,340	0.0239
34	汪世臣	11,520	0.0192
35	陈勇军	11,040	0.0184
36	李成立	9,000	0.015
37	李克志	7,980	0.0133
合计		60,000,000	100

2009 年 9 月 27 日，发行人取得深圳市市场监督局换发的•企业法人营业执 照‣。

3-3-2-49

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

（3） 2009 年 12 月，增加注册资本

2009 年 12 月 18 日，发行人股东大会通过决议，同意公司以增资扩股方式 引进新股东－国信弘盛，增资扩股方案为国信弘盛以货币方式投资 4,950 万 元，其中 450 万元增加公司注册资本，其余 4,500 万元列入公司资本公积， 本次增资扩股完成后，公司注册资本变更为 6,450 万元。当日，发行人全体 股东签署了新的公司章程。同时，发行人与国信弘盛签署了增资扩股合同。

本次增资完成后，发行人的股权结构为：

序号	股东名称	股份数量(股)	持股比例（％）
1	长盈投资	44,387,460	68.8179
2	杨振宇	8,100,000	12.5581
3	长园盈佳	3,000,000	4.6512
4	胡胜芳	2,549,880	3.9533
5	孙业民	150,000	0.2326
6	任项生	150,000	0.2326
7	张炜	150,000	0.2326
8	丁加斌	150,000	0.2326
9	刘明生	129,960	0.2015
10	丁俊才	120,000	0.186
11	李春	120,000	0.186
12	叶和兵	100,020	0.1551
13	高国亮	100,020	0.1551
14	苏强	100,020	0.1551
15	胡琦	100,020	0.1551
16	邱宇晖	100,020	0.1551
17	陈杭	60,000	0.093
18	余鹏	28,020	0.0434
19	周国义	28,020	0.0434
20	吕汉林	28,020	0.0434

3-3-2-50

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

21	赵生武	28,020	0.0434
22	周泉	28,020	0.0434
23	武小有	27,360	0.0424
24	钟发志	26,760	0.0415
25	朱守力	25,500	0.0395
26	周俊	24,540	0.038
27	朱清兵	24,540	0.038
28	陈明志	24,000	0.0372
29	王青	24,000	0.0372
30	叶孟春	21,960	0.034
31	陈振彪	19,980	0.031
32	吴忠	19,980	0.031
33	洪大虎	14,340	0.0222
34	汪世臣	11,520	0.0179
35	陈勇军	11,040	0.0171
36	李成立	9,000	0.014
37	李克志	7,980	0.0124
38	国信弘盛	4,500,000	6.9767
合计		64,500,000	100

上述出资业经天健出具的•验资报告‣（浙天会验 [2009]第 264 号）验证， 截至 2009 年 12 月 22 日止，发行人新增出资均已到位。

2009 年 12 月 23 日，发行人取得深圳市市场监督局换发的•企业法人营业 执照‣。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述历 次股权变动、增资履行了其公司章程规定的程序，并办理了工商变更登记， 上述历次股权变动、增资合法、合规、真实、有效。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

（三） 发行人的股东所持发行人股份的质押情况

根据发行人的股东出具的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具 之日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押的情况。

八、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

1. 发行人的经营范围

根据发行人的•企业法人营业执照‣及•公司章程‣，发行人的经营范围为： 生产、销售、开发连接器件、精密五金件、精密接插件（以上不含国家限制 项目）。自营进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0433 号文经营）。

2. 发行人的经营方式

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的经营方式为开发、设计、生 产和销售。

基于上述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。

（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人 未在中国大陆以外设立任何性质的机构从事经营活动。

（三） 发行人业务的变更

• 2001 年 7 月 17 日，长盈精密成立时，注册登记的经营范围为“生产销售弹 簧片；精密五金件及各类接插件的销售”。

2003 年 7 月 8 日，经富瑞康精密五金股东会决议通过，富瑞康精密五金经

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

营范围变更为：“生产、销售、开发连接器件、精密五金件、精密接插件（以 上不含国家限制项目）”，并于 2003 年 7 月 21 日取得了深圳市工商局换发的 •企业法人营业执照‣。

2004 年 5 月 27 日，长盈精密经深圳市贸易工业局批准自营进出口业务，并 于 2004 年 6 月 3 日获得了由深圳市贸易工业局颁发的•中华人民共和国进 － 出口企业资格证书‣（深贸管登证字第 2004 0433 号）。2004 年 6 月 8 日， 长盈精密股东会决议，同意变更公司经营范围。2004 年 6 月 16 日，长盈精 密取得深圳市工商局换发的•企业法人营业执照‣，经营范围变更为“生产、 销售、开发连接器件、精密五金件、精密接插件（以上不含国家限制项目）， 自营进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0433 号文经营）”。

经本所律师核查，发行人的经营范围的历次变更均履行了其公司章程规定的 程序；均取得了主管部门必要的批准，并办理了工商变更登记。经营范围的 历次变更合法、合规、真实、有效。

根据发行人的说明及本所律师对发行人历次变更的•企业法人营业执照‣的 核查，发行人的主营业务未发生过变更。

（四） 发行人的主营业务

根据•审计报告‣、发行人的说明以及本所律师核查，发行人主要经营一种 业务，即电子信息产业精密电子零组件的开发、设计、生产和销售。

根据•审计报告‣，2007 年度、2008 年度、2009 年度，发行人的营业收入 分别为人民币 181,514,745.60 元、243,610,105.03 元、276,031,899.76 元。

基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五） 发行人的持续经营能力

根据深圳市市场监督局、税务、环保等主管部门出具的证明，发行人近三年

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

未受到上述主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定 的影响其持续经营的情形。

根据•审计报告‣，发行人的财务会计状况良好[详见本律师工作报告正文之 “三/（二）/4”]，不存在影响其持续盈利能力的情形。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的 其他障碍。

基于上述，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易和同业竞争

（一） 关联方

发行人的主要关联方如下：

1. 持有发行人 5%以上股份的股东

持有发行人 5%以上股份的股东为长盈投资、杨振宇、国信弘盛，其分别持 有发行人 68.8179%、12.5581%、6.9767％的股份，其中长盈投资为发行人 的控股股东。

长盈投资的具体情况，详见本律师工作报告正文之“六/（一）”。

2. 发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为陈奇星先生，其基本情况详见本律师工作报告正文之 “十五/（一）”，陈奇星先生持有长盈投资 90%的股份。

1. 发行人的控股股东控制的其他企业

海鹏信

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

名称： 深圳市海鹏信电子股份有限公司 注册号： 440301103001934 法定代表人： 陈清 法定住所： 深圳市南山区南山大道南园工业园 C 栋 3 楼 注册资本： 人民币 2,400 万元 经营范围： 半导体元器件、微波器件、通讯电源、电子通讯产品、 电力电子通讯防护器件的技术开发、生产、销售及相关 的技术咨询、服务（不含限制项目及专营、专控、专卖 商品）；进出口业务（凭进出口资格证书经营）。 成立时间： 1999 年 11 月 16 日 股权结构： 长盈投资持股 63.1364%；长园盈佳持股 5.0000％；刘 雪英 0.4545%；刘欣 5.0000%；侯世淳 1.0000%；陈 伟东 0.2727%；李叶来 1.9091%；陈清 9.3636%；陈 明 4.5455%；朱四清 2.7273%；方文汉 2.7273%；叶 和兵 0.9091%；高国亮 0.4545%；薛永刚 0.2727%； 陈亚 1.7273%；苏鸿 0.2273%；张宜 0.2727%

4. 发行人的控股子公司

截至本律师工作报告出具日，发行人共有 1 家全资子公司，其具体情况如下：

昆山长盈

注册号： 320583000144327 法定代表人： 陈奇星 法定住所： 张浦镇滨江北路 100 号 注册资本： 人民币 4,000 万元 实收资本： 人民币 4,000 万元 经营范围： 精密接插件、精密电磁屏蔽件、LED 精密支架、手机 及数码产品滑轨、精密模具开发、生产、销售

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

成立时间： 2006 年 9 月 25 日 股权结构： 发行人持股 100% 工商年检： 已经通过 2008 年度工商年检

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 昆山长盈依法存续，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应 当终止的情形。

5. 发行人的董事、监事、高级管理人员

发行人共有 5 名董事（其中独立董事 2 名），3 名监事，总经理 1 名、副总 经理 6 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。总经理和财务总监同时兼任董 事。发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本律师工作报告正文 之“十五/（一）”。

6. 其他重要关联方

其他重要关联方主要包括发行人实际控制人、发行人的董事、监事、高级管 理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母） 等重要关联方。

（二） 重大关联交易

1. 关联借款

• （1） 在报告期内，发行人之控股股东为发行人提供的借款，其基本情况 如下：

序 号	合同 名称	债务人	债权人	金额 （万元）	合同约定借款期限	归还情况
1	借款 协议	长盈精密	长盈投资	64	2007.4.26-2008.4.25	已经归还
2	借款	长盈精密	长盈投资	600	2007.6.30-2008.6.29	已经归还

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

	协议
3	借款 协议	长盈精密	长盈投资	300	2007.8.31-2008.8.30	已经归还
4	借款 协议	长盈精密	长盈投资	300	2007.10.11-2008.10.1 0	已经归还
5	借款 协议	长盈精密	长盈投资	300	2007.11.1-2008.10.31	已经归还
6	借款 协议	长盈精密	长盈投资	400	2007.11.21-2008.5.30	已经归还
7	借款 协议	长盈精密	长盈投资	500	2007.11.30-2008.5.30	已经归还

• （2） 根据发行人的说明及•审计报告‣，发行人在发展初期资产规模较小， 取得银行信用存在一定困难，实际控制人陈奇星向发行人提供了流 动资金用于发行人的扩大生产，但未签订相关借款协议。发行人在 2007 年之前累积向实际控制人陈奇星借入人民币 2,546.50 万元，截 至 2008 年 12 月 31 日，发行人已将上述借款全部归还陈奇星。

• 2010 年 2 月 8 日，发行人与国信证券股份有限公司签订了•深圳市长盈精 密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议‣、•深 圳市长盈精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之主承 销协议‣。

• 关联担保

• 在报告期内，发行人之实际控制人或其他关联人为发行人的借款提供担保， 其基本情况如下：

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

序 号	担保人	被担保人	债权人	担保合同	借款合同	合同约定额 度	合同约定期间	履行情况
1	陈奇星	发行人	中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行	保 2008 流 0466004R•自 然人保证合 同‣	借2008流0466004R•人民币 额度借款合同‣	借款额度： 人 民 币 4,000万元	借款额度有效 期间：2008 年 6 月27 日至 2009年6月26 日	已经履行完毕
2	陈奇星、 宣润兰 （实际 控制人 陈奇星 之妻）、 长盈投 资	发行人	深圳市中小企 业信用担保中 心有限公司	深担（2008） 年反担字 （608-1）号 •保证反担 保合同‣	借2008流0973004R•人民币 资金借款合同‣ 深担（2008）年委保字（608） 号•委托保证合同‣	人 民 币 1,000万元	2008年11月10 日至2009年11 月9日	已经履行完毕
3	陈奇星 宣润兰 长盈投 资	发行人	委托贷款受托 人：兴业银行股 份有限公司深 圳分行 委托贷款委托	深担（2008） 年委贷保字 （610-1）号 •保证合同‣	深担（2008）年委贷字（610） 号•委托贷款委托合同‣ 深担（2008）年委借字（610） 号•委托贷款借款合同‣	人民币500 万元	24个月(合同签 订日为2008年 11月7日)	正在履行

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

			人：深圳市中小 企业信用担保 中心有限公司
4	长盈投 资	发行人	招商银行股份 有限公司深圳 深南中路支行	2008 年侨字 第 0008275160- 01 号•最高 额不可撤销 担保书‣	2008年侨字第0008275160号 •授信协议‣	授信额度： 人 民 币 4,000万元	授信期间： 2008 年12 月 29日至2009年 12月29日	已经履行完毕
5	陈奇星	发行人	招商银行股份 有限公司深圳 深南中路支行	2008 年侨字 第 0008275160- 02 号•最高 额不可撤销 担保书‣	2008年侨字第0008275160号 •授信协议‣	授信额度： 人 民 币 4,000万元	授信期间： 2008 年12 月 29日至2009年 12月29日	已经履行完毕
6	长盈投 资	发行人	招商银行股份 有限公司深圳 深南中路支行	2009 年侨字 第 0009275415- 01 号•最高 额不可撤销	2009年侨字第0009275415号 •授信协议‣	授信额度： 人 民 币 5,000万元	授信期间： 2009年11月19 日至2010年11 月19日	正在履行

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

				担保书‣
7	陈奇星	发行人	招商银行股份 有限公司深圳 深南中路支行	2009 年侨字 第 0009275415- 02 号•最高 额不可撤销 担保书‣	2009年侨字第0009275415号 •授信协议‣	授信额度： 人 民 币 5,000万元	授信期间： 2009年11月19 日至2010年11 月19日	正在履行
8	长盈投 资	发行人	中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行	保 2009 额 1734004R-1 • 人民币额 度借款保证 合同‣	借2009额1734004R•人民币 额度借款合同‣	人 民 币 2,000万元	借款额度有效 期间：2009 年 12 月28 日至 2010 年12 月 27日	正在履行
9	陈奇星	发行人	中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行	保 2009 额 1734004R-2 • 人民币额 度借款自然 人保证合同‣	借2009额1734004R•人民币 额度借款合同‣	人 民 币 2,000万元	借款额度有效 期间：2009 年 12 月28 日至 2010 年12 月 27日	正在履行

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

（三） 关联交易的公允性

经本所律师核查，发行人与其实际控制人、股东及董事和高级管理人员发生 的关联交易，交易价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股 东利益的情况。

（四） 关联交易决策制度

发行人在•公司章程‣、•股东大会议事规则‣、•董事会议事规则‣、•独立董 事制度‣及•关联交易管理制度‣中，规定了关联股东、关联董事对关联交 易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，主要包括：

1. •公司章程‣的相关规定

• （1） 第 33 条规定：股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。

• （2） 第 50 条规定：董事会对关联交易事项的决策权限如下：（一）公司 与关联方之间的单笔关联交易金额低于人民币 300 万元，且低于公 司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关 联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额低于人民币 300 万元，且低于公司最近经审计净资 产值的 0.5％的关联交易协议，由总经理报董事长批准，经董事长或 其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关 联交易对方的，应该由董事会审议通过。（二）公司与关联方之间的 单笔关联交易金额在人民币 300 万元以上但低于 3000 万元或占公司 最近一期经审计净资产值的 0.5%以上但低于 5%之间的关联交易协 议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由 总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。（三）公司与

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易协议，以及公司与 关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的 关联交易累计金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审 计净资产值的 5％以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交 议案，经股东大会审议批准后生效。

法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的， 从其规定执行。

• （3） 第 58 条规定：董事会会议采取记名方式投票表决。董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 该事项提交股东大会审议。

• •股东大会议事规则‣的相关规定

• （1） 第 42 条规定了股东大会审议关联交易事项时，关联股东的具体回避 程序。

• （2） 第 47 条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。

• •董事会议事规则‣的相关规定

• （1） 第 9 条规定：董事不得利用关联关系损害公司利益。

• （2） 第 13 条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同

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除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应 当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。在公司首次考虑订 立有关合同、交易及安排前，相关董事应以书面形式向董事会报告 关联关系的具体情形，并声明基于书面报告所列之内容，公司日后 达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系。在通知所列明的范 围内，若公司其后再行与该关联关系方订立有关合同、交易、安排， 则有关董事视为已作了本条所规定的披露。

• （3） 第 43 条规定：在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数 通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行 表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

• •独立董事制度‣的相关规定

• （1） 第 16 条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应由独 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• （2） 第 20 条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人对本公司 现有或新发生的总额在 30 万元以上的借款或其他资金往来，公司的 关联企业对本公司现有或新发生的总额在 100 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款。

• •关联交易决策制度‣

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该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易 的决策权限、关联交易的信息披露等内容进行了具体的规定。

（五） 同业竞争

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人与控股股东长盈投资及实 际控制人陈奇星控制的其他企业不存在同业竞争。

（六） 避免同业竞争的承诺

发行人的实际控制人陈奇星、控股股东长盈投资均出具了•避免同业竞争承 诺函‣，明确声明其在依照中国法律法规被确认为发行人的实际控制人或股 东期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通 过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参 与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产 任何与发行人产品相同、相似或可能取代发行人产品的业务活动；如从任何 第三方获得的商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通 知发行人，并将该商业机会让予发行人；并承诺不利用任何方式从事影响或 可能影响发行人经营、发展的业务或活动。

（七） 关联交易和同业竞争的披露

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制 作的•招股说明书‣中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了 充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

（一） 国有土地使用权

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权如下：

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权利人	证书编号	类型	用途	座落	面积（㎡）	他项 权利
昆山长 盈	昆国用（2008） 第 12008114037 号	出让	工业	昆山市张浦 镇滨江路西 侧	33,215.9	无

（二） 房产

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人及其控股子公司的自有房产如下：

序号	权利人	证书编号	取得 方式	房地坐落	建筑面 积（㎡）	他项 权利
1	昆山长 盈	昆房权证张浦 字 第 171015984号	自建	昆山市张浦 镇滨江北路 100号2号房	56.69	无
2	昆山长 盈	昆房权证张浦 字第17106314 号	自建	昆山市张浦 镇滨江北路 100号1号房	342.44	无
3	昆山长 盈	昆房权证张浦 字 第 171016315号	自建	昆山市张浦 镇滨江北路 100号3号房	301.12	无
4	昆山长 盈	昆房权证张浦 字 第 171016316号	自建	昆山市张浦 镇滨江北路 100号4号房	4,578.05	无
5	昆山长 盈	昆房权证张浦 字 第 171016317号	自建	昆山市张浦 镇滨江北路 100号5号房	8,653.85	无

（三） 注册商标、专利等无形资产

1. 注册商标

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人拥有的注册商标权如下：

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商标	商标注册 证号	核定使用 商品类别	核定使用商品	注册有 效期限	备注
	第3981617 号	第9类	连接器（数据 处理设备）；磁 性数据介质； 插座、插头和 其他连接物 （电器连接）； 集成电路；读 出器（数据处 理设备）；电导 体（截止）	2006年 5月7日 至2016 年5月6 日	商标注册人为 长盈精密，现 正在办理将注 册人名称变更 为发行人的手 续。上述商标 变更申请已被 受理。

2. 专利

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人及其控股子公司拥有的专利具体情况如下：

序 号	专利类 型	专利名称	专利证书号	专利号	专利申 请日	专利权 人	专利权期限
1	实用新 型	HDMI 母 端连接器	第 1099211 号	ZL20072 0172749. X	2007 年 10 月29 日	发行人	十年，自申 请日起算。
2	实用新 型	数据传输 连接器	第 1100066 号	ZL20072 0172748. 5	2007 年 10 月29 日	发行人	十年，自申 请日起算
3	外观设 计	连接器（板 对板）	第752035号	ZL20073 0132856. 5	2007 年 4月3日	发行人	十年，自申 请日起算

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4	外观设 计	记忆卡连 接器	第795301号	ZL20073 0132038. 5	2007 年 3 月16 日	发行人	十年，自申 请日起算
5	实用新 型	手机尾部 用I/O连接 器	第703243号	ZL20042 0046547. 7	2004 年 6月1日	发行人	十年，自申 请日起算。
6	实用新 型	记忆卡连 接器	第 1042919 号	ZL20072 0120123. 4	2007 年 5 月17 日	发行人	十年，自申 请日起算。
7	实用新 型	连接器	第 1042921 号	ZL20072 0120121. 5	2007 年 5 月17 日	发行人	十年，自申 请日起算。
8	实用新 型	记忆卡连 接器	第 1042940 号	ZL20072 0120124. 9	2007 年 5 月17 日	发行人	十年，自申 请日起算
9	实用新 型	连接器	第 1042920 号	ZL20072 0120120. 0	2007 年 5 月17 日	发行人	十年，自申 请日起算
10	实用新 型	连接器	第 1063397 号	ZL20072 0120122. X	2007 年 5 月17 日	发行人	十年，自申 请日起算
11	实用新 型	一种手机 用滑盖板	第 1203593 号	ZL20082 0095415. 1	2008 年 7月4日	发行人	十年，自申 请日起算

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12	实用新 型	手机用支 撑板	第 1203594 号	ZL20082 0095414. 7	2008 年 7月4日	发行人	十年，自申 请日起算
13	实用新 型	一种手机 用屏蔽罩	第 1230194 号	ZL20082 0146912. X	2008 年 8 月25 日	发行人	十年，自申 请日起算
14	实用新 型	一 种 带 SIM 卡连 接器的屏 蔽架	第 1244986 号	ZL20082 0147395. 8	2008 年 9 月10 日	发行人	十年，自申 请日起算
15	实用新 型	用于制造 SIM 卡座 的端子排 及用该端 子排制造 的卡座	第 1314666 号	ZL20092 0135078. 9	2009 年 2 月25 日	发行人	十年，自申 请日起算
16	实用新 型	一种双层 SIM 卡连 接器	第 1245406 号	ZL20082 0212244. 6	2008 年 9 月26 日	发行人	十年，自申 请日起算

（四） 主要生产经营设备

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主 要生产经营设备包括生产设备、运输设备和办公设备等。

• （五） 主要财产的产权状况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上 述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

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（六） 主要财产权的取得方式

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上 述主要财产系通过购买、自建等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或 凭证。

（七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人于 2008 年 11 月 7 日与深 圳市中小企业信用担保中心有限公司、兴业银行股份有限公司深圳分行签订 了•委托贷款委托合同‣、•质押担保合同‣，由深圳市中小企业信用担保中 心有限公司委托兴业银行股份有限公司深圳分行向发行人提供期限为 24 个 月，本金为人民币 5,000,000.00 元的贷款，发行人以票面金额为人民币 3,716,211.20 元的银行承兑汇票为深圳市中小企业信用担保中心有限公司提 供质押担保。

根据公司提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师核查，除上述质押 担保外，发行人的其他主要财产不存在抵押、质押情况。

• （八） 租赁房屋和国有土地使用权的情况

根据公司提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本律师 工作报告出具之日，发行人及其控股子公司因生产经营之需要，对外承租如 下房屋，基本情况如下：

序 号	承租人	出租人	用途	座落	租赁面积 （㎡）	租赁期限
1	发行人	深圳市桥头 股份合作公 司	厂房	深圳市宝安区 福永街道桥头 富桥工业3区3 号厂房	6,800	2009/11/01 － 2012/10/30
2	发行人	深圳市桥头 股份合作公 司	厂房	深圳市宝安区 福永街道桥头 富桥工业3区 10号厂房	6,800	2009/11/01 － 2012/10/30

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3	发行人	深圳市桥头 股份合作公 司	厂房	深圳市宝安区 福永街道桥头 富桥第三工业 区一期A2号厂 房第二、三层	4,728	2010/01/01 － 2010/12/31
4	发行人	深圳市桥头 股份合作公 司	厂房	深圳市宝安区 福永街道桥头 富桥第三工业 区一期9号厂 房第一、三层	4,564	2010/01/01 － 2010/12/31
5	长盈精 密	深圳市桥头 股份合作公 司	宿舍	深圳市宝安区 福永街道桥头 社区富桥工业 区1号宿舍第 一层南面5间 及第二层	762.5	2007/12/01 － 2010/11/30
6	发行人	深圳市桥头 股份合作公 司	宿舍	深圳市宝安区 福永街道桥头 社区富桥三区 二期B1号宿舍 第三至第六层	2,353	2009/6/15－ 2011/5/9

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人所租赁的上述房产，出租 方均未取得产权证书。

本所律师认为，因上述租赁房产未取得相关权属文件，存在被拆迁的风险。

鉴于如下理由，本所律师认为，发行人上述租赁房产所存在的权属瑕疵不构 成本次发行并上市的实质性障碍：

1. 深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局于 2010 年 1 月 14 日出具了证 明，发行人租赁的上述厂房所涉土地为深圳市桥头股份合作公司建设用 地，上述厂房目前未纳入城市更新改造拆迁范围，也未被列入政府拆迁 规划；

2. 出租方深圳市桥头股份合作公司向发行人出具了相关承诺：出租方有权 对租赁厂房进行出租，租赁厂房 2009 年 11 月至 2012 年 1 月未改变房 屋用途或被列入拆除计划，也并未被政府列入拆迁计划或拆除范围；在

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租赁合同有效期内，如因租赁厂房拆迁或其他原因致使出租方无法履行 租赁合同，出租方将提前通知发行人，并给予合理搬迁时间；在上述厂 房租赁合同到期后，发行人具有优先承租权；

1. 发行人控股股东长盈投资及实际控制人陈奇星先生向发行人出具承诺： 如果发行人因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或 拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济 损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁 费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事 人追索而支付的赔偿等），陈奇星将与长盈投资就发行人实际遭受的经 济损失，向发行人承担连带赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失；

2. 根据发行人的说明：发行人是制造服务型企业，产品生产主要依靠产品 设计和加工设备，生产线的安装程序较为简单，易于搬迁。若上述租赁 厂房在租赁的有效期内被强制拆迁或因其他原因无法继续出租，发行人 可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房，租赁厂房的被迫搬迁不会 对发行人持续经营产生重大影响；

根据发行人的说明：上述员工宿舍的租赁房产不属于发行人的生产经营 用房。而且，市场同类房源供给充足，该房产若被拆迁，发行人寻找新 的员工宿舍不存在困难。因此，上述员工宿舍存在的权属瑕疵不会影响 发行人的正常生产经营。

上述租赁房屋中，第 1 至 4 项厂房的租赁已经按照相关规定履行必要的登记 备案手续；第 5 及 6 项宿舍的租赁合同未办理备案或登记。

根据•中华人民共和国合同法‣第 44 条以及•最高人民法院关于适用<中 华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（一）‣第 9 条的规定，该等租 赁合同未办理备案或登记不影响合同的效力。

十一、 发行人的重大债权债务

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（一） 重大合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同 主要包括借款合同、销售合同、采购合同等，具体情况如下：

1. 借款合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的重大借款 合同的具体情况如下：

序 号	借款人	贷款银行	合同编号	金额	借款期限
1	发行人	兴业银行 股份有限 公司深圳 分行	深担（2008）年委贷 字（610）号•委托贷 款委托合同‣、深担 （2008）年委借字 （610）号•委托贷款 借款合同‣	500万 元	24个月 (合同签 订日为 2008年 11月7 日)
2	发行人	招商银行 股份有限 公司深圳 深南中路 支行	2009 年侨字第 009275415号•授信协 议‣项下的2009侨字 第1009275416号•借 款合同‣	1,000万 元	2009年 11月19 日至2010 年11月 19日
3	发行人	招商银行 股份有限 公司深圳 深南中路 支行	2009 年侨字第 009275415号•授信协 议‣项下的2009年侨 字第1009275430 号 •借款合同‣	1,000万 元	2009年 11月20 日至2010 年11月 20日
4	发行人	招商银行 股份有限 公司深圳 深南中路 支行	2009 年侨字第 009275415号•授信协 议‣项下的2009年侨 字第1009275471 号 •借款合同‣	1,000万 元	2009年 12月15 日至2010 年12月 15日
5	发行人	招商银行 股份有限 公司深圳 深南中路 支行	2009 年侨字第 009275415号•授信协 议‣项下的2009年侨 字第1009275468 号 •借款合同‣	2,000万 元	2009年 12月24 日至2010 年1月21 日
6	发行人	中国建设 银行股份 有限公司	借2009 额1734004R •人民币额度借款合 同‣项下的支2009额	2,000万 元	2009年 12月28 日至2010

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		深圳市分 行	1734004R-1•人民币 额度借款支用申请 书‣		年6月27 日

2. 担保合同

2008 年 11 月 7 日，发行人与深圳市中小企业信用担保中心有限公司、兴业 银行股份有限公司深圳分行签订了•委托贷款委托合同‣、•质押担保合同‣， 由深圳市中小企业信用担保中心有限公司委托兴业银行股份有限公司深圳 分行向发行人提供期限为 24 个月，本金为人民币 5,000,000.00 元的贷款， 合同约定发行人以票面金额为人民币 350 万元的银行承兑汇票为深圳市中 小企业信用担保中心有限公司提供质押担保。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述重 大合同的形式和内容合法有效，不存在潜在风险。

3. 销售合同、采购合同

根据发行人出具的说明，发行人所生产的精密电子零组件以定制化生产为 主，通常公司在通过客户体系认证纳入客户的合格供应商体系后，客户会直 接向本公司进行订单采购。销售均采取订单方式，具有小批量、多批次的特 点，公司依据订单安排生产计划、采购原材料。

根据发行人提供的资料及出具的说明，截至 2009 年 12 月 31 日无金额大于 500 万元以上的正在履行中的销售合同或采购合同。

（二） 合同主体及合同的履行

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同主体为发行人之前身即长盈精 密。

发行人系由长盈精密整体变更设立而来，是长盈精密权利义务唯一的承继

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者，根据•公司法‣等相关中国法律的规定应承担长盈精密全部债权、债务； 此外，在长盈精密股东为变更设立发行人而签订的•发起人协议‣中也已明 确约定：原长盈精密的债权、债务由发行人承继。

基于上述，本所律师认为，发行人正在履行的部分合同主体尚未变更为发行 人，不影响该等合同的履行，不影响发行人或其股东的权利义务状况。发行 人重大合同的履行不存在法律障碍。

（三） 侵权之债

根据公司提供的资料及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作 报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债。

（四） 与关联方之间的重大债权债务及担保

根据•审计报告‣，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不 存在正在履行的重大债权债务。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人实际控制人陈奇星及其妻宣润兰，控股股东长盈投资为发行人及其控 股子公司的借款提供担保，具体情况详见本律师工作报告正文之“九/（二） /2”。

（五） 金额较大的其他应收、应付款项

根据•审计报告‣及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所 发生，合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

• （一） 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

根据公司提供的资料及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人设立至今 的重大资产变化及收购兼并情况如下：

1. 合并或分立

发行人设立至今未发生过合并或分立的情形。

2. 增资扩股

• 发行人（包括其前身长盈精密）的增资扩股情况详见本律师工作报告正文之 “七、发行人的股本及其演变”。

本所律师认为，发行人设立至今历次增资扩股均已按照其公司章程的规定履 行内部决策程序，并办理了工商变更登记，均已履行必要法律手续。

3. 减资

发行人设立至今未发生过减资的情形。

4. 重大资产收购、出售

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人未发生过重大资产收购或出售的情形。

（二） 拟进行的重大资产收购或出售

根据发行人的说明，发行人未来一年内没有拟进行重大资产臵换、资产剥 离、资产收购或资产出售的计划。

十三、 发行人章程的制定与修改

（一） 章程近三年的制订及修改程序

• 1． 2007 年 4 月 25 日，长盈精密全体股东签署了公司章程修正案，将公司注册

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

资金由 600 万元人民币增至 4,000 万元人民币。

• 2． 2007 年 11 月 15 日，长盈精密全体股东签署了公司章程修正案。一致同意 股东长盈投资、胡胜芳将所持公司股权转让给新股东孙业民等 36 位自然人； 将公司法定代表人变更为陈奇星。

• 3． 2007 年 12 月 3 日，发行人全体股东签署了公司章程修正案。将公司注册资 本由人民币 4,000 万元增加至人民币 44,444,444.00 元，由新股东长园盈佳 以现金人民币 6,000 万元向公司增资，其出资额为人民币 4,444,444.00 元， 持有公司 10%的股权。

• 4． 2008 年 4 月 18 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议并通过了•深圳 市长盈精密技术股份有限公司章程‣。

• 5． 2008 年 8 月 22 日，发行人召开股东大会对公司章程出现的几处笔误进行了 修正。

• 6． 由于发生股份转让，2009 年 7 月 22 日，发行人召开股东大会，同意对公司 章程的相应条款进行修改。同日，发行人对公司章程的相应条款进行了修 改。

• 7． 由于发生股份转让，2009 年 9 月 18 日，发行人召开股东大会，同意对公司 章程的相应条款进行修改。同日，发行人对公司章程的相应条款进行了修 改。

• 8． 2009 年 12 月 18 日，发行人股东大会通过决议，对公司章程进行了修改。

• 9． 2010 年 1 月 12 日，发行人召开二○一○年第一次临时股东大会，本次股东 大会审议通过了•公司章程（草案）‣，该•公司章程（草案）‣系为本次发 行并上市之目的对•公司章程‣进行修订而成，待发行人本次发行并上市 之后生效。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立时•公司章程‣的制 订及近三年的修改、以及对•公司章程‣进行修订形成•公司章程（草案）‣， 均已履行法定程序。

（二） 章程的内容

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人现行有效的•公司章程‣ 及为本次发行并上市之目的而制订的•公司章程（草案）‣，其内容均符合•公 司法‣等现行有效的中国法律规定。

（三） 章程根据有关上市公司章程的规定所作修订

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人于二○一○年第一次临时 股东大会审议通过了•公司章程（草案）‣，该•公司章程（草案）‣待发行 人本次发行并上市之后生效。该•公司章程（草案）‣系根据•公司法‣、•上 市公司章程指引（2006 年修订）‣、•上市公司治理准则‣、•上市公司股东大 会规则‣等法律、法规和规范性文件的规定，对现行有效的•公司章程‣修 订而成。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人的组织机构

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人设臵了股东大会、董事会、 监事会、总经理、副总经理、财务负责人等机构或职位；董事会由独立董事 和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会 下设审计委员会、薪酬与考核委员会，并设有董事会秘书。发行人还设臵了 营销总部、技术中心、生产运营部、品质部、采购部、办公室、人力资源部、 财务部、证券及法律部、企划部等业务和职能部门。

基于上述，本所律师认为发行人具有健全的组织机构。

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（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

1. 2008 年 4 月 18 日，发行人召开其设立的股东大会，本次股东大会审议通过 了•股东大会议事规则‣、•董事会议事规则‣、•监事会议事规则‣。

2. 2010 年 1 月 12 日，发行人召开二○一○年第一次临时股东大会，本次股东 大会审议通过了•股东大会议事规则（草案）‣、•董事会议事规则（草案）‣、 •监事会议事规则（草案）‣。上述三会议事规则草案系根据•公司法‣等 法律、法规、规范性文件及•公司章程（草案）‣的规定，对原三会议事规 则修订而成，待发行人本次发行并上市之后生效。

基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议 事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

• （三） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会

• 根据公司提供的资料，发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开了股 东大会十七次、董事会会议十九次，召开监事会会议六次。经本所律师核查 上述会议的召开通知、会议决议等文件资料，本所律师认为，发行人历次股 东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

• （四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议等文件资料，本所律师认 为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了•公司法‣、 •公司章程‣、•股东大会议事规则‣、•董事会议事规则‣及公司其他内部规 章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有 效。

• （五） 发行人规范运作的其他情况

发行人规范运作的其他情况，详见本律师工作报告正文之“三/（二）/3”。

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十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• （一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

• 发行人的董事

发行人的董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，具体情况如下：

序号	姓名	职务	身份证号码	住所
1	陈奇星	董事长兼 总经理	34081119591125XXXX	广东省深圳市南山区
2	杨剑松	董事	13010419710310XXXX	广东省深圳市福田区
3	丁加斌	董事、财 务总监	32012319670822XXXX	江苏省南京市六合区
4	朱雪松	独立董事	36011119681013XXXX	广东省深圳市福田区
5	刘继	独立董事	61010319511226XXXX	广东省深圳市南山区

2. 发行人的监事

发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，具体情况如下：

序号	姓名	职务	身份证号码	住所
1	陈杭	监事会主 席、总助兼 品质部经理	51052519760501XXXX	广东省兴宁市
2	占敏	股东代表 监事	36233019850708XXXX	深圳市南山区
3	文乐平	职工代表 监事	43092119831118XXXX	广东省深圳市宝 安区

3. 发行人的高级管理人员

发行人共有 9 名高级管理人员，其中总经理 1 名，副总经理 6 名，财务负责 人 1 名，董事会秘书 1 名，具体情况如下：

序号 姓名 职务 身份证号码 住所

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1	陈奇星	总经理	34081119591125XXXX	广东省深圳市南山 区
2	杨振宇	副总经理	34081119580505XXXX	安徽省安庆市大观 区
3	孙业民	副总经理	32012319700403XXXX	南京市六合区
4	刘明生	副总经理	42220119770207XXXX	湖北省大悟县
5	任项生	副总经理	34080219670112XXXX	广东省深圳市南山 区
6	丁俊才	副总经理	34010419660124XXXX	广东省深圳市南山 区
7	张炜	副总经理	34080219691119XXXX	安徽安庆市迎江区
8	黑美军	董事会秘 书	43242119730719 XXXX	广东省深圳市南山 区
9	丁加斌	财务总监	32012319670822XXXX	江苏省南京市六合 区

经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合 法律、法规、规范性文件以及•公司章程‣的规定。

（二） 发行人董事、监事和高级管理人员的变化

1. 董事近三年的变化情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查， 2007 年 1 月 1 日，发行人前身 长盈精密的执行董事为杨振宇。

2007 年 11 月 15 日，长盈精密股东会选举陈奇星为执行董事，杨振宇不再 担任执行董事。

2008 年 4 月 18 日，发行人（筹）召开其第一次股东大会，本次股东大会选 举陈奇星、丁加斌、杨剑松、朱雪松、刘继等五人为发行人第一届董事会成 员，其中朱雪松和刘继为公司独立董事。自发行人设立至本律师工作报告出 具之日，发行人董事未发生过变更。

基于上述，自 2007 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人的董事 进行过两次变更。经核查，本所律师认为，发行人的上述董事变更符合•公

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司法‣和•公司章程‣的规定。

1. 监事近三年的变化情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，2007 年 1 月 1 日，长盈精密的 监事为江安宁。

2007 年 11 月，长盈精密的监事变更为叶和兵，江安宁不再担任监事。

2008 年 4 月 18 日，发行人（筹）召开其第一次股东大会，本次股东大会选 举陈杭和占敏二人为发行人第一届监事会股东代表监事；2008 年 4 月 16 日， 发行人职工代表大会选举徐达海为第一届监事会职工代表监事。

2009 年 11 月 15 日，发行人职工代表大会选举文乐平为第一届监事会职工 代表监事，徐达海不再担任监事。

基于上述，自 2007 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人的监事 进行过三次变更。经核查，本所律师认为，上述监事的变更符合•公司法‣ 和•公司章程‣的规定。

3. 高级管理人员近三年的变化情况

根据发行人•公司章程‣的规定，发行人的高级管理人员为总经理、副总 经理、财务负责人及董事会秘书。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，2007 年 1 月 1 日，长盈精密的 总经理为杨振宇。

2007 年 11 月 1 日，长盈精密执行董事聘任陈奇星为总经理，杨振宇不再担 任总经理。

2008 年 4 月 18 日，发行人（筹）召开第一届董事会第一次会议，本次会议 通过决议聘任陈奇星为总经理，杨振宇、孙业民、王道前、任项生、丁俊才、

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

和张炜为副总经理，丁加斌为财务总监兼董事会秘书。

2008 年 12 月 8 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，本次会议通过决 议聘任刘明生为副总经理，王道前不再担任副总经理。

2009 年 10 月 1 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，本次会议通过决 议聘任黑美军为董事会秘书，丁加斌不再担任董事会秘书。

基于上述，自 2007 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人的高级 管理人员发生四次变更。经核查，本所律师认为，上述高级管理人员的变更 符合•公司法‣和•公司章程‣的规定。

（三） 发行人的独立董事

2008 年 4 月 18 日，发行人（筹）第一次股东大会选举产生了公司第一届董 事会，其中包括朱雪松和刘继两名独立董事。经核查，本所律师认为，发行 人独立董事的组成、人数、任职资格均符合•关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见‣、•公司法‣及•公司章程‣的规定。

发行人（筹）第一次股东大会通过了•独立董事制度‣，该制度规定了独立 董事的职权。经核查，本所律师认为，发行人•独立董事制度‣所规定的独 立董事职权范围符合•关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见‣、•公 司法‣等法律、法规、规范性文件及•公司章程‣的规定。

十六、 发行人的税务

• （一） 根据•审计报告‣及•纳税鉴证报告‣，并经发行人确认，发行人及其控股 子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：

序号	纳税人	税种	税率
1	发行人	企业所得税	15%

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		增值税	17％
2	昆山长盈	企业所得税	25％
		增值税	17%

本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合现行 中国法律的要求。

（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠

1. 发行人作为在深圳经济特区注册的企业，适用 15%企业所得税税率

根据经全国人民代表大会常务委员会第 15 次会议通过的•广东经济特区条 例‣，本所律师认为，发行人作为在深圳经济特区注册的企业，适用 15%企 业所得税税率，符合相关中国法律的规定。

1. 发行人享受“免二减三”的优惠政策

根据 2003 年 7 月 10 日深圳市地方税务局第三检查分局颁发的深地税三函 [2003]349 号•关于深圳市富瑞康精密五金有限公司减免企业所得税问题的复 函‣：根据•深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定‣（深 府[1988]232 号）第八条的规定，同意发行人自获利年度起，第一年和第二年 免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

根据 2003 年 10 月 20 日深圳市地方税务局第五检查分局颁发的深地税五获字 33011 号•获利年度确认通知书‣，发行人 2003-2004 年免缴企业所得税， 2005-2007 年减半征收企业所得税。

根据•审计报告‣及本所律师核查，发行人 2003 年、2004 年免征企业所得 税，2005 年、2006 年、2007 年减半征收企业所得税。

经本所律师核查，深圳市政府上述关于“免二减三”的所得税优惠不符合国 务院国发[1998]4 号•关于加强依法治税严格税收管理权限的通知‣等规定。

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根据相关规定，发行人享受的“免二减三”的税收优惠存在被追缴的法律风 险。

鉴于如下理由，本所律师认为，发行人存在的上述法律风险不会构成本次发 行并上市的实质性障碍：

发行人控股股东长盈投资与发行人实际控制人陈奇星向发行人出具•承诺 函‣：若发行人首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市前各年度所享受的 税收优惠被有关政府部门追缴，则长盈投资及陈奇星将以连带责任方式，无 条件全额承担发行人在上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用。

1. 发行人作为国家级“高新技术企业”，适用企业所得税税率为 15%

根据•中华人民共和国企业所得税法‣第二十八条的规定：“国家需要重点扶 持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。”

经本所律师核查，发行人于 2008 年 12 月 16 日取得由深圳市科技和信息局、 深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的国家级“高新 技术企业证书”（证书编号：GR200844200106）。

根据•国家税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通 知‣（ 国税函„2008‟985 号）：“经认定已取得高新技术企业证书的企业， 2008 年以来已按 25%税率预缴税款的，可以就 25%与 15%税率差计算的税额，在 2008 年 12 月份预缴时抵缴应预缴的税款。”

根据•审计报告‣及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人 2008、 2009 年度按照上述规定享受了减按 15％的税率征收企业所得税的税收优惠。

综上所述，本所律师认为，除上述第 2 项外，发行人所享受的上述其他税收 优惠合法、合规、真实、有效。

（三） 发行人及其控股子公司享受的财政补贴

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1. 根据深圳市科技和信息局及深圳市财政局“深科信[2009]38 号”文件•关于 下达 2008 年市科技研发资金第二批创新型企业成长路线图计划项目和资助 资金的通知‣，发行人取得了市科技研发资金资助人民币 100,000.00 元。

2. 根据深圳市科技和信息局及深圳市财政局“深科信[2009]202 号”文件•关于 下达 2009 年市科技研发资金技术研究开发计划(三新类)第一批资助项目和资 助资金的通知‣，发行人取得了市科技研发资金资助人民币 800,000.00 元。

3. 根据深圳市宝安区科学技术局及深圳市宝安区财政局“深宝科联[2009]6 号” 文件•关于“深圳晶辰电子科技股份有限公司研发投入资助”等拨款项目科 技研发资金安排的通知‣，发行人取得了市科技研发资金资助人民币 610,000.00 元。

4. 根据深圳市宝安区科学技术局及深圳市宝安区财政局“深宝科联[2009]9 号” 文件•关于“片式无源集成元件的关键材料与技术”等项目科技研发资金安 排的通知‣，发行人取得了市科技研发资金资助人民币 200,000.00 元。

5. 根据深圳市宝安区贸易工业局及深圳市宝安区财政局“深宝贸工 [2009]54 号” 文件•关于安排深圳市裕同印刷包装有限公司等十三家企业申请贷款担 保手续费补贴的通知‣，发行人取得申请贷款担保手续费补贴 100,000.00 元。

6. 根据•关于开展宝安区首批民营中小企业成长计划工程企业认定的通知‣及 深圳市宝安区人民政府“深宝府[2008]71 号”•关于印发宝安区首批民营中小 企业成长计划工程企业名单的通知‣，发行人被认定为首批民营中小企业成长 计划工程企业，并取得了政府资助人民币 150,000.00 元。

7. 根据深圳市贸易工业局及深圳市财政局“深贸工技字[2008]129 号”文件•关 于下达深圳市 2008 年度产业技术进步贷款项目贴息计划（第二批）的通知‣， 发行人取得了产业技术进步资金贷款贴息人民币 490,000.00 元。

8. 根据深圳市人民政府“深府[2008]200 号”文件•印发关于加强自主创新促进 高新技术产业发展若干政策措施的通知‣，发行人取得了市财政局的研发资助

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

人民币 1,071,601.00 元。

1. 根据•深圳市人民政府†关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定‡‣（修 订）（深府[1999]171 号）（该法规已于 2008 年废止），发行人 2007 年取得了 深圳市财政局人民币 297,800.00 元补贴。

综上所述，根据•审计报告‣、发行人说明及本所律师核查，发行人享受上述 财政补贴，合法、合规、真实、有效。

（四） 发行人的纳税情况

根据•纳税鉴证报告‣以及深圳市宝安区地方税务局、深圳市国家税务局出 具的证明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人近三年来不存在税务 部门的重大行政处罚。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

• （一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况

• 根据深圳市人居环境委员会出具的证明，并经本所律师核查，发行人的生产 经营活动符合有关环境保护的要求。

• 根据昆山市环境保护局出具的昆环建[2009]2830 号•关于对昆山长盈精密技 术有限公司新建 LED 精密封装支架生产项目建设项目环境影响报告表的审 批意见‣、昆环建[2009]2829 号•关于对昆山长盈精密技术有限公司新建生 产手机及数码产品滑轨项目建设项目环境影响报告表的审批意见‣、昆环建 [2009]2835 号•关于对昆山长盈精密技术有限公司新建电磁屏蔽件项目建设 项目环境影响报告表的审批意见‣，发行人的募集资金投资项目符合国家环 境保护要求。

• 根据深圳市人居环境委员会出具的•环保证明‣，发行人近三年未因违反环 境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚。

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（二） 发行人的产品质量和技术标准

根据深圳市市场监督局出具的•证明‣，并经本所律师核查，发行人近三年 未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规而受到处罚。

十八、 发行人募股资金的运用

• （一） 募集资金投资项目及其核准或备案

1. 募集资金投资项目

2010 年 1 月 12 日，发行人召开二○一○年第一次临时股东大会，本次股东 大会审议通过了•关于深圳市长盈精密技术股份有限公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性的议案‣。根据该议案，发 行人本次募投项目将由发行人下属全资子公司昆山长盈具体实施。发行人将 以增资方式将募投项目所需资金投入昆山长盈。募集资金到位前，昆山长盈 可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到 位之后予以臵换。若本次公开发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目 的金额，则不足部分由公司以自筹资金或银行贷款解决；若募集资金净额超 过项目所需资金，超出部分未达到 5000 万元和计划募集资金金额 20％时， 发行人将根据相关法律、法规、规范性文件的规定用于与主营业务相关的营 运资金；若超出部分达到或超过 5000 万元或计划募集资金金额 20％时，发 行人将按照•创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用‣及其他 相关法律、法规、规范性文件的规定执行：

序号	项目名称	募集资金投资额 （万元）
1	生产手机及数码产品滑轨项目	8,454
2	生产表面贴片式LED精密封装支架项目	8,568
3	生产通信终端及数码产品精密型电磁屏 蔽件项目	19,657

1. 募集资金投资项目的核准或备案情况

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根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已 经取得了相关部门的核准，需要进行环境评估的也取得的环境保护部门的批 复，其基本情况如下：

序 号	项目名称	核准文件	环保批文
1	生产手机及数码产品滑 轨项目	昆发改投备案（2009）字 第131号	昆 环 建 [2009]2829号
2	生产表面贴片式LED精 密封装支架项目	昆发改投备案（2009）字 第129号	昆 环 建 [2009]2830号
3	生产通信终端及数码产 品精密型电磁屏蔽件项 目	昆发改投备案（2009）字 第130号	昆 环 建 [2009]2835号

（二） 项目的合作情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人三项募集资金投资项目均 由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目符合•管理办法‣第 ” 二十七条、二十八条的规定[详见本律师工作报告正文之“三（二）/ /18、19 ]。

十九、 发行人业务发展目标

（一） 发行人业务发展目标与主营业务的一致性

根据本次发行的•招股说明书‣及发行人的确认，发行人的业务发展目标如 下：

“未来三年，公司将紧扣新型精密电子零组件领域，实施多品种经营战略和 内部垂直整合提升竞争力战略，实现公司长期可持续发展，保持业务和盈利 ” 持续增长，给股东和投资者提供长远稳定的回报。

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

（二） 发行人业务发展目标的合法性

经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在 潜在的法律风险。

二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

• （一） 发行人及其主要股东、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查及发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、发行人控股子公司的确认，截至本律师工作报告出具之 日，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及发行人控股 子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

• （二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查及发行人董事长兼总经理陈奇星的 确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了•招股说明书‣的编制及讨论，并已审阅•招股说明书‣， 对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅。本所律师 认为，发行人招股说明书引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意 见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所律师确认，招股说明书不致因引 用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

二十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准、 同意之外，发行人已具备•公司法‣、•证券法‣、•管理办法‣等相关法

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

律、行政法规、规范性文件所规定的股票发行并上市条件。截至本律师工作 报告出具之日，发行人不存在影响其本次发行和上市的实质性法律障碍或风 险。招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。

本律师工作报告一式四份。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

（本页无正文，为•北京市金杜律师事务所关于深圳市长盈精密技术股份有限公司

首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之律师工作报告‣签署页）

北京市金杜律师事务所 负责人： 经办律师：

王玲 潘渝嘉 律师

曹余辉 律师

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二零一零年 月 日
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