Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — Annual Report 2018

May 10, 2019

关于长盈精密公司

2018 年报问询函中有关事项的说明

天健函〔2019〕3-30 号

深圳证券交易所：

由深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称长盈精密公司或公司）转来 的《关于对深圳市长盈精密技术股份有限公司2018 年年报的问询函》（创业板年 报问询函〔2019〕第 97 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需我们 回复的事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、你公司2016 年收购标的广东方振新材料精密组件有限公司（以下简称 “广东方振”）实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-8,673.88 万元，未完成业绩承诺，主要原因系研发投入增加及客户项目延期。公司2018 年末计提商誉减值准备16,047.03 万元。请你公司：（1）补充报备广东方振2018 年经审计财务报表和相关评估报告。（2）结合具体研发项目进展情况、预计完 成时间、资金投入情况、会计处理等详细说明广东方振研发投入增加的原因及 对广东方振经营业绩产生的影响；结合客户与项目基本情况、项目延期情况、 项目最新进展情况等详细说明客户项目延期的原因以及对广东方振生产经营和 经营业绩产生的影响。（3）你公司收购广东方振时确认商誉19,582.17 万元， 2016—2018 年分别计提商誉减值准备0 万元、3,535.14 万元和16,047.03 万元。 请结合广东方振所处行业发展情况、公司业绩承诺实现情况，以及对比2016— 2018 年进行商誉减值测试时选取的具体参数、假设及详细测算过程等，详细说 明以前年度未计提或仅少量计提商誉减值准备，而本期大额计提商誉减值准备 的合理性，并分析是否存在利润调节动机。请会计师核查并发表意见。(问询函 第1 条)

（一）结合具体研发项目进展情况、预计完成时间、资金投入情况、会计处 理等详细说明广东方振研发投入增加的原因及对广东方振经营业绩产生的影响；

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结合客户与项目基本情况、项目延期情况、项目最新进展情况等详细说明客户项 目延期的原因以及对广东方振生产经营和经营业绩产生的影响

• 1.广东方振2018 年研发费用为2,569.47 万元，较上年同期增长97.28%，

• 研发项目明细如下：

序号	项目名称	进展状况	完成时间	研发费用（万元）	会计 处理
1	硅胶产品弹性结构的交叉互 补成型技术的研发	量产	2018 年8 月	236.40	费用化
2	液态多型腔叠层模具技术的 研发	小批量试产	2018 年5 月	107.88	费用化
3	有整体式无痕模芯的快速度 成型技术的研发	小批量试产	2018 年2 月	74.06	费用化
4	多层密封环结构的耐老化硅 胶密封圈的研发	小批量试产	2018 年6 月	116.78	费用化
5	多模腔多种材料复合成型技 术的研发	小批量试产	2018 年7 月	127.32	费用化
6	带有压帽按键式超薄键盘的 平板电脑保护套的研发	量产	2018 年6 月	109.35	费用化
7	采用内置内嵌冷却式防收缩 防变形硅胶模具的研发	小批量试产	2018 年11 月	278.99	费用化
8	侧面扣合超薄密闭式防水手 机套的研发	小批量试产	2018 年10 月	308.98	费用化
9	硅胶制品密炼消泡挤出成型 技术的研发	小批量试产	2018 年11 月	226.64	费用化
10	液态硅胶的缩合成型复合传 感技术的研发	小批量试产	2018 年12 月	194.49	费用化
11	硅胶表带弧度面与图案模内 一体成型技术的研发	小批量试产	2018 年12 月	230.81	费用化
12	手拨旋转加固型防变形硅胶 模具的研发	小批量试产	2018 年12 月	153.22	费用化
13	硅胶件多工位多色高效成型 技术的研发	量产	2018 年2 月	64.57	费用化
14	嵌入式手机防水件硅胶成型 模具的研发	方案设计	2019 年6 月	176.39	费用化
15	具有光敏传感遮光防丢警报 的手机护套的研发	量产	2018 年4 月	78.22	费用化
16	耐磨防震网易智造云感手机 保护壳的研发	方案设计	2019 年10 月	85.37	费用化
合计				2,569.47

注：本说明中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍

五入原因造成。

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2.研发支出会计处理

根据企业会计准则规定，对于企业自行进行的研究开发项目，应当区分研究 阶段与开发阶段两个部分分别进行核算。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发 项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使 用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形 资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形 资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。

广东方振按照准则规定执行，研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开 发阶段的支出未同时满足上述条件也计入当期损益。

3. 受影响研发项目情况

序号	项目名称	客户	项目延期原因及进展	影响
1	带有压帽按键式超 薄键盘的平板电脑 保护套的研发	客户1	项目研发在客户技术层 面遇到问题造成量产延 后；其次，因项目技术难 度大造成量产爬坡不顺 利。	该项目原计划2018 年3 月份量 产,但实际量产时间延迟至7 月 份。前期投入成本高，量产初期 损耗大。2018 年实际销售收入较 预测减少约6400 万元。
2	硅胶产品弹性结构 的交叉互补成型技 术的研发	客户2	项目因技术攻关难度大， 导致研发时间较预期长， 量产延迟。	该项目原计划于2018 年5 月量 产, 但实际量产时间延迟至8 月 份。前期投入成本高，量产初期 损耗大。2018 年实际销售收入较 预测减少约4200 万元。
3	硅胶件多工位多色 高效成型技术的研 发	客户3	因客户原因项目终止。	2017 年9 月与客户3 建立合作， 该项目自2018 年2 月起量产， 从5 月起订单中断，2018 年实际 销售收入较预测减少约1400 万 元。
4	具有光敏传感遮光 防丢警报的手机护 套的研发	客户3	因客户原因项目终止。	2017 年9 月与客户3 建立合作， 该项目2018 年4 月起量产，从5 月起订单中断，2018 年实际销售 收入较预测减少约1600 万元。

4.会计师核查程序和结论

(1）取得研发项目的清单、各个项目的立项报告；

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(2）对广东方振研发负责人进行了访谈，了解在研项目的基本情况、各个阶 段的工艺情况以及未来研发的主要方向；

(3）取得了广东方振公司研发费用明细，向广东方振公司财务总监了解研发 支出的列支方式的准确性等，并抽查了研发支出相关的大额支付凭证；

(4）向公司高管询问广东方振2018 年亏损的原因及客户项目延期的原因以 及对广东方振生产经营和经营业绩产生的影响。

经核查，我们认为，广东方振公司业绩下降主要系研发投入增加及客户项目 延期所致具有合理性。

（二）你公司收购广东方振时确认商誉19,582.17 万元，2016—2018 年分 别计提商誉减值准备0 万元、3,535.14 万元和16,047.03 万元。请结合广东方 振所处行业发展情况、公司业绩承诺实现情况，以及对比2016—2018 年进行商 誉减值测试时选取的具体参数、假设及详细测算过程等，详细说明以前年度未计 提或仅少量计提商誉减值准备，而本期大额计提商誉减值准备的合理性，并分析 是否存在利润调节动机

1.行业状况

广东方振主要产品为硅胶制品、液态硅胶及防水新材料为主的精密结构件， 应用于手机、笔记本电脑、平板电脑、智能手表等消费电子终端。从行业发展上 看，硅胶材料具有弹性优良、压缩率高、耐热耐寒耐化学溶剂、耐氧化、电绝缘、 散热、亲肤等优良特性，是各种可穿戴电子产品和高品质日用品材料的首选。目 前硅胶结构件核心的加工生产技术是液态硅胶注射成型技术（LSR/LIM），液体 硅胶具有与金属嵌件、玻璃、塑料复合成型的特殊能力，粘度低、成品率高、成 本低，可深度用于医疗卫生、机械工程、节能环保、日用化工等多个领域精细配 件制造。广东方振拥有成熟的LSR/LIM 技术，也正在积极开发非消费电子防水领 域的硅胶产品，发展前景可期。

2.广东方振业绩承诺实现情况

（1）第一次增资时，广东方振业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2016 年	2017 年	2018 年	合计
归属于母公司所有者的扣 除非经营性损益的净利润	3,467.84	3,093.61	-8,673.88	-2,112.43

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业绩承诺	3,000.00	4,000.00	6,000.00	13,000.00
实际与承诺间差异	467.84	-906.39	-14,673.88	-15,112.43

根据公司与广东方振于2016 年8 月签订的《增资协议》中的第5 条业绩承 诺及补偿约定，广东方振承诺2016 年、2017 年、2018 年每年实现的经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币3,00O 万元、 4,000 万元、6,000 万元，即累计不低于人民币13,O00 万元，但2016 年—2018 年实际经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-2,112.43万元， 未完成业绩承诺。

• （2）第二次增资及股权收购时，广东方振业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2017 年	2018 年	2019 年	合计
归属于母公司所有者的扣除非经 营性损益的净利润	3,093.61	-8,673.88		-5,580.27
业绩承诺	7,500.00	11,000.00	16,000.00	34,500.00
实际与承诺间差异	-4,406.39	-19,673.88

根据公司与广东方振签订的《股权收购及增资协议》中的第5 条业绩承诺及 补偿约定，广东方振承诺2017 年、2018 年、2019 年每年实现的经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币7,50O 万元、11,000 万元、16,000 万元，即累计不低于人民币34,500 万元，但2017 年—2018 年实 际经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-5,580.27 万元，前 两年未完成业绩承诺。

1. 2016 年—2018 年商誉减值测试情况

2. （1）商誉减值的确认方法

公司对商誉减值测试系根据《企业会计准则第8 号——资产减值》的有关 规定及公司的会计政策进行。在商誉减值过程中，采用收益法估值，确定该资产 组合的可收回金额，将其与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较。若可回 收金额大于账面价值，则商誉未发生减值，不需计提商誉减值准备；若可回收金 额小于账面价值，则将差额确定为当期应计提的商誉减值准备。

（2）商誉减值测试参数及重要假设等

资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用 过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现

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后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模 式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护 在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、 尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产 组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可 能发生的改良、重置有关的现金流量。

1）2016 年商誉减值测试情况

2016 年iPhone 7 上市，采用IP67 级别的防水防尘，SIM 卡托等接口采用防 水硅胶密封，显著提高手机的耐用性；同时苹果发布的Apple Watch series 2 智能手表具备完全防水功能，可承受50 米深水的压力，并对扬声器进行特殊防 水设计。公司认为手机等消费电子产品经过多年发展在很多方面已取得卓越的进 步，如更大更清晰的屏幕、超薄的机型、超强的处理器性能和媲美数码相机的拍 摄效果等，但在最基本的耐用性能方面还有待发展，防水技术便是其中之一。防 水技术能从根本上解决电子元器件由于不能接触水而导致的使用和耐用性的局 限，具有大范围应用的需求及可能性。综合考虑各项因素并参考了第三方机构的 意见后，对可回收价值计算的关键参数设定如下：

年度	预测期	预测期 增长率(%)	稳定期 增长率(%)	毛利率(%)	净利率(%)	折现率(%)
2016 年	2017 年至2021 年	8.99-84.10	0	23.78-29.17	14.65-18.27	12.42

项 目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	永续期
营业收入（万元）	57,491.00	65,839.00	73,874.00	80,985.00	88,266.80	88,266.80
毛利率	29.17%	27.94%	26.68%	25.41%	23.78%	23.78%
净利率	18.27%	17.63%	16.91%	15.98%	14.65%	14.65%

上述商誉减值测试结果为：包含商誉的资产组可收回金额为75,692.72 万元， 高于账面价值 68,300.52 万元，公司商誉不存在减值。广东方振2016 年实现收 入31,228.72 万元，扣非后净利润3,467.84 万元，完成了当年度业绩承诺。 2）2017 年商誉减值测试情况

跟随iphone7，2017 年广东方振积极配合国内主要手机厂商进行手机防水产 品的开发，对未来几年的市场较为乐观，公司综合考虑各项因素并参考了评估机 构的意见后，对可回收价值计算的关键参数设定如下：

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年度	预测期	预测期 增长率(%)	稳定期 增长率(%)	毛利率(%)	净利率(%)	折现率(%)
2017 年	2018 年至2022 年	15.00-107.67	0	25.18-27.00	5.82-6.25	12.58

项 目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	永续期
营业收入（万元）	70,000.00	84,000.00	96,600.00	111,090.00	127,754.00	127,754.00
毛利率	27.00%	26.00%	25.70%	25.60%	25.18%	25.18%
净利率	6.07%	5.82%	6.25%	6.17%	5.82%	5.82%

2017 年度，根据公司聘请的中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《评 估报告》（中瑞评报字[2018]第000144 号），公司预计包含商誉的资产组可收 回金额为64,535.12 万元万元，低于账面价值71,466.76 万元，公司本期确认商 誉减值损失 6,931.64 万元，其中归属于本公司的商誉减值损失3,535.14 万元。 广东方振2017 年实现收入33,706.98 万元，扣非后净利润3,093.61 万元，未完 成当年度业绩承诺。

3）2018 年商誉减值测试情况

2018 年终端客户普及防水防尘功能的项目进度不及预期。加上智能手机终 端市场进入调整期，国际形式发生重大变化，对广东方振的重点项目造成影响。 广东方振2018 年积极拓展北美客户，前期投入较大也影响了业绩，当年实现的 业绩与承诺业绩相差较大。综合考虑各项因素并参考了评估机构的意见后，对可 回收价值计算的关键参数设定如下：

年度	预测期	预测期 增长率(%)	稳定期 增长率(%)	毛利率(%)	净利率(%)	折现率(%)
2018 年	2019 年至2023 年	3.31-54.10	0	22.16-24.27	4.36-5.23	11.95

项 目	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	永续期
营业收入（万元）	65,835.30	78,167.70	88,495.74	97,026.98	100,235.75	100,235.75
毛利率	24.27%	22.98%	22.40%	22.16%	22.22%	22.22%
净利率	4.36%	4.62%	5.08%	5.23%	5.13%	5.13%

2018 年度，根据公司聘请的中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《评 估报告》（中瑞评报字[2019]第000144 号），公司预计包含商誉的资产组可收 回金额为24,719.43 万元，低于账面价值56,184.19 万元万元，公司本期确认商 誉减值损失31,464.77 万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失

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16,047.03 万元。广东方振2018 年实现收入42,721.72 万元，扣非后净利润 -8,673.88 万元，未完成当年度业绩承诺。

4）折现率的确定

根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流 量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的 税前利率。在综合考虑无风险收益率、股权市场超额风险收益率、规模风险报酬、 个别风险报酬后确定。

折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（ WACCBT ）确定，公式如下：

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式中： Re ：权益资本成本；

E/(D+E) ：权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E) ：债务资本占全部资本的比重；

Rd ：负息负债资本成本；

T ：所得税率。

权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算，公式如下： Re ＝ Rf ＋ β×MRP ＋ Rs

式中： Re ：股权收益率；

Rf ：无风险收益率；

β ：企业风险系数；

MRP ：市场风险溢价；

Rs ：公司特有风险调整系数

综上所述，结合行业发展状况以及广东方振的经营状况，以及第三方评估机 构的评估结果，公司根据企业会计准则的规定，在2016-2018 年对广东方振进行 了商誉减值测试，测试过程合理，根据测试结果分别计提了商誉减值准备，不存 在利润调节的情况。

(三) 会计师核查程序和结论

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针对商誉减值测试，我们实施了以下主要核查程序：

1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计确定其是否得 到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2.与管理层讨论商誉减值评估的方法，包括组成部分的未来收入预测、现金 流折现率等假设的合理性及每个组成部分盈利状况的判断和评估；依据我们对该 业务和行业的知识，评估管理层关键假设及数据的合理性；

3.复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管 理层过往预测的准确性；评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性； 4.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； 与公司聘请的评估机构讨论，了解及评估公司商誉减值测试的合理性；

5.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

经核查，我们认为公司根据企业会计准则的规定，在2016-2018 年对广东方 振进行了商誉减值测试，测试过程合理，根据测试结果分别计提了商誉减值准备， 不存在利润调节的情况。

二、年度报告显示，你公司2018 年度在产品期末账面余额为61,165.64 万元，计提存货跌价准备3,204.48 万元；库存商品期末账面余额为88,678.70 万元，计提存货跌价准备4,676.87 万元。而2017 年度你公司在产品账面余额 为63,721.60 万元，仅计提存货跌价准备533.18 万元；库存商品账面余额为 77,589.64 万元，仅计提存货跌价准备1,326.20 万元。请你公司：（1）区分上 述存货的具体明细并结合计提存货跌价准备的依据、存货发生减值迹象的时点、 存货减值测试过程及结果等，详细说明你公司2018 年度存货跌价准备计提是否 合理、是否已及时进行减值测试并履行信息披露义务和风险提示、相关会计估 计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（2）补充说明你公司2017 年度的存货跌价准备计提是否充分，并分析导致2018 年度存货跌价准备大幅增 加的关键差异因素。（3）补充说明你公司是否存在报告期内利用大额计提存货 跌价准备、未来年度利用存货跌价准备转回进行利润调节的动机。请会计师核 查并发表意见。(问询函第2 条)

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（一）区分上述存货的具体明细并结合计提存货跌价准备的依据、存货发生 减值迹象的时点、存货减值测试过程及结果等，详细说明你公司2018 年度存货 跌价准备计提是否合理、是否已及时进行减值测试并履行信息披露义务和风险提 示、相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

1.在产品和库存商品明细及计提情况

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	类别	2018 年12 月31 日				2017 年12 月31 日
		账面余额	跌价准备余额	账面价值	计提比例	账面余额	跌价准备余额	账面价值	计提比例
在产品	电子元器件	59,769.44	2,969.22	56,800.22	4.97%	61,215.46	533.18	60,682.28	0.87%
	智能装备制造	1,396.21	0.34	1,395.87	0.02%	2,506.13		2,506.13
	小计	61,165.64	2,969.55	58,196.09	4.85%	63,721.60	533.18	63,188.41	0.84%
库存商品	电子元器件	87,357.92	4,557.04	82,800.88	5.22%	76,450.75	1,326.20	75,124.55	1.73%
	智能装备制造	1,320.78	2.93	1,317.86	0.22%	1,138.89		1,138.89
	小计	88,678.70	4,559.96	84,118.74	5.14%	77,589.64	1,326.20	76,263.44	1.71%
	合计	149,844.35	7,529.51	142,314.84	5.02%	141,311.23	1,859.38	139,451.85	1.32%

2.减值测试方法、依据及过程

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

公司根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等 相关规定，在资产负债表日进行资产减值测试，相关会计估计判断和会计处理符 合《企业会计准则》的规定。公司已于2019 年3 月31 日将2018 年计提资产减 值准备的具体情况予以公告（公告编号：2019-23）。

（二）补充说明你公司2017 年度的存货跌价准备计提是否充分，并分析导 致2018 年度存货跌价准备大幅增加的关键差异因素。

1.2017 年在产品和库存商品明细及计提情况

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2017年末，公司存货中在产品和库存商品账面余额为141,311.23万元，账面 价值为139,451.85万元，具体明细如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	类别	2017 年12 月31 日
		账面余额	跌价准备余额	账面价值	计提比例
在产品	电子元器件	61,215.46	533.18	60,682.28	0.87%
	智能装备制造	2,506.13		2,506.13	0.00%
	小计	63,721.60	533.18	63,188.41	0.84%
库存商品	电子元器件	76,450.75	1,326.20	75,124.55	1.73%
	智能装备制造	1,138.89		1,138.89	0.00%
	小计	77,589.64	1,326.20	76,263.44	1.71%
	合计	141,311.23	1,859.38	139,451.85	1.32%

2017 年末，公司存货中在产品和库存商品存货跌价准备余额为 1,859.38 万 元，占在产品和库存商品账面余额的比例为 1.32% ，公司对存货计提了充分的减 值准备，其中：

（ 1 ）在产品方面，公司在产品为尚未完工的产品，报告期内，公司毛利率 较为稳定，且维持较高水平，公司大部分在产品生产的产成品可变现净值高于成 本。对于可变现净值低于账面成本的在产品，对其差额计提减值准备；

（ 2 ）库存商品方面，由于公司大部分产品属于以销定产的生产模式，期末 库存商品存在相应的销售订单与之相对应，公司根据其订单约定的单价，扣除必 要的销售费用及税金作为其可变现净值。对于可变现净值低于账面成本的库存商 品，对其差额计提减值准备。

综上所述，公司已建立存货跌价准备计提相关制度， 2017 年末存货跌价准 备计提过程符合企业会计政策要求，存货跌价准备计提合理、充分。

2.2018 年度存货跌价准备大幅增加的关键差异因素

（1）2018 年第四季度，客户预测订单出现了大幅波动，公司人员规划也受 到较大的影响，工人的熟练程度低于预期，不良率及单位成本上升。（2）新投 产项目较多，良率处于爬坡阶段，单位成本上升。上述原因等造成公司总体毛利 率下降，对可变现净值的影响较大，经过减值测试，部分产品发生减值，存货跌 价准备增加。

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（三）补充说明你公司是否存在报告期内利用大额计提存货跌价准备、未来 年度利用存货跌价准备转回进行利润调节的动机。

公司本报告期内计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政 策的规定，不存在进行利润调节的动机。

• (四) 会计师核查程序和结论

1.结合公司的生产经营情况对公司存货减值计提政策进行了解，检查公司各 类存货跌价准备测试过程、计提和依据在各期是否一致，以确定存货跌价准备的 准确性；

• 2.了解同行业可比公司存货减值测试方法；将本公司存货跌价准备占存货账

• 面余额的比例与同行业可比公司进行比较；

• 3.结合存货监盘，对存货的外观形态进行检查，以了解其物理形态是否正常；

• 4.获取并检查公司与主要客户签订的销售合同及近期的销售记录，以确定预

• 计售价的准确性；

5.检查存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，报告期计提或转回是否与 资产减值损失科目金额核对一致；发出存货结转存货跌价准备的，是否计入正确 的会计科目。

经核查，我们认为公司计提存货跌价准备金额合理；公司相关会计估计判断 和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

三、你公司2016 年收购标的深圳市纳芯威科技有限公司（以下简称“纳芯 威”）于2016—2018 年度分别实现净利润1,178.00 万元、1,492.40 万元和 1,446.62 万元，累计实现净利润4,117.02 万元；2016-2018 年业绩承诺完成率 分别为117.80%、119.39%、80.37%，累计业绩承诺完成率为101.65%。你公司 于2018 年末计提商誉减值准备554.83 万元。请你公司：（1）补充报备纳芯威 2018 年经审计财务报表和相关评估报告，并结合行业发展情况及公司生产经营 情况等说明2018 年度业绩承诺完成率仅为80.37%的原因及合理性。（2）补充说 明纳芯威2016—2018 年前五大客户情况，包括但不限于客户名称、成立时间、 是否关联方、销售产品类别、销售金额、回款情况等，并分析纳芯威前五大客 户的稳定性。（3）结合纳芯威2018 年商誉减值测试选取的具体参数、假设及详

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细测算过程等详细分析商誉减值准备计提的合理性。请会计师核查并发表意见。 (问询函第3 条)

（一）补充报备纳芯威2018 年经审计财务报表和相关评估报告，并结合行 业发展情况及公司生产经营情况等说明2018 年度业绩承诺完成率仅为80.37%的 原因及合理性

纳芯威的主要产品为音频放大器芯片、电源管理芯片、LED 智能照明芯片及 快充芯片，其下游应用终端为蓝牙音箱、智能手机及LED 照明设备。其中应用于 蓝牙音箱的产品占其营收比重的五成，应用于智能手机的占三成，应用于LED 照 明及其他的占两成。2018 年手机终端市场进入调整期，其产品的下游应用终端 市场需求量减少，对其产品销售造成不良影响。

另一方面，纳芯威为芯片设计公司，其业务模式为自身只负责图纸设计及技 术开发，委托第三方代加工晶圆及封装。2018 年国际形势变化给国内的芯片行 业带来较大影响，晶圆及封装产能的不稳定，导致纳芯威收入略有下降，及2018 年度业绩承诺完成率为80.37%。

（二）补充说明纳芯威2016—2018 年前五大客户情况，包括但不限于客户 名称、成立时间、是否关联方、销售产品类别、销售金额、回款情况等，并分析 纳芯威前五大客户的稳定性

1.2016 年前五大客户情况

单位：万元

序号	客户名称	成立时间	是否 关联方	产品类别	销售金额	销售 占比	销售 回款率
1	客户A	2009 年4 月3 日	否	集成电路/技术 开发	1,045.84	18.94%	100.00%
2	客户B	2014年8月21 日	否	集成电路	540.37	9.79%	100.00%
3	客户C	2014年2月24 日	否	集成电路	527.12	9.55%	100.00%
4	客户D	2010 年12 月 07	否	集成电路	479.35	8.68%	100.00%
5	客户E	2014年5月27 日	否	集成电路/技术 开发	415.17	7.52%	100.00%
小 计					3,007.84	54.48%

2.2017 年前五大客户情况

单位：万元

序号	客户名称	成立时间	是否	产品类别	销售金额	销售	销售
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			关联方			占比	回款率
1	客户F	2016 年2 月23 日	否	集成电路	1,478.51	18.27%	100.00%
2	客户A	2009 年4 月3 日	否	集成电路/技 术开发	1,260.22	15.57%	100.00%
3	客户G	2007 年05 月23	否	集成电路/技 术开发	966.28	11.94%	100.00%
4	客户D	2010 年12 月07	否	集成电路	715.53	8.84%	100.00%
5	客户H	2011 年2 月14 日	否	集成电路	428.81	5.30%	100.00%
小 计					4,849.36	59.92%

• 3.2018 年前五大客户情况

单位：万元

序号	客户名称	成立时间	是否 关联方	产品 类别	销售 金额	销售 占比	销售 回款率
1	客户F	2016 年2 月23 日	否	集成电路	1,401.63	18.55%	100.00%
2	客户A	2009 年4 月3 日	否	集成电路	864.61	11.44%	88.46%
3	客户D	2010 年12 月07	否	集成电路	796.07	10.53%	77.18%
4	客户H	2011 年2 月14 日	否	集成电路	562.94	7.45%	42.85%
5	客户G	2007 年05 月23	否	集成电路	480.37	6.36%	49.43%
小 计					4,105.62	54.33%

• 注：上述销售回款统计的截止日期为2019 年4 月30 日。

• 从上述数据可以看出，纳芯威公司前五大客户占全部销售收入的比重在

• 50%-60%之间，前五大客户并无重大变化，总体上较为稳定。

• 4.针对前五大客户，我们实施了以下主要核查程序：

• （1）我们取得纳芯威前五大客户清单，通过全国企业信用信息公示系统查

• 询主要客户的工商信息；对公司银行流水核查确认客户与公司是否存在购销以外 的关联关系；

• （2）结合应收账款函证，向前五大客户函证销售额和应收账款余额；

• （3）对前五大客户的货款回收进行测试并检查期后回款情况。

经核查，我们认为，纳芯威公司前五大客户并无重大变化，总体上较为稳定。

（三）结合纳芯威2018 年商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算

过程等详细分析商誉减值准备计提的合理性

• 1.商誉减值的确认方法

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商誉减值的确认方法详见本说明一、（二）3（1）之说明。 2.商誉减值测试参数及重要假设等

资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用 过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现 后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模 式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护 在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、 尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产 组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可 能发生的改良、重置有关的现金流量。

资产组的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。在确定未来 现金流量的现值时，公司参考了专业评估机构对资产组可回收价值的评估结果， 可收回价值计算的关键参数如下：

年度	预测期	预测期 增长率(%)	稳定期 增长率(%)	毛利率(%)	净利率(%)	折现率(%)
2018 年	2019 年至2023 年	5.28-9.52	0	33.03-34.17	20.89-22.76	12.38

项 目	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	永续期
营业收入（万元）	8,125.37	8,743.72	9,576.32	10,356.25	10,902.70	10,902.70
毛利率	33.03%	33.06%	33.08%	33.77%	34.17%	34.17%
净利率	20.89%	21.04%	21.46%	22.35%	22.76%	22.76%

折现率详见本说明一、（二）3（2）4）之说明。

3.商誉减值准备计提的合理性

根据公司聘请的中瑞世联资产评估（北京）有限公司评估公司出具的《评估 报告》（中瑞评报字[2019]第000129 号），公司预计包含商誉的资产组可收回 金额为18,630.00 万元，低于账面价值 19,483.22 万元，公司本期确认商誉减 值损失 853.58 万元，其中归属于本公司的商誉减值损失554.83 万元。

针对商誉减值测试，我们实施了以下主要核查程序：

1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计确定其是否得 到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

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第 15 页 共 23 页

2.我们与管理层讨论商誉减值评估的方法，包括每个组成部分的未来收入预 测、现金流折现率等假设的合理性及每个组成部分盈利状况的判断和评估；依据 我们对该业务和行业的知识，评估管理层关键假设及数据的合理性；

3.复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管 理层过往预测的准确性；评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

4.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； 与公司聘请的评估机构讨论，了解及评估公司商誉减值测试的合理性；

5.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

经核查，我们认为，公司对商誉减值的测算过程是充分的，报告期末计提的 商誉减值金额充分、合理。

四、 你公司2017 年收购标的苏州科伦特电源科技有限公司（以下简称“科 伦特”）2017 及2018 年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润845.69 万元、 2,000.23 万元，累计2,845.92 万元；2017 及2018 年业绩承诺完成率分别为 105.71%、100.01%，累计业绩承诺完成率为101.64%。请你公司：（1）补充报备 科伦特2018 年经审计财务报表及相关评估报告。（2）补充说明科伦特2017 及 2018 年前五大客户情况，包括但不限于客户名称、成立时间、是否关联方、销 售产品类别、销售金额、回款情况等，并分析科伦特前五大客户的稳定性。请 会计师核查并发表意见，以及详细说明在审计过程中针对科伦特收入、成本、 费用的真实性、关联方及关联关系的披露方面执行的审计程序。(问询函第4 条)

（一）补充说明科伦特2017 及2018 年前五大客户情况，包括但不限于客户 名称、成立时间、是否关联方、销售产品类别、销售金额、回款情况等，并分析 科伦特前五大客户的稳定性。

1.2017 年前五大客户情况

				单位：万元 产品类别 销售金额 销售 占比 销售 回款率 新能源汽 车电连接 系统及控 制模组 978.06 13.65% 100.00% 912.00 12.73% 100.00% 900.66 12.57% 100.00% 713.26 9.95% 100.00% 428.30 5.98% 100.00%	单位：万元 产品类别 销售金额 销售 占比 销售 回款率 新能源汽 车电连接 系统及控 制模组 978.06 13.65% 100.00% 912.00 12.73% 100.00% 900.66 12.57% 100.00% 713.26 9.95% 100.00% 428.30 5.98% 100.00%	单位：万元 产品类别 销售金额 销售 占比 销售 回款率 新能源汽 车电连接 系统及控 制模组 978.06 13.65% 100.00% 912.00 12.73% 100.00% 900.66 12.57% 100.00% 713.26 9.95% 100.00% 428.30 5.98% 100.00%	单位：万元 产品类别 销售金额 销售 占比 销售 回款率 新能源汽 车电连接 系统及控 制模组 978.06 13.65% 100.00% 912.00 12.73% 100.00% 900.66 12.57% 100.00% 713.26 9.95% 100.00% 428.30 5.98% 100.00%
序号	客户名称	成立时间	是否 关联方	产品类别	销售金额	销售 占比	销售 回款率
1	客户a	2010 年5 月24 日	否	新能源汽 车电连接 系统及控 制模组	978.06	13.65%	100.00%
2	客户b	2011 年12 月2 日	否		912.00	12.73%	100.00%
3	客户c	1998 年11 月19 日	否		900.66	12.57%	100.00%
4	客户d	2003 年1 月1 日	否		713.26	9.95%	100.00%
5	客户e	2008 年7 月29 日	否		428.30	5.98%	100.00%

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小 计

3,932.28 54.88%

2.2018 年前五大客户情况

单位：万元

序号	客户名称	成立时间	是否关联 方	产品 类别	销售金额	销售 占比	销售 回款率
1	客户d	2003 年1 月1 日	否	能源汽 车电连 接系统 及控制 模组	4,477.19	25.05%	98.82%
2	客户f	2000 年12 月7 日	否		2,333.13	13.05%	96.91%
3	客户e	2008 年7 月29 日	否		1,311.48	7.34%	100.00%
4	客户a	2010 年5 月24 日	否		1,290.79	7.22%	80.14%
5	客户g	2001 年1 月16 日	否		818.60	4.58%	100.00%
小 计					10,231.19	57.24%

注：上述销售回款统计的截止日期为2019 年4 月30 日。

从上述数据可以看出，科伦特公司前五大客户占全部销售收入的比重在 50-60%之间，国际大客户销售增长较快，总体上较为稳定。

（二）会计师核查程序和结论

• 1.我们取得公司主要客户清单，通过全国企业信用信息公示系统查询主要客

• 户的工商信息；

• 2.了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否

• 得到执行；

• 3.对收入和成本执行分析性程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动

• 分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；

• 4.对应收账款余额及销售额实施函证程序，抽查收入确认的相关单据，检查

• 已确认收入的真实性；对主要客户的货款回收进行测试并检查期后回款情况；

5.抽查期间费用对应的大额合同、发票、银行付款记录等原始单据；获取了 报告期各期的费用数据，核查公司期间费用率情况，与公司经营规模情况进行对 比分析；

• 6.获取公司关联方及关联方调查表；取得公司关联交易披露完整性承诺函；

• 对科伦特公司高管进行访谈以了解关联方情况；对主要客户工商信息进行查询； 同时结合对科伦特公司银行流水核查以确定是否存在未披露的关联方及关联交 易。

经核查，我们认为，科伦特国际大客户销售增长较快，前五大客户总体上较 为稳定。收入、成本、费用真实，关联方及关联方披露完整。

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五、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为77,195.40 万元， 同比增长135.28%。请你公司：结合信用政策情况、财务报表附注中现金流量表 补充资料以及可比上市公司的相关情况等，分析经营活动产生的现金流量净额 大幅增长且与净利润变动趋势不一致的具体原因和合理性，以及是否与行业趋 势相同。请会计师对2018 年内的相关现金流量问题进行核查并发表意见。（问 询函第6 条）

结合信用政策情况、财务报表附注中现金流量表补充资料以及可比上市公司 的相关情况等，分析经营活动产生的现金流量净额大幅增长且与净利润变动趋势 不一致的具体原因和合理性，以及是否与行业趋势相同。

（一）经营活动产生的现金流量净额大幅增长且与净利润变动趋势不一致的 具体原因为：

1.报告期非付现成本费用较去年同期上升，资产减值损失、固定资产折旧、 长期待摊费用摊销合计10.01 亿元，较年同期7.11 亿元增加2.9 亿元。

2.经营性应付项目变动影响。报告期内自有产能扩大，外协同比减少，造成 经营活动现金流出减少；报告期经营性应付项目增加7673 万，去年同期该项目 影响数为-2.7 亿，对经营现金流的影响为3.46 亿。

单位：万元

				单位：万元
项 目	本期数	上年同期数	对经营活动现 金流的影响	原因分析
经营活动产生的现 金流量净额	77,195.40	32,809.98	44,385.42	（1）2018 年营业收入同比增长 2.30%，导致销售商品、提供劳务 收到的现金增加16,297.86 万元； （2）2018 年收到汇算清缴退回的 企业所得税同比增加，导致收到 的税费返还增加8,715.02 万元； （3）2018 年外协同比减少，导致 购买商品、接受劳务支付的现金 减少11,911.97 万元； （4）2018 年缴交的税费减少 18,150.94万元。
净利润	884.16	58,942.44	-58,058.28
资产减值准备	24,658.18	12,026.71	12,631.47	商誉减值准备和存货跌价准备的 计提较去年同期增加
固定资产折旧	59,609.77	45,852.31	13,757.46	固定资产投入增加导致当期折旧 增加
长期待摊费用摊销	15,907.93	13,231.98	2,675.95	模具投入增加导致当期摊销增加
财务费用	11,765.01	11,789.55	-24.54
存货的减少	-12,773.02	741.23	-13,514.25	销售规模扩大造成期末存货有所 增加

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第 18 页 共 23 页

经营性应收项目的 减少	-33,065.94	-82,610.06	49,544.12	2017 营业收入同比大幅增加导致 2017年年末应收账款增加较多
经营性应付项目的 增加	7,673.01	-27,503.60	35,176.61	2017 年到期兑付的票据较多

2018 年公司的信用政策较2017 年没有发生重大变化。公司2017 年、2018 年的营业收入分别为843,160.37 万元和862,557.20 万元，各期销售商品、提供 劳务收到的现金分别为845,363.81 万元和861,661.67 万元，营业收入现金比率 分别为100.26%、99.90%，整体较为稳定。

（二）可比上市公司2018 年度情况

单位：万元

					单位：万元
项 目	科森科技	春兴精工	星星科技	安洁科技	长盈精密
净利润	12,445.98	7,954.66	-175,867.21	54,483.51	884.16
资产减值准备	-1,511.93	1,978.68	129,651.62	84,132.16	24,658.18
固定资产折旧	17,282.74	24,103.19	30,649.56	20,846.11	59,609.77
无形资产摊销	497.52	522.23	2,453.66	2,185.70	1,012.48
长期待摊费用摊销	141.60	1,814.24	15,025.51	1,887.51	15,907.93
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 的损失		141.02	85.69	727.44	2,074.40
固定资产报废损失	78.47		26.85	321.28	346.75
公允价值变动损失		380.51		-51,412.06
财务费用	6,773.27	17,985.60	23,631.58	-2,777.16	11,765.01
投资损失	-169.89	2,017.30	-76.96	-1,912.32	146.39
递延所得税资产减少	-2,553.54	-1,838.39	841.67	-2,878.94	-1,057.72
递延所得税负债增加	389.88	140.94	-207.01	4,418.08
存货的减少	-15,120.51	-24,330.63	-48,010.71	-16,155.94	-12,773.02
经营性应收项目的减 少	-31,623.44	6,535.92	29,347.75	-62,244.60	-33,065.94
经营性应付项目的增 加	45,790.79	-7,315.71	-15,657.37	20,466.37	7,673.01
其他	381.77				14.01
经营活动产生的现金 流量净额	32,802.70	30,089.54	-8,105.37	52,087.15	77,195.40

由于客户结构、资产规模等存在不同，且影响现金流状况的因素较多，故行 业内各公司现金流情况也存在着较大差异。

（三）会计师核查程序和结论

我们取得了公司的现金流量表及其基础资料，复核了现金流量表的编制，结 合现金流量与报表项目的勾稽关系，对2018 年度各现金流量项目进行了分析并

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检查了相关的凭证和文件。

经核查，我们认为，公司现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务的发 生相符，经营活动产生的现金流量净额大幅增长且与净利润变动趋势不一致具有 合理性，与公司实际生产经营活动相符。

六、报告期内，你公司非经常性损益项目中的其他营业外收入和支出为 5,663.20 万元，占非经常性损益的57%。请你公司补充说明上述其他营业外收 入和支出的明细、对应的经济事项及会计处理是否恰当。请会计师核查并发表 意见。（问询函第7 条）

（一）营业外收入明细及会计处理

1. 营业外收入明细

单位 : 万元

		单位:万元
项 目	金额	备注
业绩补偿	5,231.23	广东方振未实现业绩承诺的补偿
业绩补偿	596.40	联营企业松庆智能未实现业绩承诺的补偿
其他	95.07
合计	5,922.70

公司营业外收入主要核算除营业利润以外的收益，本期主要包括业绩补偿和 其他，其中本期业绩补偿占营业外收入的98.39%。具体情况如下：

（1）广东方振业绩补偿

2016 年8 月8 日公司与广东方振及广东方振股东（即邢和平、温海涛、赵 学静、李春梅、杜伟清、张杰、冯章茂，以下简称原股东）通过签署《增资协议》 对广东方振公司增资4500 万元取得广东方振公司15%股权；增资协议约定广东 方振公司2016、2017、2018 年需要实现扣非净利润3000 万元、4000 万元和6000 万元，即累计不低于1.3 亿元，业绩累计计算。若未达到业绩承诺，原股东则通 过股权或者现金的方式进行补偿公司。因广东方振公司未达到业绩承诺，根据合 同约定，原股东应补偿公司的金额为5,231.23 万元，计入营业外收入。

（2）松庆智能业绩补偿

2016 年6 月17 日，公司全资子公司广东天机工业智能系统有限公司与广东 松庆智能科技股份有限公司（以下简称松庆智能）签订了《关于东莞市松庆智能 自动化科技有限公司的增资及股权转让协议》（后因公司全资子公司广东长盈受

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让松庆智能20%股权，由广东长盈承继该协议的权利义务），以增资和股权收购 的方式取得松庆智能20%的股权，交易对价为1200 万元。《股权收购及增资协议》 第4 条约定了业绩承诺及补偿，即：2016 年、2017 年、2018 年每年标的公司实 现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于100 万元、400 万元、700 万元。标的公司业绩承诺期内任一会计年度的实际净利润数未能达到出售方承诺 的对应会计年度的承诺净利润数，出售方（松庆智能原股东肖永祥、刘英）将对 投资方进行补偿。因松庆智能未达到业绩承诺，根据合同约定，原股东应补偿公 司的金额为596.40 万元，计入营业外收入。

1. 业绩补偿会计处理

公司产生的业绩补偿是与生产经营无直接关系的利得，取得业绩补偿款不具 有持续性，因此公司将其计入营业外收入。同时公司根据《公开发行证券的公司 信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》的规定将其作为非经常性损益 进行列示和披露。

1. 会计师核查程序和结论

（1）获取营业外收入明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细 账合计数核对是否相符；

（2）检查营业外收入明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围，是 否划清营业外收入与其他收入的界限；

（3）针对业绩补偿：1）取得公司与广东方振公司签署的增资协议，2）取 得公司业绩补偿计算表并进行复核；并对公司财务总监进行访谈；3）取得经过 广东方振股东确认的关于向长盈精密补偿业绩相关情况的说明，取得主要股东业 绩补偿确认函；4）取得公司与松庆智能签署增资及股权转让协议；5）向松庆智 能股东函证并取得回函；

（4）检查与捐赠利得相关原始凭证，关注相应的税金是否计提，金额计算 及会计处理是否正确；

（5）检查营业外收入中应作为非经常损益的明细项目及金额是否作为非经 常损益列报；

（6）检查营业外收入是否在财务报表中作为恰当列报和披露。

经核查，我们认为公司营业外收入会计处理恰当，符合企业会计准则的规定。

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（二）营业外支出明细及会计处理

1.营业外支出明细

公司营业外支出主要核算营业利润以外的支出，本期主要包括非流动资产毁 损报废损失、提前解除合同损失及其他。具体情况如下：

单位 : 万元

	单位:万元
项 目	金额
固定资产报废毁损	346.75
对外捐赠	46.00
罚款支出	192.72
其他	20.77
合 计	606.26

注：表中固定资产报废毁损在非经常性损益项目表中的非流动资产处置损益

项目列示。

根据企业会计准则的规定，营业外支出反映企业发生的营业利润以外的支出， 主要包括债务重组损失、公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁 损报废损失等。公司核算的营业外支出符合企业会计准则的规定。

2.会计师核查程序和结论

（1）获取营业外支出明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细 账合计数核对是否相符；

（2）检查营业外支出明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围，是 否划清营业外收入与其他费用的界限；

（2）检查公益性捐赠支出和非公益性捐赠支出会计处理是否正确；

（3）检查营业外支出作为非经常损益的明细项目及金额是否作为非经常损 益列报；

（4）检查营业外支出是否在财务报表中作为恰当列报和披露。

经核查，我们认为公司营业外支出会计处理恰当，符合企业会计准则的规定。

七、报告期内，你公司因应收账款保理业务终止确认应收账款29,049.65 万元，同比增长314.35%，且占你公司应收账款期末账面价值的19.46%。请你 公司详细说明应收账款保理业务的交易对手方情况、应收账款交易情况及定价 依据、已履行的内部审批程序等，并说明公司应收账款保理大幅增长的原因及

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合理性，分析是否存在利益输送及损害中小股东权益的情形。请会计师核查并 发表意见。（问询函第8 条）

1. 应收账款保理的具体情况

公司应收账款保理全部为客户7 的应收账款保理，具体模式及流程如下：公 司证券法务部、财务部及总经理办公室进行合同审核后，公司与客户7、中国银 行南头支行签订年度三方框架保理协议，框架协议自签订之日起一年内有效。在 框架协议有效期内，财务部每月会根据客户7 应收账款余额、保理业务的市场价 格以及公司的流动资金情况统筹安排保理业务，保理业务由应收部门提出申请， 经由财务总监审核，总经理及董事长最终审批后向银行提交融资业务报价确认书。 2018 年银行额度趋紧，流贷成本上升，公司根据流动资金情况安排了成本较低 的保理业务，导致2018 年末因应收账款保理业务终止确认应收账款金额同比增 长较多。

2. 会计师核查程序和结论

• （1）针对公司应收账款保理变动的情况，对公司财务总监进行访谈；

（2）取得公司年度三方框架保理协议、应收账款转让通知函、续期补充协 议、记账凭证、银行流水并进行检查。

经核查，我们认为公司应收账款保理增长具有合理性，属于公司的正常经营 业务，不存在利益输送及损害中小股东权益的情形。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李振华

中国·杭州 中国注册会计师：覃见忠

二〇一九年五月十日

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