Shenzhen Everwin Precision Technology Co.,Ltd — AGM Information 2018

Mar 29, 2018

证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2018-12

深圳市长盈精密技术股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、会议通知的时间和方式：会议通知和会议议案于 2018 年03 月18 日以电子

• 邮件、短信等通讯方式发出。

• 2、会议召开的时间、地点和方式：深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简

• 称“公司”）第四届董事会第十次会议于2018 年03 月29 日10：30 在公司大会议室 以现场会议的方式召开。

• 3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3

• 名。

• 4、会议主持人：董事长陈奇星先生

5、本次会议的合法、合规性：本次会议的召集、召开程序和议事内容均符合《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《深圳市长盈精密技术股份有限公 司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2017 年度报告全文及摘要》

《深圳市长盈精密技术股份有限公司2017 年度报告》全文及摘要具体内容详见

• 同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

• 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

• 2、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》

公司《2017 年年度董事会工作报告》详见同日披露于中国证监会指定创业板信

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息披露网站巨潮资讯网上的公告。

公司独立董事宋晏、杨高宇、孔祥云向董事会递交了《独立董事2017 年度述职 报告》，并将在公司2017 年度股东大会上进行述职。三位独立董事述职报告已于同日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

• 3、审议通过了《2017 年度总经理工作报告》

与会董事认真听取了总经理陈苗圃先生所作的《2017 年度总经理工作报告》，认 为该报告客观、真实地反映了2017 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行 公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 4、审议通过了《2017 年度经审计财务报告》

• 《深圳市长盈精密技术股份有限公司2017 年度经审计财务报告》具体内容详见

• 同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

• 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

5、审议通过了《2017 年度财务决算报告》

《深圳市长盈精密技术股份有限公司2017 年度财务决算报》具体内容详见同日 披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

• 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

6、审议通过了《2017 年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2018】3-81 号审计报告， 2017 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币57,096.55 万元。根据《公 司法》和《公司章程》的有关规定，按2017 年度母公司实现净利润的10%取法定盈 余公积金2,030.60 万元，公司年末可供股东分配的利润104,787.94 万元。公司拟以 2018 年3 月29 日的总股本909,234,205 股为基数，按每10 股派发现金股利人民币1 元（含税），共计派发现金股利人民币90,923,420.50 元（含税）。

公司《2017 年度利润分配预案》已于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披

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露网站巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

• 7、审议通过了《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《深圳市长盈精密技术股份有限公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 上的公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 8、审议通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》

《深圳市长盈精密技术股份有限公司2017 年度内部控制自我评价报告》具体内 容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、审议通过了《续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务 审计机构的议案》

经公司审计委员会提议，并经公司全体独立董事的事前认可，董事会同意续聘天 健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构。关于2018 年度审 计费用，公司董事会提请股东大会授权公司管理层依审计工作量与审计机构协商确 定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

因公司首期股票期权激励计划行权，导致公司总股本发生变更。2017年8月24日， 经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司章程中总股本已变更为90,850.8085 万股。自2017年8月24日至本次董事会召开时，新增行权期权份数为726,120份，公司 的总股本增加至90,923.4205万股。董事会同意对《公司章程》中涉及股本的相关内 容进行变更。具体修订内容如下：

《公司章程》第六条：

修订前：公司注册资本为人民币90,850.8085 万元。

修订后：公司注册资本为人民币90,923.4205 万元。

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《公司章程》第十九条：

修订前：公司股份总数为90,850.8085 万股，均为人民币普通股。

修订后：公司股份总数为90,923.4205 万股，均为人民币普通股。 其他内容无变更。

根据公司2014 年第一次临时股东大会授权，本事项属于董事会职权范围内事项， 无需再次提交股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于修订全资子公司昆山长盈《公司章程》的议案》

因公司全资子公司昆山长盈业务发展需要，拟变更其经营范围。董事会同意昆山 长盈变更其经营范围，并对《昆山长盈精密技术有限公司章程》作如下修订：

《昆山长盈精密技术有限公司章程》第七条：

修订前：经营范围：精密接插件、精密电磁屏蔽件、LED 精密支架、手机及数码 产品滑轨、汽车零部件及配件、电力电子元器件、线缆、线束、电线电缆组件、充电 枪及充电插座、高压配电盒、电池包连接件、精密模具、金属制品、橡塑制品的开发、 生产、销售；自有设备、厂房的租赁；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规禁 止经营的除外，法律、行政法规规定许可经营的凭许可证经营）。

修订后：经营范围：精密接插件、精密电磁屏蔽件、LED 精密支架、手机及数码 产品滑轨、汽车零部件及配件、电力电子元器件、线缆、线束、电线电缆组件、充电 枪及充电插座、高压配电盒、电池包连接件、精密模具、金属制品、橡胶制品的开放、 生产、销售；自有设备、厂房的租赁；货物及技术的进出口业务；自动化系统、自动 化设备设计、制造、销售及售后服务；机器人、机器人系统集成、销售及售后服务（法 律、行政法规禁止经营的除外，法律、行政法规规定许可经营的凭许可证经营）。 其他内容无变更。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

12、审议通过了《关于修订全资子公司广东长盈<公司章程>的议案》

因公司全资子公司广东长盈业务发展需要，拟变更其经营范围。董事会同意广东 长盈变更其经营范围，并对《广东长盈精密技术有限公司章程》作如下修订： 《广东长盈精密技术有限公司章程》第六条：

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修订前：公司经营范围：电子元件及组件的研发、制造、销售；电子玻璃及组件 的研发、制造、销售；电子陶瓷及组件的研发、制造、销售；货物及技术进出口中。 （依法须经批准项目，经相关部门批准后方可展经营活动）

修订后：公司经营范围：电子元件及组件的研发、制造、销售；电子玻璃及组件 的研发、制造、销售；电子陶瓷及组件的研发、制造、销售；连接器、精密五金、精 密接插件的研发、制造、销售；货物及技术进出口中。（依法须经批准项目，经相关 部门批准后方可展经营活动）

其他内容无变更。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

13、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

本次会计政策变更是根据财政部2017年4月28日颁发的《关于印发<企业会计准则 第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号） 及2017年12月25日修订并发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通 知》（财会[2017]30号）的相关规定进行的调整，执行后能够客观、公允地反应公司 的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的 追溯调整，不存在损害公司及中小股东的利益情况。董事会同意本次会计政策变更。

独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。关于本次会计政策变更的 详细情况请查阅同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公 告（公告编号：2018-20）。

14、审议通过了《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法>的议 案》

根据公司董事会成员构成的实际情况，拟对公司《董事、监事和高级管理人员薪 酬管理办法》做如下修订：

修订前：

“三、原则 ……

5、在本公司兼任董事、监事的高管或者其他管理人员按其所任行政职务领取薪 酬；独立董事每年津贴为税前8.5 万元；股东单位派出董事或者监事在股东单位领取 薪酬，不在本公司领取薪酬。”

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修订后：

“三、原则 ……

5、在本公司兼任董事、监事的高管或者其他管理人员按其所任行政职务领取薪 酬；独立董事及外部董事（即不在公司担任除董事以外其他职务的董事）每年津贴为 税前8.5 万元；股东单位派出董事或者监事在股东单位领取薪酬，不在本公司领取薪 酬。”

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于公司2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营和项目建设资金需要，公司2018 年度拟向各家银行申请总

计62.86 亿元的综合授信额度，该额度由深圳长盈及子公司共同使用。具体情况如下：

• 1）向中国建设银行股份有限公司申请综合授信额度13.10 亿元，有效期一年；

• 2）向中国银行股份有限公司申请综合授信额度9.70 亿元，有效期一年；

• 3）向中国工商银行股份有限公司申请综合授信额度9.16 亿元，有效期一年； 4）向招商银行股份有限公司申请综合授信额度5.85 亿元，有效期一年；

• 5）向中国农业银行股份有限公司申请综合授信额度5.00 亿元，有效期一年；

• 6）向上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信额度4.00 亿元，有效期一年；

• 7）向中国民生银行股份有限公司申请综合授信额度3.30 亿元，有效期一年； 8）向平安银行股份有限公司申请综合授信额度3.00 亿元，有效期一年；

• 9）向中国光大银行股份有限公司申请综合授信额度3.00 亿元，有效期一年；

• 10）向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请综合授信额度3.00 亿元，有效期一

• 年；

11）向北京银行股份有限公司申请综合授信额度2.00 亿元，有效期一年；

• 12）向深圳农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度1.00 亿元，有效期一

• 年；

13）向中信银行股份有限公司申请综合授信额度0.45 亿元，有效期一年； 14）向宁波银行股份有限公司申请综合授信额度0.30 亿元，有效期一年。 以上授信额度申请计划是公司与相关银行初步协商后制定的预案，在上述额度

• 内，具体执行情况以正式签署的授信协议为准。之前年度已与各银行签订授信协议但

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尚未执行完毕的额度也包含在上述额度中。

为确保公司向银行申请授信额度计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时 得到解决，董事会提请股东大会授权董事长陈奇星先生在不超过上述授信额度申请计 划金额的前提下，签署相关业务合同及其它相关法律文件。由此产生的法律、经济责 任由公司承担。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

16、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》

为满足子公司生产经营和项目建设融资需要，董事会同意公司为全资子公司广东 长盈、昆山长盈、昆山杰顺通、香港长盈、控股子公司广东方振及昆山长盈100%控 制企业长盈泰博提供连带责任担保，担保限额为累计十二个月内不超过249,390 万 元，担保具体期限以签订的担保协议为准，最长不超过5 年。具体内容详见同日披露 于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号：2018-18）。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

17、审议通过了《关于公司及全资子公司与关联方进行日常经营性关联交易的议 案》

公司及全资子公司根据业务发展和生产经营需要，与关联方深圳市海鹏信电子股 份有限公司、深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司及广东松庆智能科技股份有限公 司存在日常经营性关联交易，预计2018 年度累计交易金额不超过人民币 8000 万元， 占公司最近一期经审计的净资产绝对值的2.32%。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独董意见及本议案的具体内容详 见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告(公告编号： 2018-19)。

董事长陈奇星先生作为关联董事回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

18、审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》

为有效控制和降低汇率风险，充分利用远期结售汇套期保值功能，并为生产经营 提供稳定的汇率预期，董事会同意公司以自有资金与银行开展远期结售汇业务，2018

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年度远期结售汇业务的总额度不超过5 亿美元。

按照2018 年3 月27 日人民币兑美元汇率1 美元=6.267 人民币估算，该额度占 公司最近一期经审计净资产的70.59%，本事项需经股东大会审议，自股东大会审议 通过之日起有效。公司提请股东大会授权经营层在此额度范围内根据业务情况、实际 需要开展远期结售汇业务。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交2017 年度股东大会审议。

19、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

《前次募集资金使用情况报告》已于同日披露于中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

20、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)等法律法规、部门规章 及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司公开发行可转换公司债券的相关资 格、条件的要求，董事会认为公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

21、审议通过了《关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》

为确保公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，经慎重考虑，公司董 事会在股东大会的授权范围内决定调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模。 本议案的具体内容详见公司于同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网上的公告(公告编号：2018-21)。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

22、审议通过了《关于<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》

《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》已于同日披露于中国证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

23、审议通过了《关于本次<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施

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及相关承诺（修订稿）>的议案》

《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）》已 于同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(公告编号：2018-24)。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

24、审议通过了《关于本次<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分 析报告（修订稿）>的议案》

《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》已于同 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

25、审议通过了《关于召开二〇一七年度股东大会的议案》

公司定于2018 年4 月23 日（星期一）下午14:30 在公司大会议室以现场投票和 网络投票相结合的方式召开2017 年度股东大会，股东大会召开的地点、审议议案等 具体事项，详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关 于召开公司二〇一七年度股东大会通知的公告》（公告编号：2018-23）。

表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

深圳市长盈精密技术股份有限公司

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