SHENZHEN ENVICOOL TECHNOLOGY CO., LTD. — Transaction in Own Shares 2018

Aug 6, 2018

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-071

深圳市英维克科技股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销限制性股票涉及原激励对象共8 名，回购注销的限制性股 票数量为76,315 股，占本次回购前公司总股本的0.0355%，回购价格为12.113 元/股 。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由215,088,629 股减至215,012,314 股。

3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成回购注销手续。

深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月26 日 召开的第二届董事会第十七次会议审议通过《关于回购注销2017 年限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2017 年限制性股票激励计划首次授 予的原激励对象刘琳琳等7 名，因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备 限制性股票激励对象资格。公司董事会同意公司以自有资金回购注销原激励对象 刘琳琳等7 名合计持有的 68,930 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票， 回购价格 12.113 元/股。

公司于2018 年5 月9 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于 回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案（二）》，由于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象宋美玉因个人原因主动提出 辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格。公司董事会同意公司以自 有资金回购注销原激励对象宋美玉持有的7,385 股已获授但尚未解除限售的全 部限制性股票，回购价格12.113 元/股。

上述议案已经公司于2018 年5 月28 日召开的2018 年第一次临时股东大会

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审议通过。

公司于2018 年5 月29 日在指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票 减少注册资本的债权人公告》，自公告之日起45 日内，公司未收到债权人要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。截止本公告披露日，立信会计师事务所（特殊 普通合伙）已出具《验资报告（信会师报字[2018]第ZI10549）》。

一、公司2017 年限制性股票激励计划概述

1、2017 年3 月28 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此 发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司 出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

2、2017 年3 月28 日，公司召开第二届监事会第二次会议，对本次激励计 划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>及其摘要的议案》以及《关于核实<深圳市英维克科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2017 年4 月8 日，公司公告披露了《监事会关于公司2017 年限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017 年4 月14 日，公司召开2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》。

5、2017 年4 月24 日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监 事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2017 年限制性股票激励计划相关 事项的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立 董事对此发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询 有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

6、2017 年5 月17 日，公司已实施并完成了2017 年限制性股票首次授予登

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记工作。

7、2017 年9 月22 日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监 事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017 年限制性股票激励计划预留 部分限制性股票数量的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议 案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法 律意见书。

8、2017 年10 月9 日，公司公告披露了《监事会关于2017 年限制性股票激 励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

9、2017 年11 月17 日，公司已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。

10、2018 年4 月26 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届 监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达 律师事务所出具了法律意见书。

11、2018 年5 月9 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届 监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销2017 年限制性股票激励计 划部分限制性股票的议案（二）》及《关于2017 年限制性股票激励计划首次授予 第一个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见， 广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独 立财务顾问报告。

12、2018 年5 月18 日，公司完成了2017 年限制性股票首次授予部分限制 性股票第一个限售期解除限售股份上市流通的相关手续，共1,014,683 股于2018 年5 月18 日解除限售上市流通。

13、2018 年5 月28 日，公司2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注 销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案（二）》。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因

由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象刘琳琳等8名， 因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格。根据 公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2017 年限制性股票激励计划实施

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考核管理办法》等相关规定，部分激励对象因主动提出辞职申请而离职，激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价 格为授予价格。

三、回购数量、价格及回购资金来源

（一）回购数量及价格

公司2017 年4 月25 日向原激励对象刘琳琳等8 名授予部分首次限制性股票 数量合计31,000 股，授予价格为30.26 元/股。由于公司2016 年年度权益分派 实施方案为：以公司现有总股本82,092,000 股为基数，向全体股东每10 股派 2.923549 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增14.617745 股。公司2017 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本202,584,346 股 为基数，向全体股东每10 股派0.600000 元人民币现金。根据《上市公司股权激 励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于 上述权益分派方案已实施完毕，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分限制 性股票回购数量和回购价格进行相应调整。

• 1、首次授予限制性股票回购数量的调整方法

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）=31,000 股×（1+1.4617745）≈76,315 股

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

• 2、首次授予限制性股票回购价格的调整方法

• （1）派息（2016 年年度权益分派方案影响）

P＝P0-V=30.26 元-0.2923549 元＝29.9676451 元

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

• （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细（2016 年年度权益分派

• 方案影响）

P＝P0÷（1＋n）= 29.9676451 元÷（1+1.4617745）≈12.173 元

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• （3）派息（2017 年年度权益分派方案影响）

P＝P0-V=12.173 元-0.060000 元≈12.113 元

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

经过上述调整，本次回购注销的限制性股票数量为76,315 股，占回购前已 实际授予的限制性股票总数5,642,386 股的1.3525%，占回购前公司总股本 215,088,629 股的0.0355%。本次回购价格为12.113 元/股。

（二）回购资金来源

公司本次回购注销限制性股票所需支付的回购价款合计为924,403.61 元， 回购资金来源为公司自有资金。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由215,088,629 股减至215,012,314

股。公司的股本结构变动如下：

			本次增减变动 （股）
	本次变动前			本次变动后
股份性质		比例			比例
	数量（股）		回购注销	数量（股）
		（%）			（%）
一、限售条件流通股/非 流通股股	146,711,918	68.21%	76,315	146,635,603	68.20%
	4,627,703	2.15%	76,315	4,551,388	2.12%
股权激励限售股
首发前限售股	129,579,932	60.24%	0	129,579,932	60.27%
首发后限售股	12,504,283	5.81%	0	12,504,283	5.82%
	68,376,711	31.79%	0	68,376,711	31.80%
二、无限售条件流通股
	215,088,629	100.00%	76,315	215,012,314	100.00%
三、总股本

注：1、公司于2018 年5 月18 日完成了2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限售股第 一次解除限售登记上市流通事项,故1,014,683 股由股权激励限售股变更为无限售条件流通股。

2、公司于2018 年6 月8 日完成了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项中新增 股份12,504,283 股登记上市事宜，故新增首发后限售股12,504,283 股，公司总股本由 202,584,346 变更为215,088,629 股。

五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响， 也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，

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为股东创造价值。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇一八年八月七日

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