SHENZHEN ENVICOOL TECHNOLOGY CO., LTD. — Regulatory Filings 2018

May 9, 2018

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-049

深圳市英维克科技股份有限公司

关于2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期 解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018 年 5 月 9 日，深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）分 别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》， 现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此 发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司 出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

2、2017 年 3 月 28 日，公司召开第二届监事会第二次会议，对本次激励计 划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>及其摘要的议案》以及《关于核实<深圳市英维克科技股份有限公 司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2017 年 4 月 8 日，公司公告披露了《监事会关于公司 2017 年限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017 年 4 月 14 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关

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于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》。

5、2017 年 4 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监 事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关 事项的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立 董事对此发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询 有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

6、2017 年 5 月 17 日，公司已实施并完成了 2017 年限制性股票首次授予登 记工作。

7、2017 年 9 月 22 日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监 事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留 部分限制性股票数量的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议 案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法 律意见书。

8、2017 年 10 月 9 日，公司公告披露了《监事会关于 2017 年限制性股票激 励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

9、2017 年 11 月 17 日，公司已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。

10、2018 年 4 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届 监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达 律师事务所出具了法律意见书。

11、2018 年 5 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届 监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计 划部分限制性股票的议案（二）》及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予 第一个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见， 广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独

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立财务顾问报告。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

公司于 2017 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第五次会议和第二届监事会第 三次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2017 年 4 月 25 日为 授予日，授予 155 名激励对象 209.20 万股限制性股票。

2017 年 5 月 17 日，公司已实施并完成了 2017 年限制性股票首次授予登记 工作，公司首次授予限制性股票的上市日为 2017 年 5 月 18 日。

公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 82,092,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派 2.923549 元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 14.617745 股。2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 202,584,346 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.600000 元人民币现金。由于上述 权益分派方案实施完毕，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》之“第 九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“一、限制性股票数量的调整 方法”的规定：“1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1 ＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。”

即 Q＝Q0×（1＋n）=2,092,000*（1+1.4617745）≈5,150,032 股

经过上述调整，首次授予限制性股票数量由 2,092,000 股调整为 5,150,032 股。

2018 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一 次会议分别审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》，公司董事会同意公司以自有资金回购注销原激励对象刘琳琳等 7 名合计持有的 68,930 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购价格 12.113 元/股。独立董事对此发表了明确同意的意见，广东信达律师事务所出具

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了法律意见书。目前回购注销工作尚未实施完毕。

2018 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第十八次会议及第十二届监事会第十 二次会议分别审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案（二）》，公司董事会同意公司以自有资金回购注销原激励对象宋美 玉持有的 7,385 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购价格 12.113 元 /股。独立董事对此发表了明确同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意 见书。目前回购注销工作尚未实施完毕。

综上所述，目前公司 2017 年限制性股票激励计划调整后的首次授予限制性 股票对象为 147 人，授予限制性股票数量为 5,073,717 股。

三、董事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条 件成就的说明

（一）2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期已满

根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性 股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之 日止，最长不超过 60 个月。首次授予的限制性股票的第一次解除限售期为自首 次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票 上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股 票总数的 20%。公司首次授予限制性股票的上市日为 2017 年 5 月 18 日，公司首 次授予限制性股票第一个限售期届满解除限售的限制性股票将于 2018 年 5 月 18 日上市流通。

（二）2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成 就说明

序号	解除限售条件	成就情况
一	公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公	公司未发生前述情形，满 足2017年限制性股票激励 计划首次授予限制性股票 第一个解除限售期条件。

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	司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。
二	激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	公司2017年限制性股票激 励计划首次授予的激励对 象未发生前述情形，满足 首次授予限制性股票第一 个限售期解除限售条件。
三	公司层面业绩指标考核条件： （1）以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利 润增长率不低于30%； （2）以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润；	公司2017年归属于上市公 司股东的净利润为 9,950.43万元（未扣除激励 成本），相比2014-2016年 归属于上市公司股东的净 利润均值增长63.89%。 公司已达到本次业绩指标 考核条件。
四	个人层面绩效考核条件 根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年 度的综合考评结果进行评分，考评结果（S）划分为 S≥90、90＞S≥80、80＞S≥60、S＜60。考评结果为S≥90， 按照标准系数1.0 解除限售、考评结果为90＞S≥80， 按照标准系数1.0 解除限售、考评结果为80＞S≥60， 按照标准系数0.8解除限售、考核结果为S＜60，不得 申请解除限售。未能解除限售的当期拟解锁份额，由 公司回购注销。	1、2017 年度，42 名激励 对象综合考评结果S≥90， 105 名激励对象综合考评 结果90＞S≥80，达到考核 要求，满足首次授予限制 性股票第一个限售期解锁 条件，按照标准系数1.0 解除限售。 2、8 名激励对象已离职， 不符合解除限售条件。公 司将回购注销其已获授尚 未解除限售的限制性股 票。

综上所述，董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的

2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件 已经成就。根据公司 2017 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按 照激励计划的相关规定办理首次授予第一个限售期的相关解除限售事宜。

四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量

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占首次授予的限制性股票数量比例为 20%。

截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计 147 人，可申 请解除限售的限制性股票数量为 1,014,683 股，占目前公司股本总额的 0.5009%。 具体如下：

			已解除限售的 限制性股票的 数量（股）	本次可解除限售的 首次授予限制性股 票数量(股)	剩余未解除限售 的收益授予限制 性股票数量(股)
		获授的限制性 股票数量(股)
姓名	职务
方天亮	董事、财务总监	180,502	0	17,232	163,270
陈川	副总经理	180,500	0	17,232	163,268
王铁旺	副总经理	180,500	0	17,232	163,268
陈涛	副总经理	180,500	0	17,232	163,268
核心管理人员、核心技术（业 务）人员（143人）		4,729,069	0	945,755	3,783,314
合计		5,451,071	0	1,014,683	4,436,388

注 1：公司董事兼财务总监方天亮先生、副总经理陈川先生、王铁旺先生、陈涛先生获

授的限制性股票数量是首次授予部分限制性股票（转增后）344,648 股及预留授予部分限制 性股票 377,354 股的合计数。

注 2：上述表格中核心管理人员、核心技术（业务）人员本次可解除限售的首次授予限 制性股票数量是单个激励对象所获首次授予限制性股票乘以本次解除限售比例（20%），以 舍尾方式进行加总所得，故存在因舍尾造成的股数差异。

注 3：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、 监事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司股份总数的百分之二十五，同时，其买卖股票应遵守深交所发布的《深圳 证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指 引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票 行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

五、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激 励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股 权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

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2、独立董事对本次可解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激 励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象 个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、 有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、 解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益；

4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持 续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

5、公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第 一次临时股东大会决议的相关规定。

综上所述，独立董事同意公司147名激励对象在2017年限制性股票激励计划 首次授予限制性股票的第一个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应 解除限售手续。

六、监事会核查意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股 票激励计划（草案）》及《2017 年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定， 公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已 满足，公司 147 名激励对象解除限售资格合法、有效。

监事会同意公司为 147 名激励对象 2017 年限制性股票激励计划首次授予第 一个解除限售期的 1,014,683 股限制性股票办理解除限售手续。

七、律师法律意见书的结论意见

律师认为：除部分激励对象因离职须由公司按照《深圳市英维克科技股份有 限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》回购部分限制性股票外，其他激励 对象根据《深圳市英维克科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 所获授的第一期限制性股票已经满足本次解锁所需的所有条件，公司就本次解锁 已经履行了必要的法律程序，公司可依照法律法规及《深圳市英维克科技股份有 限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定对激励对象所持有的第一期

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限制性股票进行本次解锁。

八、独立财务顾问的结论意见

独立财务顾问认为：公司本期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和 授权，可解除限售激励对象及可解除限制性股票数量符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次解除限售的条件均已成就。

九、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第二届董事会第十八会议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项及回 购注销部分限制性股票事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2017 年限制性股票激励计划首 次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十日

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