SHENZHEN ENVICOOL TECHNOLOGY CO., LTD. — Regulatory Filings 2018

Mar 1, 2018

华林证券股份有限公司

关于深圳市英维克科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

反馈意见所涉事项之核查意见

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” “ 深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称 英维克 、 上市公司 、 本公司 或 公 司”）于 2017 年 12 月 27 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（172371 号），华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“独立财务顾 问”）作为深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易聘 请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况回 复如下，请予审核。

如无特殊说明，本次反馈意见回复中所采用的释义与《深圳市英维克科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致。

本次反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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7-3-1

1、申请材料显示，1）深圳市英维克科技股份有限公司以下简称（英维克或上市公 司）于 2016 年 12 月 29 日上市，2017 年 7 月 25 日起因重大事项停牌并开始筹划本次重 组。2）2014 年 10 月，河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司（以下简称河南秉鸿）、 上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙，以下简称上海秉鸿）及英维克以现金增资形式 取得上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称上海科泰或标的公司）股权，本次交易 前英维克持有上海科泰 4.90%股权。3）2015 年 1 月，英维克与上海科泰共同出资设立 了深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司（以下简称深圳科泰）。4）河南秉鸿、上 海秉鸿均系孔强实际控制的企业。本次交易前，孔强通过上海秉原旭股权投资发展中心 （有限合伙，以下简称上海秉原）控制英维克 7.16%股份。5）本次交易构成重大资产 重组。请申请人：1）全面核查并以列表形式补充披露本次重组的重要时间节点，包括 但不限于上市公司筹划重大资产重组并与交易对方及上海科泰进行接触的时间，进一步 说明是否存在上市前开始筹划本次重组的情形，本次重组是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第三十九条、第四十条及第四十二条的规定。2）补充披露上市公司就 本次重组所披露信息与其 IPO 期间所披露信息有无重大差异，本次交易是否符合上市公 司控股股东、实际控制人相关承诺，是否存在应披露未披露的利益安排。3）补充披露 英维克与河南秉鸿、上海秉鸿共同投资上海科泰，与上海科泰共同设立深圳科泰的背景， 及其与本次重组之间的关系。4）补充披露本次重组是否导致上市公司出现《证券发行 上市保荐业务管理办法》第七十二条第（四）项的情形，及对本次重组的影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

2017 年 11 月 28 日，交易对方上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）更名为宁波 梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙），简称宁波秉鸿。

一、全面核查并以列表形式补充披露本次重组的重要时间节点，包括但不限于上市 公司筹划重大资产重组并与交易对方及上海科泰进行接触的时间，进一步说明是否存在 上市前开始筹划本次重组的情形，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第三十九条、第四十条及第四十二条的规定

（一）本次重组的重要时间节点

序 号				筹划决策 方式
	交易阶段	时间	地点		参与机构	商议和决议内容

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7-3-2

1	商议筹划	2017-07-13	深圳、上 海	电话会谈	英维克、康子工业	双方初次洽谈股权收 购意向
2	商议筹划	2017-07-17	深圳	会谈	英维克、信达	介绍筹划中的股权收 购事项，请律师协助 拟定《股权收购意向 书》
3	商议筹划	2017-07-20	深圳、北 京、上海	会谈、电子 邮件	英维克、河南秉鸿、 宁波秉鸿、北京银来	洽谈股权收购意向， 讨论《股权收购意向 书》草稿
4	商议筹划	2017-07-21	深圳、上 海	电话、电子 邮件	英维克、康子工业、 上海科泰	再次洽谈股权收购意 向；讨论、修订《股 权收购意向书》
5	商议筹划	2017-07-26	英维克 公司	会谈	英维克、华林证券、 立信、信达	英维克与拟聘请的中 介机构商议讨论重大 事项的工作安排
6	论证咨询	2017-08-02	上海科 泰	会谈	英维克、上海科泰、 华林证券、立信、信 达	英维克与拟聘请的中 介机构进场展开尽职 调查
7	商议筹划	2017-08-04	上海	会谈	英维克、康子工业、 河南秉鸿、宁波秉鸿	进一步洽谈股权收购 意向
8	商议筹划	2017-09-04	深圳	会谈	英维克、康子工业、 河南秉鸿、宁波秉鸿、 上海科泰、华林证券、 信达	进一步洽谈股权收购 具体方案
9	确定交易 方案	2017-10-24	上海、北 京	会谈	英维克、康子工业、 河南秉鸿、宁波秉鸿、 北京银来、上海科泰、 锦天城律所	签订重大资产重组相 关协议及承诺函

（二）是否存在上市前开始筹划本次重组的情形

本次重组的商议筹划始于 2017 年 7 月 13 日，在此日期之前，交易各方未就本次重 组进行任何形式接触或商议筹划，未就本次重组达成任何协议、约定或利益安排，不存 在英维克上市前即开始筹划本次重组的情形。

（三）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十九条、第四十 条及第四十二条的规定

英维克在筹划、实施本次重组时，已按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号： 重大资产重组相关事项》等相关规定公平地向所有投资者披露可能对其股票交易价格产 生较大影响的相关信息，不存在有选择性地向特定对象提前泄露相关信息的情况。截至 本次反馈回复出具之日，英维克已履行了现阶段法律、法规及规范性文件规定的信息披

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7-3-3

露和报告义务。本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十九条的规定。

英维克的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他 相关机构和人员已及时、准确地向英维克通报有关信息，配合英维克及时、准确、完整 地进行信息披露。英维克已按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重 组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等 相关规定向深交所申请停牌，并于 2017 年 7 月 26 日披露了《关于筹划重大事项停牌的 公告》。本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定。

英维克已按规定制作了书面的交易进程备忘录，备忘录已详细记载筹划过程中每一 具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的 具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，参与每一具体环节的所有人员 均即时在备忘录上签名确认，上述备忘录已由英维克妥当保存。本次重组停牌期间，英 维克每周发布一次事件进展情况公告。本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十二条的规定。

综上所述，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十九条、第四十 条及第四十二条的规定。

二、补充披露上市公司就本次重组所披露信息与其 IPO 期间所披露信息有无重大差 异，本次交易是否符合上市公司控股股东、实际控制人相关承诺，是否存在应披露未披 露的利益安排

• 1、上市公司就本次重组所披露信息与其 IPO 期间披露信息无重大差异

英维克 IPO 期间就上海科泰及其股东情况披露信息主要在招股说明书“第五节 六、 发行人子公司情况之（七）其他子公司”中，具体如下：

“3、上海科泰

上海科泰成立于2002年12月11日，注册资本3,788万元，注册地上海市浦东新区康桥 东路1258弄15号，主营业务：专业新技术/新设备及其零部件、汽车电子装置（车辆温控 设备）及其零部件、地铁、城市轻轨车辆温控设备及其零部件的开发与制造，2014年10 月，公司以180.77万元认缴增资额71.41万元，占比1.8851%；2014年11月，公司以289.23 万元价格受让上海科泰原股东持有的3.0162%股权，目前上海科泰股权结构及股东与公 司关系如下：

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7-3-4

序 号		认缴出资额 （万元）
	股东名称		股权比例	与公司关系
1	上海康子工业贸易有限公司	1,325.80	35.0000%	无关联关系
2	北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）	1,303.61	34.4141%	无关联关系
3	河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司	513.54	13.5571%	见以下说明
4	上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）	459.39	12.1275%	见以下说明
5	深圳市英维克科技股份有限公司	185.66	4.9013%	-
合计		3,788.00	100%

上海康子工业贸易有限公司，统一社会信用代码91310115738103209F，成立于2002 年4月10日，注册资本100万元，住所浦东新区南汇新城镇渔港路1267号，股东：黄廷森、 朱学农，经营范围：机电设备（除特种设备）、制冷设备及配件的制造、加工、安装、 维修，五金交电，家用电器，计算机及辅助设备、通讯器材（除专控）、建筑装潢材料、 金属材料、机械设备、汽车配件、工艺品（除金器）、针纺织品、服装、染料及工艺辅 料、颜料、橡胶及塑料原料、化妆品原料、香精、香料、洗涤用品、水处理剂（除危险 品）的销售。

北京银来天盛投资管理中心（有限合伙），注册号110109017552369，成立于2014 年07月11日，主要经营场所北京市门头沟区军庄镇军庄路1号院A670室，合伙人：夏小 平、北京银来天鸿创业投资管理有限公司，执行事务合伙人北京银来天鸿创业投资管理 有限公司（委派李志强为代表），经营范围：投资管理；项目管理；投资咨询；企业管 理；资产管理。

河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司，统一社会信用代码 914100000572267808，成立于2012年11月5日，注册资本25,000万元，住所郑州市郑东新 区金水东路49号1号楼11层44号，经营范围：创业投资服务；创业投资咨询服务；为创 业企业提供创业管理服务业务。股东：河南投资集团有限公司、华川投资有限公司、盈 富泰克创业投资有限公司、郑州瑞麒投资有限公司、河南深蓝远航创业投资有限公司、 河南秉鸿创业投资管理有限公司、浙江大家祥驰投资有限公司，其中，河南秉鸿创业投 资管理有限公司的执行董事兼总经理为孔强，孔强同时任北京秉鸿执行事务合伙人北京

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7-3-5

秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司的执行董事兼总经理。

上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙），统一社会信用代码 91310116301395448L， 成立于 2014 年 6 月 10 日，住所上海市金山区山阳镇浦卫公路 16393 号 4 幢二层 A222 室，经营范围：创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），创业投资咨询，创业 企业管理及咨询（除经纪）。合伙人：上海秉鸿创业投资管理有限公司、上海逸道资产 管理有限公司、苗丽利、安刚、张清海、杨瑞娟、李宁、周锦山、石芳、朱晓鸥，执行 事务合伙人上海秉鸿创业投资管理有限公司，其中，合伙人朱晓鸥为英维克董事，孔强 任上海秉鸿创业投资管理有限公司执行董事。”

上市公司就本次重组与其 IPO 期间所披露相关信息主要在重组报告书“第三节 交 易对方基本情况” 、“第四节 交易标的基本情况”中。

经对上述信息进行对比，上市公司就本次重组所披露信息与其 IPO 期间披露信息无 重大差异。

2、本次交易符合上市公司控股股东、实际控制人相关承诺，不存在应披露未披露 的利益安排

英维克控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺方在首发 上市时的承诺事项及履行情况具体如下：

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7-3-6

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			公司控股股东英维克投资承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之 日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其本次发行前 所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。所直接和间接持 有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人 上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接和间接持有的发行人股票 的锁定期限自动延长至少6个月。 公司实际控制人齐勇承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。上述锁定期 届满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行 人股份不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内 不转让其直接和间接持有的发行人股份。所直接和间接持有的股票在锁定 期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内 如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，其直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动 延长至少6个月。 自然人股东韦立川、欧贤华、方天亮、刘军、冯德树、吴刚、游国波、陈 涛、王铁旺、陈川、李冬承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之 日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其直接和间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。上述锁 定期届满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的 发行人股份不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半 年内不转让其直接和间接持有的发行人股份。所直接和间接持有的股票在 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个 月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，其直接和间接持有的发行人股票的锁定期限
	公司控股股东 英维克投资、 实际控制人齐 勇、自然人股 东韦立川、欧 贤华、方天亮、 刘军、冯德树、 吴刚、游国波、 陈涛、王铁旺、 陈川、李冬
					自公司股 票在证券 交易所上 市交易之 日起三十 六个月内
		股份锁定 承诺		2016年12 月29日
1						正常履行

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7-3-7

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			自动延长至少6个月。
					自公司股 票在证券 交易所上 市交易之 日起十二 个月内
	公司股东上海 秉原、北京秉 鸿		公司股东上海秉原、北京秉鸿承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交 易之日起十二个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其本次发行 前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
		股份锁定 承诺		2016年12 月29日		已履行完 毕
2
			英维克投资作为公司控股股东，拟长期持有公司股份。在不影响英维克投 资控股地位的前提下，承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减 持公司股份： 1、减持股份的条件 英维克投资持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （1）英维克投资承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长 股份锁定期，则顺延； （2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺 事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施 实施完毕； （3）公司股票价格不低于发行价。 2、减持股份的数量及方式 在英维克投资所持公司股票锁定期满后2年内减持的，其减持数量不超过 所持公司股份总数的25%，且减持不影响其对公司的控制权。英维克投资 减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞 价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份的价格 英维克投资若于其所持公司股票锁定期届满后2年内减持公司股票，减持 价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发 行价。
	公司控股股东 英维克投资	股份减持 承诺		2016年12 月29日
3					——	正常履行

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7-3-8

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			4、减持股份的程序 英维克投资持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日 向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三 个交易日予以公告。 5、未履行承诺的约束措施 英维克投资将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所 得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司 所有）。
			齐勇作为公司的实际控制人，拟长期持有公司股份。在不影响齐勇实际控 制人地位的前提下，承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持 公司股份： 1、减持股份的条件 齐勇持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （1）齐勇承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁 定期，则顺延； （2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺 事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施 实施完毕； （3）公司股票价格不低于发行价。 2、减持股份的数量及方式 在齐勇所持公司股票锁定期满后2年内减持的，其减持数量不超过所持公 司股份总数的25%，且减持不影响其对公司的控制权。齐勇减持股份应符 合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份的价格 齐勇若于其所持公司股票锁定期届满后2年内减持公司股票，减持价格根 据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。
	实际控制人齐 勇	股份减持 承诺		2016年12 月29日
4					——	正常履行

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7-3-9

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			4、减持股份的程序 齐勇持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司 提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易 日予以公告。 5、未履行承诺的约束措施 齐勇将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益 将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。
			韦立川承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份： 1、减持股份的条件 韦立川持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （1）韦立川承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份 锁定期，则顺延； （2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺 事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施 实施完毕； （3）公司股票价格不低于发行价。 2、减持股份的数量及方式 在韦立川所持公司股票锁定期满后2年内减持的，其减持数量不超过所持 公司股份总数的40%。韦立川减持股份应符合相关法律、法规、规章的规 定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等。 3、减持股份的价格 韦立川若于其所持公司股票锁定期届满后2年内减持公司股票，减持价格 根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。 4、减持股份的程序 韦立川持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公 司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交
	自然人股东韦 立川	股份减持 承诺		2016年12 月29日
5					——	正常履行

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7-3-10

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			易日予以公告。 5、未履行承诺的约束措施 韦立川将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收 益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。
			上海秉原承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份： 1、减持股份的条件 上海秉原持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （1）上海秉原承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股 份锁定期，则顺延； （2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺 事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施 实施完毕； （3）公司股票价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照相关规定作相应调整）不低于上一年度末 经审计的每股净资产。 2、减持股份的数量及方式 在上海秉原所持公司股票锁定期满后2年内减持的，其可减持所持的公司 全部股份。减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于 二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份的价格 上海秉原若于其所持公司股票锁定期届满后2年内减持公司股票，减持价 格根据当时的二级市场价格确定，且减持价格（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照相关规定作相 应调整）不低于上一年度末经审计的每股净资产。 4、减持股份的程序 上海秉原持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向 公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个
	公司股东上海 秉原	股份减持 承诺		2016年12 月29日
6					——	正常履行

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7-3-11

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			交易日予以公告。 5、未履行承诺的约束措施 上海秉原将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得 收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所 有）。
			1、公司实施利润分配或资本公积金转增股本 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过 实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 2、控股股东增持公司股份 （1）在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增 持公司股票。 （2）控股股东购买所增持股票的总金额不低于上年度初至董事会审议通过 稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的50%，但不 高于其最近3个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。通过交易所集 中竞价交易方式增持公司股票上限为公司股本总额的3%。 （3）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股 价稳定措施的停止条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价具体方案及 方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意 外，不由公司回购其持有的股份。 （4）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大 会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施 上述稳定股价的措施。 3、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份 （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案 中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 （2）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员购买所增持 股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期
	英维克；控股 股东英维克投 资；在公司领 取薪酬的董事 （除独立董事 外）齐勇、韦 立川、欧贤华、 方天亮；高级 管理人员吴 刚、游国波、 陈涛、王铁旺、 陈川；自然人 股东刘军、冯 德树、李冬
					自公司股 票在证券 交易所上 市交易之 日起3 年 内
		IPO 稳定 股价承诺		2016年12 月29日
7						正常履行

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7-3-12

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			间，从公司获取的税后薪酬总额及税后现金分红总额的50%，但不高于其 最近2个会计年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额。通过交易 所集中竞价交易方式增持公司股票上限为公司股本总额的2%。 （3）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股 价稳定措施的停止条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价具体方案及 方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意 外，不由公司回购其持有的股份。 （4）触发前述股价稳定措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董 事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实 施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （5）公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级 管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时 已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时的相关承 诺提出未履行承诺的约束措施。 4、公司回购股份 （1）在符合股份回购相关法律法规，以及不影响公司正常经营的前提下， 通过交易所集中竞价交易方式回购公司股份。 （2）公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股份，应经董事会、股东 大会审议通过。股东大会对股份回购进行决议，须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 （3）公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票上限为公司股本总额 的2%。 （4）公司董事会公告股份回购预案后，公司股票若连续5个交易日的收盘 价超过公司上一年度经审计的每股净资产，公司董事会可以做出决议终止 本次股份回购事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。在达到股 价稳定停止条件前，还将开展控股股东增持，在公司领取薪酬的董事（独 立董事除外）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价。

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7-3-13

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			5、以法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式稳 定公司股价
			（一）公司对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承 诺 公司承诺： 1、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 股份回购价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及 公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。 2、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的承诺 公司控股股东英维克投资承诺： 1、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司控股股东英维克投资将购回首次公开发行股票时公开发售的股份。 股份购回价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及 公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。 2、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）公司董事、监事、高级管理人员对招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：如公司本次公开发行的招股说明书
	英维克；控股 股东英维克投 资；董事齐勇、 韦立川、欧贤 华、方天亮、 邢洁、朱晓鸥、 金立文、肖世 练、钟景华； 监事刘军、冯 德树、林永辉； 高级管理人 员：王铁旺、 游国波、陈川、 吴刚、陈涛
				2016年12 月29日
8		其他承诺			长期履行	正常履行

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7-3-14

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依 法赔偿投资者损失。
			1、填补被摊薄即期回报的相关措施 （1）增强公司核心竞争力及盈利能力 公司将依托目前强大的技术平台，领先的技术研发实力和较快的产品开发 效率，并根据行业发展趋势和客户需求变化，快速进行响应，研发生产符 合行业需求的精密温控节能设备。与此同时，公司将维护与中国联通、华 为、腾讯、中兴通讯、日海通讯等一批优质客户的良好合作关系，并加大 业务拓展力度，综合带动公司核心竞争力及盈利能力的提升。 （2）加快募集资金投资项目的建设进度 本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策， 其实施有助于提升公司整体技术水平、技术创新能力及业务实施能力，巩 固并提升公司在行业内的地位、增强公司的盈利能力及核心竞争力。 本次发行募集资金到位后，公司将充分调动各种资源，加快推进募集资金 投资项目建设，争取募集资金投资项目尽早实现预期收益，带动公司经营 业绩上升。同时，公司将根据《募集资金管理办法》及其他相关法律法规 的要求，将募集资金将存放于董事会指定的专项账户，加强募集资金管理， 规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途使用。 （3）完善利润分配政策，强化投资者回报 公司于2014年度第一次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行完善， 明确了公司的利润分配政策、现金分红政策、利润分配方案的决策程序、 利润分配政策调整机制。 本次公开发行并上市后，本公司将按照《公司章程（草案）》的相关规定进 行利润分配，并广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议， 不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。 提请投资者注意，发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利
	董事齐勇、韦 立川、欧贤华、 方天亮、邢洁、 朱晓鸥、金立 文、肖世练、 钟景华；高级 管理人员：王 铁旺、游国波、 陈川、吴刚、 陈涛
				2016年12 月29日
9		其他承诺			长期履行	正常履行

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7-3-15

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			润做出保证。 2、公司全体董事、高级管理人员对首次公开发行股票摊薄即期回报填补措 施能够得到切实履行做出如下承诺： （1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平 均水平。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的 要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其 承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规 定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具 补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券 交易所要求。 （7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公 司或者股东造成损失的，本人愿意：1）在股东大会及中国证监会指定报刊 公开作出解释并道歉；2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；3）无条 件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
	英维克；公司 全体股东英维 克投资、上海		（一）公司未履行承诺的约束措施 公司承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
				2016年12 月29日
10		其他承诺			长期履行	正常履行

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7-3-16

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	秉原、北京秉 鸿、齐勇、韦 立川、欧贤华、 方天亮、刘军、 冯德树、吴刚、 游国波、陈涛、 王铁旺、陈川、 李冬；董事朱 晓鸥、邢洁； 监事林永辉		1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴。 （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更。 （4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）公司股东、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司全体股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：本人将 严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事 项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

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序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。 （4）可以职务变更但不得主动要求离职。 （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。 （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 （8）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人 依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 公司独立董事承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市 所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （三）关于相关主体未履行承诺的保障措施 公司控股股东英维克投资及自然人齐勇、韦立川、欧贤华、方天亮、刘军、 冯德树、吴刚、游国波、陈涛、王铁旺、陈川、李冬承诺，若相关主体未 履行本招股说明书中公开披露的承诺，该等承诺人将依法连带赔偿由此给 投资者造成的一切经济损失。

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7-3-18

截至本次反馈回复出具之日，英维克及相关主体在首次公开发行股票并上市 时作出的承诺均在有效履行中，相关主体不存在未履行相关承诺、瑕疵履行相关 承诺事项的情况。本次交易与英维克首次公开发行股票并上市时作出的相关承诺 不构成冲突，本次交易不存在应披露而未披露的利益安排。

三、补充披露英维克与河南秉鸿、宁波秉鸿共同投资上海科泰，与上海科泰 共同设立深圳科泰的背景，及其与本次重组之间的关系

（一）关于英维克投资上海科泰及与上海科泰共同设立深圳科泰的背景

为进一步完善公司在精密温控节能设备细分行业领域的产业布局，争取将公 司温控设备产品的应用领域拓展至新能源客车空调领域，英维克自 2013 年开始 关注新能源客车空调的市场机会并针对新能源客车空调进行市场调查和技术预 研，主要开展了以下工作：

1、2013 年 10 月，英维克参与筹建成立“深圳市新能源汽车核心零部件产 业技术创新联盟”[1] ，寻求新能源汽车零部件生产方面的产业协同合作机会。

2、2014 年 4 月，英维克与前述联盟的部分成员单位共同投资设立深圳市中 能国电新能源汽车技术有限公司（英维克参股取得该公司 5%股权，后该公司未 实际开展经营，已于 2016 年 4 月 18 日注销）。

3、2014 年 4 月，英维克申报“高效节能电动客车空调系统关键技术研发项 目”，后获批为深圳市科技创新委的技术创新计划项目。

4、2014 年 7 月，英维克就新能源客车空调的相关研发结果申请了以下专利 （后陆续取得专利权）：

序 号		专利 类型				有效 期
	专利名称		专利号	权利人	申请日		专利权状态
1	一种模块 化外置空 调	发明	ZL201410314244.7	英维克	2014.07.02	20年	专利权维持
2	一种模块 化顶置空 调	发明	ZL201410313069.X	英维克	2014.07.02	20年	专利权维持

1深圳市新能源汽车核心零部件产业技术创新联盟于 2013 年 11 月成立，发起单位包括深圳市沃特玛电池有 限公司、深圳市大地和电气有限公司、深圳市欣锐特科技有限公司、深圳巴斯巴科技发展有限公司、深圳 市蓝海华腾技术股份有限公司、深圳市元正能源系统有限公司、深圳市英维克科技股份有限公司、深圳市 快车道汽车电子有限公司及深圳市福工动力技术有限公司等 9 家公司。

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7-3-19

3	一种客车 空调	发明	ZL201410312818.7	英维克	2014.07.02	20年	专利权维持
4	一种模块 化外置空 调	实用 新型	ZL201420365292.4	英维克	2014.07.02	10年	专利权维持
5	一种模块 化顶置空 调	实用 新型	ZL201420364027.4	英维克	2014.07.02	10年	放弃专利权 （于取得对应 发明专利后放 弃）
6	一种客车 空调	实用 新型	ZL201420364026.X	英维克	2014.07.02	10年	专利权维持

在前述市场及业务拓展过程中，英维克分析认为自身品牌在新能源客车空调 领域的知名度尚不足以支撑在该领域市场的快速切入和拓展，但英维克作为深圳 市涉足新能源车用空调的本地企业，拥有地缘优势，且英维克在技术与产品研发 中掌握了新能源车用空调关键技术，具备批量生产高品质产品能力，因此需要寻 求与行业内的既有知名公司进行合作。

经过市场调查，英维克了解到上海科泰介入新能源客车空调领域多年，在行 业内具有一定知名度，且已成为比亚迪、五洲龙等整车制造商的合格供应商，遂 与上海科泰方面沟通希望与其合作拓展深圳及深圳周边区域的新能源客车空调 市场；上海科泰针对深圳大规模启动的新能源客车市场，也积极寻找机会进入深 圳新能源客车空调市场。为便于在深圳区域开展业务，英维克建议双方在深圳设 立合资公司作为新能源客车空调的生产经营主体。

同时，上海科泰当时的实际控制人朱学农表示有意将上海科泰的部分股权出 售给市场上适合的投资人，并已在和北京银来沟通股权融资相关事宜。经协商， 双方于 2014 年 9 月确定了合作方案，即英维克参照其他投资人对上海科泰的估 值，受让康子工业所持的上海科泰部分股权，并对上海科泰进行增资，后续上海 科泰与英维克合资设立深圳公司。

2014 年 9 月 30 日，英维克与康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、 上海科泰及朱学农签署《增资协议》，约定上海科泰注册资本由 2,841 万元增加 至 3,788 万元（其中英维克以人民币 180.77 万元认缴出资 71.41 万元，取得上海 科泰增资后 1.8851%的股权）；2014 年 11 月 16 日，英维克与康子工业、北京银 来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海科泰及朱学农签署《股权转让协议》，约定上海 康子向其他股东合计转让上海科泰 40%的股权（其中转让给英维克的股权比例为

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3.0162%，转让价格为 289.23 万元）。

2015 年 1 月 23 日，英维克与上海科泰及自然人刘华共同投资设立深圳科泰， 其中英维克认缴出资 1,020 万元并持有深圳科泰 51%的股权，上海科泰认缴出资 780 万元并持有深圳科泰 39%的股权。

（二）关于河南秉鸿、宁波秉鸿投资上海科泰的背景

英维克在内部论证前述开展对外投资并与上海科泰进行产业合作的方案时， 英维克董事朱晓鸥（股东上海秉原提名）根据决策程序参与了公司讨论，了解到 上海科泰方面的融资需求，向秉鸿资本方面汇报了投资机会，秉鸿资本内部评估 后认可上海科泰的业务方向以及发展前景，遂与上海科泰沟通希望参与该次投 资。

后根据与上海科泰方面的协商结果并经内部独立决策，秉鸿资本决定使用河 南秉鸿、宁波秉鸿作为对上海科泰的投资主体，按照上海科泰与另一投资人北京 银来已谈定的估值对上海科泰进行投资。

前述投资系河南秉鸿、宁波秉鸿作为投资机构单独决策的结果，与英维克与 上海科泰之间的投资合作无直接因果关系，也不互为条件。

（三）关于前述投资与本次重组的关系

2014 年英维克、河南秉鸿、宁波秉鸿及北京银来对上海科泰的前述投资均 为正常商业行为，系各方基于对上海科泰行业的发展前景、行业地位和市场状况 的判断而分别独立作出的投资决定，前述投资与本次重组相互独立、不互为条件， 不构成一揽子交易，不存在未披露的协议或安排。

四、补充披露本次重组是否导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理 办法》第七十二条第（四）项的情形，及对本次重组的影响

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条：“发行人在持续督导 期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起 3 个月到 12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关 人员的保荐代表人资格”之第四项：“（四）首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组”。

英维克首次公开发行股票上市之日为 2016 年 12 月 29 日，截至本次反馈回 复出具之日已满 12 个月，本次重组预计于 2018 年内完成。

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根据立信审计出具的《备考审阅报告》，以 2017 年 12 月 31 日为基准日， 上市公司重组前后总资产对比情况如下：

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目			增幅
	备考数（万元）	年报数（万元）
总资产	169,074.52	125,777.50	34.42%

根据上述情况，本次交易不会导致上市公司 50%以上资产发生重组的情形。 上市公司重组前后 2017 年度主营业务收入构成情况对比如下表所示：

	2017 年度（重组后）	2017 年度（重组后）	2017 年度（重组前）	2017 年度（重组前）
产品名称
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
机房温控节能	43,161.37	47.30%	43,161.37	54.84%
户外机柜温控节能
	23,741.83	26.02%	23,741.83	30.17%
新能源车用空调
	11,560.56	12.67%	8,951.97	11.37%
轨道交通列车空调
	6,927.87	7.59%	-	-
架修及维护服务
	3,034.63	3.33%	-	-
传统客车空调
	2,796.01	3.06%	-	-
其他
	1,616.88	1.77%	2,843.57	3.61%
合计
	91,253.27	100.00%	78,698.74	100.00%

根据上述情况，本次交易后，上市公司主营业务仍然以户外机柜温控节能和 机房温控节能为主，在继续保持户外机柜温控节能和机房温控节能业务稳步发展 的同时，标的公司轨道交通列车空调业务、架修及维护服务等业务将注入上市公 司运营体系中，实现上市公司业务结构的拓展与优化，提升上市公司的整体盈利 能力和核心竞争力。故本次交易不会导致上市公司 50%以上主营业务发生重组。

综上，本次重组不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》 第七十二条第（四）项的情形，本次重组不违反该条款规定。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，不存在上市前开始筹划本期重组的情形，本次 重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十九条、第四十条及第四十二 条的规定；上市公司就本次重组所披露信息与其 IPO 期间所披露信息不存在重 大差异，本次交易与英维克首次公开发行股票并上市时的相关承诺不构成冲突， 本次交易不存在应披露而未披露的利益安排；英维克、河南秉鸿、宁波秉鸿及北

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京银来投资上海科泰均为正常商业行为，系各方基于对上海科泰行业的发展前 景、行业地位和市场状况的判断而分别独立作出的投资决定，前述投资与本次重 组相互独立、不互为条件，不构成一揽子交易，不存在未披露的协议或安排；本 次重组不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第 （四）项的情形，该条款规定不会对本次重组构成不利影响。

六、补充披露情况

本次重组的重要时间节点已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次 重组的重要时间节点”中进行了补充披露。

上市公司就本次重组所披露信息与其 IPO 期间所披露的信息无重大差异等 相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十五、上市公司就本次重组所披 露信息与其 IPO 期间披露信息无重大差异”中进行了补充披露。

英维克与河南秉鸿、宁波秉鸿共同投资上海科泰，与上海科泰共同设立深圳 科泰的背景及其与本次重组之间的关系已在重组报告书“第四节 交易标的基本 情况”之“一、上海科泰基本情况”之“（三）最近三年增减资及股权转让情况” 中进行了补充披露。

本次重组未导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二 条第（四）项的情形已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“九、本次交 易不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条第（四） 项的情形”中进行了补充披露。

2、申请材料显示，1）2014 年 10 月，河南秉鸿、上海秉鸿及英维克通过现 金增资取得上海科泰股权，本次交易前英维克持有上海科泰 4.90%股权。2）河 南秉鸿、上海秉鸿均系孔强实际控制的企业。本次交易前，孔强通过上海秉原旭 股权投资发展中心（有限合伙）控制英维克 7.16%股份。请申请人：1）根据《上 市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露上海秉原、河南秉鸿、上海 秉鸿与上市公司控股股东、实际控制人之间是否构成一致行动关系。如是，合并 披露相关权益。如否，提供相反证据。2）根据《证券法》第九十八条、《上市 公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前齐勇、英维克投资 及上海秉原持有或控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核

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查并发表明确意见。

【回复】

2017 年 11 月 28 日，交易对方上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）更 名为宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙），简称宁波秉鸿。

一、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露上海秉原、 河南秉鸿、宁波秉鸿与上市公司控股股东、实际控制人之间是否构成一致行动关 系。如是，合并披露相关权益。如否，提供相反证据

经逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上海秉原、河南 秉鸿、宁波秉鸿与上市公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇之间不构成一 致行动关系。

具体情况如下：

		上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿 与英维克投资、齐勇之间的情况 说明	是否构成 一致行动 关系
	《上市公司收购管理办法》第八十 三条规定的构成一致行动人的情形
序号
1	（一）投资者之间有股权控制关系	上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿 均为秉鸿资本旗下私募基金，未 持有英维克投资股权，也未接受 英维克投资、齐勇的投资，与英 维克投资、齐勇不存在股权控制 关系。	否
2	（二）投资者受同一主体控制	上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿 实际控制人为孔强；英维克投资 实际控制人为齐勇。上海秉原、 河南秉鸿、宁波秉鸿与英维克投 资、齐勇之间不存在受同一主体 控制的情况。	否
3	（三）投资者的董事、监事或者高 级管理人员中的主要成员，同时在 另一个投资者担任董事、监事或者 高级管理人员；	上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿 的董事、监事、高级管理人员中 的主要成员未在英维克投资担任 董事、监事或高级管理人员。齐 勇亦未在上海秉原、河南秉鸿、 宁波秉鸿担任董事、监事或高级 管理人员。	否
4	（四）投资者参股另一投资者，可 以对参股公司的重大决策产生重大 影响；	上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿 与英维克投资、齐勇不存在相互 参股的情况。	否
5	（五）银行以外的其他法人、其他 组织和自然人为投资者取得相关股	上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿 与英维克投资、齐勇之间不存在	否

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		上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿 与英维克投资、齐勇之间的情况 说明	是否构成 一致行动 关系
	《上市公司收购管理办法》第八十 三条规定的构成一致行动人的情形
序号
	份提供融资安排；	相互提供融资安排的情况。
6	（六）投资者之间存在合伙、合作、 联营等其他经济利益关系；	上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿 与英维克投资、齐勇之间不存在 合伙、合作、联营等其他经济利 益关系。	否
7	（七）持有投资者30%以上股份的 自然人，与投资者持有同一上市公 司股份；	上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿 与英维克投资、齐勇之间不存在 该种情况。	否
8	（八）在投资者任职的董事、监事 及高级管理人员，与投资者持有同 一上市公司股份；	上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿 与英维克投资、齐勇之间不存在 该种情况。	否
9	（九）持有投资者30%以上股份的 自然人和在投资者任职的董事、监 事及高级管理人员，其父母、配偶、 子女及其配偶、配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及 其配偶等亲属，与投资者持有同一 上市公司股份；	上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿 与英维克投资、齐勇之间不存在 该种情况。	否
10	（十）在上市公司任职的董事、监 事、高级管理人员及其前项所述亲 属同时持有本公司股份的，或者与 其自己或者其前项所述亲属直接或 者间接控制的企业同时持有本公司 股份；	上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿 与英维克投资、齐勇之间不存在 该种情况。	否
11	（十一）上市公司董事、监事、高 级管理人员和员工与其所控制或者 委托的法人或者其他组织持有本公 司股份；	上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿 与英维克投资、齐勇之间不存在 该种情况。	否
12	（十二）投资者之间具有其他关联 关系。	上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿 与英维克投资、齐勇之间不存在 其他关联关系。	否

二、补充披露上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿之间是否构成一致行动关系。 如是，合并披露相关权益。如否，提供相反证据

（一）本次交易对方河南秉鸿与宁波秉鸿构成一致行动关系

本次交易对方河南秉鸿的管理人为河南秉鸿创业投资管理有限公司，其由北 京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司全资持有；北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公 司的最终出资人为孔强、朱晓鸥、肖国林，孔强通过直接及间接持股合计控制北

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7-3-25

京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司 84.85%的股权。因此，河南秉鸿实际控制人 为孔强。

本次交易对方宁波秉鸿的执行事务合伙人为上海秉鸿创业投资管理有限公 司，其由北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司全资持有；北京秉鸿嘉睿创业投资 管理有限公司的最终出资人为孔强、朱晓鸥、肖国林，孔强通过直接及间接持股 合计控制北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司 84.85%的股权。因此，宁波秉鸿 实际控制人为孔强。

河南秉鸿、宁波秉鸿均为孔强实际控制的企业，河南秉鸿与宁波秉鸿构成一 致行动关系。

本次交易前，河南秉鸿、宁波秉鸿合计持有上海科泰 25.6845%股权。按照 本次交易方案，本次交易完成后，河南秉鸿、宁波秉鸿将合计持有上市公司 1.72% 股份。

（二）上海秉原与河南秉鸿、宁波秉鸿构成一致行动关系

本次交易前，上海秉原持有英维克 7.16%股份，上海秉原执行事务合伙人为 上海秉原秉荣投资管理有限公司，其由上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司全资 持有；孔强持有上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司 65.10%的股权。故上海秉 原实际控制人为孔强。

因此，上海秉原与河南秉鸿、宁波秉鸿构成一致行动关系。

按照本次交易方案，本次交易完成后，上海秉原将持有上市公司 6.74%股份， 上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿将合计持有上市公司 8.46%股份。

三、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 规定，补充披露本次交易前齐勇、英维克投资及上海秉原持有或控制的上市公司 股份的锁定期安排

（一）《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规 定

《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的 上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人

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7-3-26

持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体 之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

（二）本次交易前齐勇、英维克投资及上海秉原持有或控制的上市公司股份 的锁定期安排

按照本次交易方案，上市公司将发行 12,471,535 股普通股用于购买资产。据 此，本次交易前后上市公司的股本结构如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序 号
	股东名称
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	英维克投资	57,192,093	28.23%	57,192,093	26.59%
2	齐勇	13,304,660	6.57%	13,304,660	6.19%
3	康子工业	-	-	3,508,073	1.63%
4	北京银来	-	-	4,100,595	1.91%
5	河南秉鸿	-	-	1,957,158	0.91%
6	宁波秉鸿	-	-	1,750,788	0.82%
7	上海格晶	-	-	1,154,921	0.54%
8	其他股东	132,087,593	65.20%	132,087,593	61.42%
	合计	202,584,346	100.00%	215,055,881	100.00%

本次交易前，上市公司总股本为 202,584,346 股，英维克投资及齐勇合计持 有上市公司 70,496,753 股股份，占上市公司总股本的 34.80%；本次交易完成后， 英维克投资及齐勇合计持有上市公司约 32.78%的股份。本次交易将导致英维克 投资及齐勇合计持有上市公司的股份比例下降，英维克投资及齐勇不构成对上市 公司的收购行为。英维克投资及齐勇除继续履行其于上市公司首次公开发行股票 时出具的股份锁定承诺外，未对其本次交易前所持上市公司股份另行追加锁定， 该安排不违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 规定。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为英维克投资，实际控制人仍为齐勇， 且上海秉原及其一致行动人河南秉鸿、宁波秉鸿与英维克投资、齐勇之间不构成

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7-3-27

一致行动关系，因此上海秉原及其一致行动人不构成对上市公司的收购行为，上 海秉原除履行其于上市公司首次公开发行股票时出具的股份锁定承诺外，未对其 本次交易前所持上市公司股份另行追加锁定，该安排不违反《证券法》第九十八 条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的 规定，上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿与上市公司控股股东、实际控制人之间不 构成一致行动关系；本次交易不会导致英维克投资、齐勇或上海秉原及其一致行 动人构成对上市公司的收购行为，未对英维克投资、齐勇、上海秉原及其一致行 动人本次交易前所持上市公司股份另行追加锁定，该安排不违反《证券法》第九 十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

五、补充披露情况

上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿与上市公司控股股东、实际控制人之间是否 构成一致行动关系已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易 对方与上市公司的关联关系说明”中进行了补充披露。 本次交易前齐勇、英维克投资及上海秉原持有或控制的上市公司股份的锁定 期安排已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司 的影响”中进行了补充披露。

3、申请材料显示，本次重组交易对方中北京银来天盛投资管理中心（有限 合伙，以下简称北京银来）、上海秉鸿和上海格晶投资管理中心（有限合伙，以 下简称上海格晶）为合伙企业。请申请人：1）以列表形式穿透披露合伙人取得 相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况 在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调 整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有上海科 泰为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如 专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的 锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人 之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独

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7-3-28

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

2017 年 11 月 28 日，交易对方上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）更 名为宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙），简称宁波秉鸿。

一、以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源 等信息

北京银来、宁波秉鸿及上海格晶的全部合伙人取得相应权益的时间、出资形 式、资金来源的情况如下：

（一）北京银来

序号	合伙人类型	合伙人姓名/名称	取得权益的时间	出资方式	资金来源
1	普通合伙人	北京银来天鸿创业投 资管理有限公司	2014-07-11	货币	自有资金
2	有限合伙人	夏小平	2014-12-15	货币	自有资金

（二）宁波秉鸿

序号	合伙人类型	合伙人姓名/名称	取得权益的时间	出资方式	资金来源
1	普通合伙人	上海秉鸿创业投资管 理有限公司	2014-06-10	货币	自有资金
2	有限合伙人	弘坤资产管理（上海） 有限公司	2017-02-03	货币	自有资金
3	有限合伙人	李宁	2014-06-10	货币	自有资金
4	有限合伙人	安刚	2014-06-10	货币	自有资金
5	有限合伙人	杨瑞娟	2014-06-10	货币	自有资金
6	有限合伙人	苗丽利	2014-06-10	货币	自有资金
7	有限合伙人	张清海	2016-03-30	货币	自有资金
8	有限合伙人	周锦山	2014-06-10	货币	自有资金
9	有限合伙人	石芳	2015-11-19	货币	自有资金
10	有限合伙人	朱晓鸥	2015-11-19	货币	自有资金

（三）上海格晶

序号	合伙人类型	合伙人姓名/名称	取得权益的时间	出资方式	资金来源
1	普通合伙人	北京银来	2016-01-26	货币	自有资金
1-1	普通合伙人	北京银来天鸿创业	2014-07-11	货币	自有资金

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7-3-29

序号	合伙人类型	合伙人姓名/名称	取得权益的时间	出资方式	资金来源
		投资管理有限公司
1-2	有限合伙人	夏小平	2014-12-15	货币	自有资金
2	有限合伙人	王巨龙	2017-09-13	货币	自有资金
3	有限合伙人	金敏华	2017-09-13	货币	自有资金
4	有限合伙人	魏跃文	2017-09-13	货币	自有资金
5	有限合伙人	邹晓彦	2017-09-13	货币	自有资金
6	有限合伙人	张晓玲	2017-09-13	货币	自有资金
7	有限合伙人	杨小波	2017-09-13	货币	自有资金
8	有限合伙人	袁绍盆	2017-09-13	货币	自有资金
9	有限合伙人	沈秀	2017-09-13	货币	自有资金
10	有限合伙人	王珏	2017-09-13	货币	自有资金
11	有限合伙人	黄元梁	2017-09-13	货币	自有资金
12	有限合伙人	黄志祥	2017-09-13	货币	自有资金
13	有限合伙人	邵龙	2017-09-13	货币	自有资金
14	有限合伙人	周德荣	2017-09-13	货币	自有资金
15	有限合伙人	林欢	2017-09-13	货币	自有资金
16	有限合伙人	吕涛	2017-09-13	货币	自有资金
17	有限合伙人	胡胜利	2017-09-13	货币	自有资金
18	有限合伙人	吴末	2017-09-13	货币	自有资金
19	有限合伙人	徐跃芹	2017-09-13	货币	自有资金
20	有限合伙人	周祺亮	2017-09-13	货币	自有资金
21	有限合伙人	许昌盛	2017-09-13	货币	自有资金
22	有限合伙人	黄翔	2017-09-13	货币	自有资金
23	有限合伙人	刘伟	2017-09-13	货币	自有资金
24	有限合伙人	管红岩	2017-09-13	货币	自有资金
25	有限合伙人	奚杰	2017-09-13	货币	自有资金
26	有限合伙人	赵天一	2017-09-13	货币	自有资金
27	有限合伙人	蔡海峰	2017-09-13	货币	自有资金
28	有限合伙人	马守攀	2017-09-13	货币	自有资金

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7-3-30

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发 生变动的，补充披露是否构成重大调整。

上述穿透披露情况在重组报告书首次披露后（首次披露日为 2017 年 10 月 25 日）至本次反馈回复出具之日未发生变动。

三、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有上海科 泰为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。如专 为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁 定安排。

北京银来、宁波秉鸿及上海格晶的情况如下：

		是否专为本次 交易设立	是否以持有上 海科泰为目的	是否存在其 他投资	合伙协议约定 的存续期限
序号	合伙企业名称
1	北京银来	否	否	是	2014-07-11至 2039-07-10
2	宁波秉鸿	否	否	是	2014-06-10至 2021-06-09
3	上海格晶	否	是	否	2016-01-26至 2026-01-25

北京银来、宁波秉鸿及上海格晶均非专为本次交易设立。

四、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是

否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。

根据北京银来、宁波秉鸿、上海格晶的合伙协议以及各相关合伙人出具的确 认文件，北京银来、宁波秉鸿、上海格晶的合伙人之间不存在分级收益等结构化 安排。

北京银来、宁波秉鸿、上海格晶均承诺，“本企业的合伙人之间不存在分级 收益等结构化安排。”

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，北京银来、宁波秉鸿、上海格晶穿透披露的合 伙人均以货币出资，资金来源均为自有资金；上述穿透披露情况在重组报告书披 露后未曾发生过变动；上述有限合伙企业并非专为本次交易设立，除上海格晶为 上海科泰的员工持股平台外，北京银来、宁波秉鸿还存在其他投资，不属于以持 有上海科泰股权为目的而成立的企业；北京银来、宁波秉鸿及上海格晶的合伙人

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之间不存在分级收益等结构化安排。

六、补充披露情况

以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信 息，上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，上述有限合伙企业 是否专为本次交易设立，是否以持有上海科泰为目的，是否存在其他投资、合伙 协议约定的存续期限、本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之 间是否存在分级收益等结构化安排等相关内容已在重组报告书“第三节 交易对 方基本情况”之“二、交易对方详细情况”中进行了补充披露。

4、申请材料显示，上市公司主营业务新增城市轨道交通车用空调、客车空 调产品的研发、生产和销售及服务。请申请人：1）结合财务指标，补充披露本 次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营战略和业务管理模式。2）补充 披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以 及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景， 进一步说明本次重组后对上海科泰进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补 充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市 公司和上海科泰是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来 经营战略和业务管理模式

（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成

英维克与上海科泰均主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务， 英维克拥有户外机柜温控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线，上 海科泰拥有轨道交通列车空调、架修及维护服务和客车空调三大产品类别，其中 客车空调包括新能源客车空调和传统客车空调。英维克与上海科泰所处大行业相 同，在细分产品新能源车用空调上业务重叠。本次交易完成后，英维克将新增轨 道交通列车空调、架修及维护服务、传统客车空调等业务。

假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2017 年度实现的主营业务 收入的构成情况如下表所示：

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7-3-32

	2017 年度	2017 年度
产品名称
	金额（万元）	占比
机房温控节能	43,161.37	47.30%
户外机柜温控节能	23,741.83	26.02%
新能源车用空调	11,560.56	12.67%
轨道交通列车空调	6,927.87	7.59%
架修及维护服务	3,034.63	3.33%
传统客车空调	2,796.01	3.06%
其他	1,616.88	1.77%
合计	91,253.27	100.00%

注：上海科泰客车空调包括新能源车用空调及传统客车空调，其中新能源车用空调与英 维克新能源车用空调合并。

通过本次交易，标的公司轨道交通列车空调业务、架修及维护服务等将注入 上市公司运营体系中，上市公司将形成以“户外机柜温控节能”和“机房温控节 能”业务为核心、“新能源车用空调”业务优化提升、“轨道交通列车空调”和 “架修及维护服务”新增业务稳步发展的业务结构，在继续保持户外机柜温控节 能和机房温控节能业务稳步发展的同时，上市公司将深化发展新能源车用空调业 务的发展，开拓轨道交通列车空调和架修及维护服务业务，实现上市公司业务结 构的拓展与优化，提升上市公司的整体盈利能力和核心竞争力。

（二）未来经营发展战略

英维克自成立以来，致力于为云计算数据中心、通信网络、物联网的基础架 构及各种专业环境控制领域提供解决方案。产品广泛应用于通信、互联网、智能 电网、轨道交通、金融、医疗、新能源车等行业。公司从事精密温控节能设备的 研发、生产、销售，拥有数据中心温控节能、户外机柜温控节能、新能源车用空 调三大产品线，产品兼顾精密温控与高效节能两大关键指标。

为实现中小股东利益最大化，英维克将继续坚持坚持“专业 价值 信赖”的经 营理念、与合作伙伴“共建平台合赢未来”的发展理念”，以价值眼伸和客户服务 为核心，通过产业链核心要素的整合，立足国内，面向全球，致力成为专业设备 环境控制的国际一流企业。

本次交易完成后，英维克将在户外机柜温控节能、机房温控节能、新能源车

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7-3-33

用空调的基础上新增轨道交通列车空调、架修及维护服务、传统客车空调三类业 务。本次收购符合公司的产业布局，是公司发展战略的具体落实。

对于户外机柜温控节能和机房温控节能业务，上市公司将继续不断优化产品 设计方案及改进生产工艺，不断加大研发投入，降低生产成本，与原有客户保持 良好的合作关系，挖掘新客户以及老客户的新需求，扩大原有的业务优势。对于 新能源车用空调业务，上市公司在深圳科泰的基础上，依托标的公司将业务拓展 至华东地区和华中地区，增加厦门金龙、郑州宇通等重要客户，同时整合上市公 司及标的公司的技术优势，进一步完善产品结构，实现新能源车用空调业务的进 一步拓展。对于轨道交通列车空调和架修及维护服务，系本次上市公司拟收购的 上海科泰的优势业务，收购后，上市公司将在精密温控节能设备应用领域实现进 一步拓展与延伸。上市公司将重点从技术研发、生产工艺、业务开发等角度对该 项业务进行梳理、整合与优化，使其成为上市公司全新的业务增长点。

在生产协调方面，上海科泰可以根据英维克的统一部署，安排产品生产，共 同将产品推向市场；在销售协同方面，上海科泰与英维克可以分享销售渠道，共 享部分客户；在采购协同方面，上海科泰可以根据英维克整体的采购安排，双方 共享采购资源，降低采购成本，在研发协同方面，鉴于目前上海科泰研发能力与 英维克相比较弱，收购完成后，上海科泰可以分享英维克的研发资源，避免研发 机构重复研发的基础上，增加产品的技术含量。

本次交易完成后，上海科泰将成为上市公司子公司，并保持独立经营，成为 上市公司业务增长的重要引擎。借助上市公司的平台，上海科泰的融资能力将快 速提升，实现业务的快速发展。此外，通过上市公司的品牌影响力、在新能源汽 车行业的资源积累以及规范的公司治理结构，上海科泰的市场地位和规范治理水 平将进一步提高。

同时，上市公司进一步丰富公司产品线，完善精密温控节能设备行业产业链 布局，实现多领域的突破，进一步优化公司产业布局，提升公司未来发展空间， 英维克将成为国内极具竞争力的温控节能设备供应商及服务商。标的公司将成为 英维克的全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将进一步增强公司未来的整 体持续盈利能力。上市公司的业务规模、盈利水平将得到一定提升，有利于进一 步提升公司的市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力。

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7-3-34

（三）业务管理模式

本次交易完成后，标的公司应遵守上市公司关于子公司的各项管理制度，并 纳入上市公司的统一经营和管理体系。标的公司核心团队成员与上海科泰均签署 了《知识产权、保密及竞业限制协议》，核心团队成员在上海科泰与上市公司重 组完成之日起三年内不主动从上海科泰离职，且必须遵守上海科泰任何成文或不 成文的保密规章、制度，履行与其职务相应的保密职责；标的公司将按照上市公 司的会计核算制度、资金结算制度运行，严格按照上市公司全面预算管理体系进 行日常经营管理；标的公司会计报表接受审计，上市公司将定期或不定期实施对 标的公司的审计监督。上市公司将向标的公司委派董事、股东代表监事及财务负 责人，但仍会保持标的公司原有经营管理层稳定及有效自主经营权，以保持标的 公司业务的稳定性。

上市公司及各业务板块将在上市公司集团层面统一的经营发展战略下，实现 对各业务板块在业务、财务、管理等方面的整合与配置，依靠“投资回报率、工 资率、资金占用率”机制保证各业务板块充分的经营自主性，调动其生产经营积 极性，实现上市公司整体业务的协同互补和持续增长。

二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、 整合风险以及相应的管理控制措施

（一）整合计划

本次交易完成后，上海科泰将成为英维克的全资子公司。根据英维克的规划， 未来上海科泰仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。本次交易完成 后，英维克会更好的发挥现有业务与上海科泰业务之间的协同效应，将在战略规 划、团队管理、业务经营、技术研发、财务管理、客户管理等方面进行整合，以 提高本次收购的绩效，具体将采取以下措施：

1、业务整合

英维克与上海科泰均主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务， 英维克拥有户外机柜温控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线，上 海科泰拥有轨道交通列车空调、架修及维护服务和客车空调三大产品类别，其中 客车空调包括新能源客车空调和传统客车空调。英维克与上海科泰所处大行业相 同，在细分产品新能源车用空调上业务重叠，因此在生产、研发、管理、销售等

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方面经验相同，本次交易后二者可以实现优势互补，发挥协同效应。

2、资产整合

本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，在上市公司公司治理 框架和内部规则下设置重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重大事项 的审批权限，并完成相应的信息披露。上市公司将通过完善的管理机制和风控体 系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

3、财务整合

本次交易完成后，英维克将把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财 务管理体系引入到上海科泰的经营管理中，依据上海科泰自身业务模式特点和财 务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助上海科 泰搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时英维克将统筹上海科泰的资金使 用和外部融资，提高上海科泰的运营效率，防范财务风险。

4、人员整合

本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍 继续履行与其员工的劳动合同，上市公司将向标的公司委派董事，并有权委派专 业人士担任标的公司财务负责人，负责标的公司财务部的管理和支持。标的公司 核心团队成员与上海科泰均签署了《知识产权、保密及竞业限制协议》，核心团 队成员在上海科泰与上市公司重组完成之日起三年内不主动从上海科泰离职，且 必须遵守上海科泰任何成文或不成文的保密规章、制度，履行与其职务相应的保 密职责。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》和子公司管理制度的相关规 定健全、规范标的公司的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，提升标的公 司的公司治理水平。上市公司可向标的公司派驻内审人员，定期或不定期对标的 公司的财务状况和内部控制进行审计监督。

6、战略规划整合

本次交易完成后，英维克将把上海科泰纳入企业发展战略。英维克会在宏观 层面，将上海科泰的研发、产品、市场拓展等工作纳入本公司的整体战略规划中， 从更高的层面统筹英维克与上海科泰各个方面的发展规划。同时，借助上市公司

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资本平台优势，募集企业发展所需的资金，为公司整体发展和上海科泰的业务扩 张及转型奠定基础，促进公司及上海科泰形成合力，实现整体健康有序发展。

7、研发整合

本次收购完成后，英维克将对上海科泰的研发力量进行一定的整合，一方面， 公司将加强双方研发人员的技术交流，结合双方的研发优势，研发新产品、开拓 新的市场应用空间，为未来双方的协同发展创造市场空间。另一方面，公司将充 分利用双方在城市轨道交通空调领域的研发资源，通过提高双方的研发能力、降 低研发成本，增强上市公司城市轨道交通空调业务的竞争力。

8、客户、供应商管理方面的整合

本次交易完成后，上市公司和上海科泰将进一步梳理各自的客户和供应商资 源、营销和采购渠道，对已有的客户和供应商实现资源交互和资源共享，对未来 的新客户和新供应商实现共同开发，既能有效整合及拓展双方的营销和采购渠 道，也可以相应增强议价能力和风险抵御能力。

（二）上市公司本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后上海科泰将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过自 身规范的治理结构、成熟的管理和运营体系以及在精密温控节能设备包括新能源 车用空调的资源积累为标的公司业务的进一步发展提供支持，标的公司在上市公 司体系内将作为不同的经营主体独立运作经营。

本次交易完成后，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，英维克与 各子公司之间的沟通、协调难度以及管理成本亦会随着子公司和人员数量增多、 业务范围扩大而上升。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需 在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业 务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有 不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影 响。

（三）整合风险相应的管理控制措施

1、依靠自身成熟的管理体系和机制对标的公司实施有效的管理和考核

上市公司已形成了自身成熟且较完善的管理体系、管理文化和激励考核机 制，将逐步推广至标的公司，以落实并购后的融合，具体包括：事业部经营责任

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7-3-37

机制、“自我管理、自我经营、自我发展”经营理念、全面预算管理制度、“投 资回报率、工资率、资金占用率”经营考评机制等。上市公司在充分保障标的公 司自主经营权的同时，将对标的公司实施有效的管理和考核。

2、完善标的公司的内部控制机制，防范内控风险

本次交易后，上海科泰为上市公司的全资子公司，上海科泰的董事成员均由 上市公司委派，同时上市公司委派标的公司财务负责人，负责标的公司财务部的 管理和支持,搭建符合上市公司要求的财务和核算体系；上市公司将派驻内审人 员，对标的公司的内部管理实施有效的监督；标的公司将逐步过渡使用上市公司 的 ERP 系统，其会计核算、资金结算集中由上市公司财务部统一操作，严格按 照上市公司全面预算管理进行日常经营的管理。

3、保证标的公司核心人员稳定性，严格实施业绩补偿机制

标的公司核心团队成员与上海科泰均签署了《知识产权、保密及竞业限制协 议》，核心团队成员在上海科泰与上市公司重组完成之日起三年内不主动从上海 科泰离职，且必须遵守上海科泰任何成文或不成文的保密规章、制度，履行与其 职务相应的保密职责，本次交易将对上海格晶（员工激励平台）所持上市公司股 份根据业绩实现情况进行解锁，同时员工激励平台中的全体有限合伙人均已出具 《关于财产份额锁定的承诺函》，核心团队成员持有上海格晶的财产份额将进行 穿透锁定，以保证核心人员的稳定性；严格履行业绩补偿协议，对标的公司承诺 期业绩和利润实现情况进行审计，并根据利润差额严格实施业绩补偿程序，维护 上市公司的整体利益。

三、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重 组后对上海科泰进行整合及管控相关措施的可实现性

（一）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景

上市公司实际控制人及管理团队均为本科以上的教育背景，主要为技术研发 和产品营销出身，具有多年的精密温控节能设备从业经历以及相关经营投资管理 经验。

1、上市公司实际控制人

齐勇先生，上市公司董事，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕 士研究生学历。曾供职于内蒙古包头钢铁公司，并在华为电气、艾默生等大型跨

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国企业任职多年，具有丰富的企业经营管理经验，对本行业的发展趋势有深刻的 理解。现任英维克董事长、总经理，为英维克实际控制人。

2、上市公司管理团队

上市公司董事长、总经理齐勇之简历详见前述“1、上市公司实际控制人”部 分。

韦立川先生，董事，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历。曾供职于广东美的、艾默生；现任英维克董事、新技术研究部总监。

欧贤华先生，董事，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历。曾供职于东莞新科电子、华为电气、艾默生、国成投资；现任英维克董 事、副总经理、董事会秘书。

朱晓鸥女士，董事，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历。曾供职于深圳创新投资集团有限公司、粤海集团；现任上海秉原秉鸿股 权投资管理有限公司董事、英维克董事等。

方天亮先生，董事，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究 生学历。曾任职于中国建设银行股份有限公司湖北省分行、中电通信科技有限公 司、广东金融学院。现任英维克董事、财务总监，海南瑞泽新型建材股份有限公 司独立董事、珠海飞扬新材料股份有限公司独立董事。

邢洁女士，董事，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历。曾供职于内蒙古包头市青山区宣传部、香港希士利有限公司深圳代表处； 现任英维克董事、英维克投资总经理。

吴刚先生，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 曾供职于大冷王运输制冷、格力电器、艾默生。现任英维克副总经理、研发部总 监。

陈涛先生，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾供职 于广东湛江三星汽车、华为电气、艾默生。现任英维克副总经理、供应链总监。 陈川先生，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾供职 于力博特、艾默生。现任英维克副总经理。

王铁旺先生，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾供 职于力博特、艾默生。现任英维克副总经理。

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游国波先生，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾供 职于富士康、艾默生。现任英维克副总经理。

（二）本次重组后对上海科泰进行整合及管控相关措施的可实现性

英维克主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜 温控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线。上海科泰专注于城市轨 道交通车用空调、客车空调产品的研发、生产、销售及服务，拥有轨道交通列车 空调、架修及维护服务和客车空调三大产品类别。英维克与上海科泰均从事精密 温控节能设备产品的研发、生产与销售，二者具有业务上具有相关性与协同性。

上市公司的实际控制人及管理团队均为本科以上学历，主要为硕士研究生， 曾供职于华为电气、艾默生、广东美的、格力电器等知名企业，从事相关技术研 发、市场营销工作、股权投资等并担任负责人，具有丰富的制冷技术研发经验、 市场推广营销经验、企业经营管理经验以及资本运营管理经验。稳定、高素质的 管理团队、技术团队及优秀的企业文化是公司整合相关资源、进行业务管控的重 要因素之一。英维克的实际控制人及管理团队的经历和背景有助于上市公司对上 海科泰业务、资产、人员进行整合与管控，本次重组后上市公司对标的公司的整 合及管控具有可实现性。

四、补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施

本次交易完成后，上市公司将形成以“户外机柜温控节能”和“机房温控节 能”业务为核心、“新能源车用空调”业务优化提升、“轨道交通列车空调”和 “架修及维护服务”新增业务稳步发展的业务结构。上市公司在强化原有的“户 外机柜温控节能”和“机房温控节能”业务竞争优势的同时,积极寻求业务的多 元化，增强上市公司的抗风险能力，培育新的利润增长点。但业务多元化一方面 将分散上市公司的经营资源，增加新业务领域的经营风险，另一方面新业务的发 展将对上市公司的现有业务管理体系提出挑战，增加新业务的整合风险。

针对业务多元化的经营风险，上市公司将利用自身在发展中形成的成熟的管 理体系、绩效考核机制及管理文化对各业务板块进行有效管理，使各业务板块充 分利用上市公司的平台，实现“自我管理、自我经营、自我发展”，提高新业务 的整合效率；另外,上市公司将逐步引进各业务领域的优秀人才，加强对内部骨 干员工的培养,完善配套管理措施,提升各级管理层的管理意识和水平,持续优化

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改善公司治理结构。

五、补充披露上市公司和上海科泰是否存在协同效应

英维克和上海科泰同属于精密温控节能设备制造业，因此在生产、研发、管 理、销售等方面经验相同，二者的结合可以实现优势互补，发挥协同效应。

一方面，英维克借助本次交易进入城市轨道车辆空调细分行业，充分把握轨 道交通行业及新能源汽车行业高速增长带来的契机。英维克目前正在不断开发精 密温控节能设备应用领域的业务，拓展市场，精密温控节能设备行业前景良好， 收购上海科泰可以补充公司在城市轨道交通车辆空调及架修服务、加强在新能源 车用空调的新产品和新技术，为公司在精密温控节能设备领域新的增长点。

另一方面，本次交易完成后，上海科泰将成为英维克的全资子公司。英维克 的平台有助于上海科泰在现有业务的基础上完善产业链的布局并提升产品综合 盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。同时，上市公司 多样化的融资渠道将有利于上海科泰加快产品研发、技术进步以及业务扩张的步 伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现可持续发展。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，通过本次交易，标的公司轨道交通列车空调业 务、架修及维护服务等将注入上市公司运营体系中，上市公司将形成以“户外机 柜温控节能”和“机房温控节能”业务为核心、“新能源车用空调”业务优化提 升、“轨道交通列车空调”和“架修及维护服务”新增业务稳步发展的业务结 构；上市公司将利用自身技术、人才、资金、管理等方面的优势，通过业务、资 产、财务、人员、机构等方面的整合计划，并针对整合风险采取相应的管理控制 措施，实现对标的公司轨道交通列车空调、架修及维护服务、客车空调等业务板 块的整合和提升；针对业务多元化经营风险，上市公司将利用自身在发展中形成 的成熟的管理体系、绩效考核机制及管理文化对各业务板块进行有效管理，提高 新业务的整合效率；本次交易中，上市公司和标的公司同属于精密温控节能设备 制造业，因此在生产、研发、管理、销售等方面经验相同，二者的结合可以实现 优势互补，发挥协同效应。

七、补充披露情况

本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

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已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司实 现长期发展战略的重要意义”中进行了补充披露。

本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以 及相应的管理控制措施已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、 上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划”中进行了补充披露。

上市公司主营业务多元化的经营风险,以及应对措施已在重组报告书“重大 风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（七）多元化经营风险”和“第十 二节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“(十)多元化经营风险”中进 行了补充披露。

上市公司和上海科泰的协同效应已在重组报告书“第一节 本次交易概述” 之“二、本次交易的目的”之“（二）发挥协同效应，促进上市公司发展”中进 行了披露。

5、英维克拟询价发行股份募集配套资金不超过 5,000 万元，用于支付本次 重组现金对价及交易费用。同时，截至 2017 年 6 月末，上市公司合并报表货币 资金余额 2.15 亿元。请申请人结合当前的货币资金余额、使用计划、资产负债 率及银行授信等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。

【回复】

一、请结合当前的货币资金余额、使用计划、资产负债率及银行授信等情况， 补充披露募集资金的合理性和必要性

（一）上市公司现有货币资金余额及使用计划

截至 2017 年 12 月末，上市公司的货币资金余额为 48,101.24 万元（包括保 证金余额 3,584.85 万元），较 2017 年 6 月末余额高，主要系上市公司 2017 年下 半年尤其年底收回较多货款所致，上市公司不同时点货币资金余额存在一定波 动。上市公司货币资金除了用于满足日常经营需要外，还用于归还银行借款、支 付募投项目款、现金分红等，资金需求较大。

首先，为保证上市公司的正常经营，上市公司需要保持一定的货币资金存量， 用于日常生产经营过程中的原材料采购、职工薪酬福利支出以及销售、管理活动

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等资金支出。考虑客户收款情况并根据以前年度实际运营情况估算，目前上市公 司维持日常活动需保持的营运资金约 13,000 万元。

其次，上市公司首次公开发行股票募投项目精密温控节能设备产业基地项目 尚需投入 13,123.03 万元；精密温控节能设备研发中心项目尚需投入 4,539.91 万 元。

此外，上市公司制定了现金分红政策以及未来三年股东回报规划（2016 年 -2018 年），在维持公司持续发展的基础上，高度重视投资者的合理回报。公司 股利分配坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金形式分配的利润不低于当 年实现的可供分配利润的 10%。

综上，截至 2017 年 12 月末，上市公司资金余额及使用计划等情况如下：

项目	金额（万元）	备注
1、截至2017年末货币资金余额	48,101.24
其中：保证金	3,584.85
扣除保证金后货币资金余额	44,516.39
2、使用计划
（1）偿还银行借款	10,500.00	2017年末短期借款余额
（2）募投项目支出-精密温控节能设备产业基地 项目	13,123.04
（3）募投项目-精密温控节能设备研发中心项目	4,539.91
（4）维持日常活动需保持的营运资金	13,000.00
（5）现金分红等	1,215.51	根据第二届董事会第十五 次会议决议，上市公司拟 现金分红1,215.51万元
小计	42,378.46

由上表可见，上市公司截至 2017 年末货币资金余额使用计划较明确，同时 考虑上市公司 2017 年经营活动现金流净额为负，因此本次拟募集配套资金不超 过 5,000 万元，用于支付本次交易现金对价以及中介费用，是合理和必要的。

（二）资产负债率及银行授信情况

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 46.10%，同行业上市公司 （选取 wind 一级行业中利润相近的上市公司平均值，截至本反馈意见出具之日 尚未公告年报，使用 2017 年 9 月 30 日数据对比）资产负债率平均值 43.07%，

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上市公司资产负债率高于同行业平均水平。

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司已获得银行授信额度 50,000 万元，目前 通过银行借款、开具汇票等已使用额度 22,684 万元。考虑上市公司资产负债率 相对高，且已使用了较多授信额度，上市公司已较难再取得更多银行借款。

此外，如果上市公司完全依赖银行借款满足资金要求，资产负债率将会进一 步上升，影响公司的偿债能力及财务状况，也将增加公司的财务费用，降低收益 水平。

综上所述，上市公司现有的货币基金有明确的使用计划，上市公司业务稳定 发展且业务规模较大，未来发展资金需求较大。上市公司本次交易的配套融资具 备合理性和必要性，上市公司拟发行股份募集不超过 5,000 万元的配套资金，有 利于保障本次重组的顺利实施，且符合证监会相关法律、法规及规范性文件的规 定。

2018 年 3 月 1 日，英维克召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 “ ” “ 案》，取消了原方案中 募集配套资金总额不超过 5,000 万元 、 募集配套资金拟 用于本次交易的现金对价及本次交易相关的费用”等募集配套资金安排。经调整 后，本次交易不涉及募集配套资金。

二、中介机构核查意见

上市公司于 2018 年 3 月 1 日召开第二届董事会第十六次会议，取消了本次 交易募集配套资金安排。

三、补充披露情况

上市公司于 2018 年 3 月 1 日召开第二届董事会第十六次会议，取消了本次 交易募集配套资金安排。

6、申请材料显示，北京银来、河南秉鸿等四股东于 2014 年 10 月和 11 月通 过增资和转让的方式以 2.53 元/注册资本的价格共计获得上海科泰 65%股权。请 申请人补充披露两次交易中上海科泰估值差异较大的原因及合理性。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。

【回复】

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2017 年 11 月 28 日，交易对方上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）更 名为宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙），简称宁波秉鸿。

一、请申请人补充披露北京银来、河南秉鸿等四股东 2014 年 10 月和 11 月 增资和股权转让两次交易中上海科泰估值差异较大的原因及合理性

（一）北京银来、河南秉鸿等四股东 2014 年 10 月和 11 月增资和股权转让 的具体情况

2014 年 10 月 10 日，上海科泰通过股东会决议，同意上海科泰注册资本由 2,841 万元增至 3,788 万元。本次新增注册资本为 947 万元，分别由北京银来、 河南秉鸿、宁波秉鸿、英维克等四股东认缴，增资价格均为 2.53 元/注册资本。

2014 年 11 月 16 日，上海科泰通过股东会决议，同意康子工业将其所持有 的 21.18%、8.34%、7.46%、3.02%的上海科泰股份分别转让给北京银来、河南秉 鸿、宁波秉鸿、英维克等四股东，转让价格均为 2.53 元/注册资本。本次股权转 让后，北京银来、河南秉鸿等四股东合计持有上海科泰 65%股权，康子工业持有 35%股权。

上述上海科泰增加注册资本及股权转让定价依据一致，定价以上海科泰 2013 年度净利润（900.55 万元）及 11 倍左右市盈率为基础确定，对应上海科泰 估值 9,583.64 万元，该定价也参考了上海科泰截至 2014 年 4 月末净资产（2.14 元/注册资本）情况，各股东协商一致确定。本次定价与上海科泰当时的历史经 营状况和未来发展前景较为匹配，定价合理。

（二）本次评估结果与 2014 年 10 月和 11 月估值差异的原因及合理性 1、本次交易价格以收益法进行评估的结果为定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构按照收 益法出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据华 信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第 1118 号《资产评估报告》，在评 估基准日 2017 年 6 月 30 日，上海科泰股东全部权益评估值为 33,075.11 万元， 较上海科泰母公司净资产增值 27,585.58 万元，增值率 502.51%。对应上海科泰 95.0987%股权评估值为 31,453.99 万元。

在上述评估值的基础上，交易双方一致同意上海科泰 95.0987%股权的价值 确定为 31,453 万元。

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2、定价差异的原因及合理性

（1）本次交易与北京银来、河南秉鸿等四股东 2014 年 10 月和 11 月增资和 股权转让两次交易的交易背景不同

北京银来、河南秉鸿等四股东 2014 年 10 月和 11 月增资和股权转让两次交 易，转让价格参考上海科泰的历史经营情况和未来发展前景，由股权交易各方协 商一致确定。

本次交易系上市公司整体收购，除英维克外其他股东将不再持有上海科泰股 权，且转让方对未来的经营业绩进行了承诺，转让价格以具有证券业务资格的资 产评估机构按照收益法出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，并参考同行 业上市公司的市盈率水平，综合考虑了股份锁定期、标的公司经营情况、业绩承 诺、控制权变更等因素，由交易双方协商确定，交易定价具有合理性。

（2）本次交易定价参考了标的公司的经营情况及未来收入预测

①标的公司具有较高的盈利能力

上海科泰主要从事轨道交通列车空调、客车空调的研发、生产、销售及地铁 架修和维护服务，多年来专注于运输制冷设备，在以上海为中心的长三角区域深 耕，产品成功运用于世博会、迪斯尼线路等重要线路，轨道地铁空调在上海、苏 州多条线路的列车上使用，获得了用户高度认可，“cooltek”品牌已连续多年获 评为上海市著名商标。

由于上海科泰所具有的产品品牌优势、技术研发优势等，2015 年-2017 年 6 月上海科泰营业收入增长较快，分别实现营业收入 8,864.55 万元、11,908.67 万 元和 4,903.93 万元（下半年收入占比较高，2015 年、2016 年下半年收入占全年 收入比重均在 70%以上），实现净利润 250.47 万元、988.18 万元和 206.86 万元， 主营业务毛利率分别为 39.14%、37.25%、40.61%，业绩增长情况良好，盈利能 力较强。

②标的公司在手订单和合同情况

截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日，上海科泰轨道交通列车空调已经签订合 同或正在执行合同的总金额约为 2.5 亿元（后期待执行的合同总金额为约 2.2 亿 元），为 2017 年、2018 年业务发展奠定了基础，具体的合同明细如下：

序号 项目名称 合同签署情况

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上海5号线延伸地铁空调机组	合同已签
上海17号线地铁空调机组（28列，6编~~）~~	合同已签
	合同已签
上海地铁6号线四期（26列，4编）	已中标，合同正在签订中，车厂出具证明
8号线四期（24列，7编）	已中标，合同正在签订中，车厂出具证明
上海6号8号线三期备机（14台）	合同已签
苏州地铁3号线（50列，6编）	合同已签

客车空调方面，上海科泰与申沃客车、上海申龙、郑州宇通、上海万象、厦 门金龙等公司签订大巴车空调合同，总合同金额为 3300 余万元。

架修及维护服务方面，上海科泰多年为上海地铁提供架修服务，积累了丰富 的经验，经上海地铁维保公司统计，上海科泰占其架修业务的 80%。上海科泰评 估基准日时正在执行的合同或签订意向书的总合同金额约为 1 亿元（后期待执行 的总金额约为 6700 万元），在做好上海地铁架修业务的基础上，不断开拓苏州、 郑州等市场地铁车辆空调架修业务，具体已经签订合同或意向的架修线路明细如 下：

序号	线路	签约情况
1	上海4号线04A01型大修空调（28列，6编）	合同已签
2	上海11号线架修空调机组（后40列，2017年完成）	合同已签
3	上海6号线一期空调机组大修（21列）	合同已签
4	上海8号线一期空调机组大修（28列）	合同已签
5	1号线15年二次架修（9列车，8编）	合同已签
6	上海16号线架修空调机组	合同已签
7	上海2号线02A01空调15年架修	合同已签
8	上海1号线01A05空调机组大修（16列,8编）	合同已签
9	上海7、9号线空调大修（83列，6编）	前20列意向书已签
10	上海7号线架修空调机组增购18台+4台司机室	合同已签
11	广州L1\L2\A3\L4-2架修	合同已签600台

截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日，上海科泰除了已经签订合同的项目外， 正在与上海、苏州、郑州等城市多条地铁线路车辆空调的合作事宜进行洽谈，取 得了一定进展。在稳定原有市场基础上，不断开拓新的市场，已经与广州、南通、

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无锡、哈尔滨、天津等城市地铁车辆空调合作进行了多轮洽谈，为企业后期发展 奠定了基础。

③标的公司业务开展情况良好

上海科泰自成立以来，致力于轨道交通列车空调与客车空调的研究、制造和 销售。通过多年来的积累，具备了一整套成熟的生产工艺，上海科泰通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证和 IRIS 国际铁路行业标准认证。

上海科泰以市场、客户需求为导向，开展技术研发和新产品开发，拥有轨道 交通空调系统性能测试实验室。通过多年来与行业内包括中车浦镇、中车长客、 申通南车、申通北车、郑州宇通等知名公司紧密合作，上海科泰把握新技术发展 方向，形成了完整的研发体系和流程。上海科泰采取平台化的研发模式，建立以 智能控制系统设计和机电一体化架构系统设计为基础的功用技术模块平台。

上海科泰主要从事轨道交通列车空调、客车空调的研发、生产、销售及地铁 架修和维护服务，多年来专注于运输制冷设备，在以上海为中心的长三角区域深 耕，产品成功运用于上海世博会、深圳大运会、青岛奥帆赛、大连达沃斯等著名 活动及赛事的车辆上批量使用，以及迪斯尼线路等重要线路，轨道地铁空调在上 海、苏州多条线路的列车上使用，客车空调已进入国内 20 个主要城市的公交和 客运市场，获得了用户高度认可，“cooltek”品牌已连续多年获评上海市著名商 标。标的公司良好的业务开展情况为其后续经营打下坚实的基础。

④主营业务收入预测情况

根据华信众合评估出具的《资产评估说明》，评估师主要根据已经签订的合 同、合作意向、目标市场未来城市轨道交通发展规划、行业发展及企业的实际情 况等对标的公司 2017 年 7 月-2022 年的主营业务收入进行预测，具体如下：

单位：万元

项目	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
主营业务收入	9,596.97	19,512.81	22,857.65	27,897.69	33,849.53	38,672.82

根据评估预测，标的公司 2018 年-2022 年的主营业务收入将由 19,512.81 万 元增长至 38,672.82 万元，年复合增长率为 14.66%，增长情况良好。

本次交易评估及定价参考了标的公司的盈利能力、在手订单和合同以及业务 开展情况等经营情况及未来主营业务收入预测情况，具有合理性。

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（3）本次交易中交易对方进行了业绩承诺

本次交易中交易对方康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶 与上市公司约定：

1）若本次交易完成日不迟于 2017 年 12 月 31 日，则业绩承诺期为 2017 年 度、2018 年度及 2019 年度，上海科泰 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励 所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于 1,264 万元、2,142 万元、2,668 万元；

2）若本次交易完成日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间，则业 绩承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，上海科泰 2018 年、2019 年、2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实 施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于 2,142 万元、2,668 万元、3,478 万元。

如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、 宁波秉鸿、上海格晶将以股份或现金补偿的方式向上市公司补偿净利润差额。

根据立信对上海科泰 2017 年度的经营情况以及 2017 年 12 月 31 日的资产负 债情况进行审计并出具的标准无保留意见《审计报告》，上海科泰 2017 年度经 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,462.22 万元，超过 业绩承诺约定的数额。考虑到交易对方就上海科泰业绩情况向上市公司进行了承 诺和补偿措施，因此本次交易定价与之前股权转让交易定价存在较大差异具有合 理性。

根据立信审计报告，2017 年上海科泰营业收入为 14,036.93 万元，较上一年 度同期增长 17.87%，扣除非经常性损益后的净利润为 1,462.22 万元，已达到 2017 年全年承诺业绩指标 1,264 万元的 115.68%，2017 年承诺业绩完成情况较好。2018 年-2020 年上海科泰承诺平均净利润为 2,762.67 万元，对应市盈率 11.97 倍。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，北京银来、河南秉鸿等四股东 2014 年 10 月和 11 月增资和股权转让两次交易为上海科泰引进投资者的股权重组行为，上海科 泰估值定价以上海科泰 2013 年度净利润及 11 倍左右市盈率为基础确定，该定价

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7-3-49

也参考了上海科泰截至 2014 年 4 月末净资产情况，由各股东协商一致确定，与 上海科泰当时的历史经营状况和未来发展前景较为匹配，定价合理。本次交易为 上海科泰的整体并购，标的资产的估值定价以具有证券业务资格的资产评估机构 按照收益法出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，参考了标的公司的经营 情况及未来收入预测，由交易双方协商确定，同时本次交易中交易对方康子工业、 北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶与上市公司进行业绩补偿约定。前两 次交易与本次交易估值差异主要系由于交易的模式、定价时间、方式及业绩承诺 不同导致。

三、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、上海科泰 基本情况”之“（三）最近三年增减资及股权转让情况” 以及“第五节 标的 资产的评估情况”之“一、本次交易的定价依据”中进行了补充披露。

7、申请材料显示，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，2016 年度上市 公司备考每股收益 1.31 元，较实际数增长 9.17%；2017 年上半年度备考每股收 益 0.20 元，与实际数持平。请申请人：1）结合交易完成后上市公司备考利润表， 补充披露本次交易的合理性及必要性，对上市公司及中小股东权益的影响。2） 补充披露上市公司提高未来回报能力的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。

【回复】

一、本次交易的合理性及必要性说明及对上市公司及中小股东权益的影响

英维克与上海科泰均主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务， 英维克拥有户外机柜温控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线，上 海科泰拥有轨道交通列车空调、架修及维护服务和客车空调三大产品类别，其中 客车空调包括新能源客车空调和传统客车空调。英维克与上海科泰所处大行业相 同，在细分产品新能源车用空调上业务重叠，因此在生产、研发、管理、销售等 方面经验相同，本次交易后二者可以实现优势互补，发挥协同效应。一方面英维 克可以借助本次交易进入城市轨道车辆空调细分行业，充分把握轨道交通行业及

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新能源汽车行业高速增长带来的契机，增加公司在精密温控节能设备领域新的利 润增长点；另一方面上海科泰也可以借助英维克的平台完善产业链的布局并提升 产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。

上海科泰产品及服务主要应用于轨道交通及客车等公共交通领域。通常情况 下，公共交通领域客户每年初制定当年预算，上半年采购量较少，主要集中在下 半年完成全年预算指标。因此，上海科泰收入呈明显的季节性特征，上半年获得 收入、利润较少，故 2017 年上半年度备考每股收益与实际数持平。

根据上市公司 2017 年度财务报告及财务报表，以及假设本次交易事项自 2016 年 1 月 1 日起已经完成的基础上立信审计出具的英维克《备考审阅报告》， 以 2017 年 12 月 31 日作为对比基准日，本次发行前后公司主要财务数据比较如 下：

单位：万元

	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
项目			增幅
	备考数	实现数
营业收入	91,253.27	78,698.74	15.95%
利润总额	9,528.23	10,263.73	-7.17%
净利润	8,187.73	8,812.89	-7.09%
归属于上市公司股东的净利润	8,126.16	8,560.67	-5.08%
扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润	8,967.58	7,720.49	16.15%
基本每股收益（元/股）	0.40	0.43	-6.98%
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	0.44	0.39	12.82%

根据上述情况，相对于年报数据，上市公司 2017 年备考数据中营业收入、 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后基本每 股收益变动幅度分别为 15.95%、16.15%、12.82%。备考数据中归属于上市公司 股东的净利润、基本每股收益较年报数有所下降，主要原因系上海科泰于 2017 年 9 月实施股权激励而确认股份支付所致，该情形不具备持续性。扣除非经常性 损益后，上市公司 2017 年度备考基本每股收益较年报数有所增长。

综上，本次交易中，上市公司与标的公司所处大行业相同，在细分产品新能 源车用空调上业务重叠，本次交易后二者可以在生产、研发、管理、销售等方面 实现优势互补，发挥协同效应。本次交易将提升上市公司的总体盈利能力，交易 完成后上市公司营业收入、扣除非经常性损益后每股收益水平都将得到提升。因

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此，本次交易具备合理性及必要性，能较好地保护上市公司及中小股东的利益。

二、上市公司提高未来回报能力的具体措施

本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后每股收益未被被摊薄。但不 排除收购标的因政策变化、经营管理等问题，致使净利润下降，从而对上市公司 经营业绩产生不利影响，进而摊薄上市公司每股收益的风险。为避免未来标的公 司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益等财务指标的情形发生，提高公司 未来的回报能力，上市公司及董事、高管拟采取以下填补措施：

（一）加快主营业务发展，提升盈利能力

本次拟购买的标的资产所在细分行业前景广阔，标的资产在城市轨道交通车 辆空调及架修服务领域具有较强的竞争优势和持续发展能力。本次交易前，英维 克主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温控节能、 机房温控节能、新能源车用空调三大产品线。本次交易后，英维克将实现对上海 科泰城市轨道交通列车空调、架修及维护服务、客车空调等产品线资产的整合， 公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升， 有利于实现股东长远价值的提高。

上市公司将加快主营业务发展，与标的公司在生产、销售、研发、管理、团 队等方面进行整合，充分提升盈利能力。

（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

在治理结构上，为加强标的公司内部控制及规范运作，上市公司将履行对子 公司的具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全标的公司 的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升管理效率。

在业务运营上，为保证上海科泰的业务在本次交易完成后的可持续性发展， 降低交易整合风险。上海科泰将继续保持相对独立的运营模式和完善的经营管理 职能，公司将保留上海科泰现有经营管理团队，并给予充分授权，具体业务和运 作仍由原管理层负责，按照上市公司规范运作的要求，开展经营活动。

（三）发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

英维克和上海科泰同属于精密温控节能设备制造业，因此在生产、研发、管 理、销售等方面经验相同，二者的结合可以实现优势互补，发挥协同效应。 一方面，英维克借助本次交易进入城市轨道车辆空调细分行业，充分把握轨

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道交通行业及新能源汽车行业高速增长带来的契机。英维克目前正在不断开发精 密温控节能设备应用领域的业务，拓展市场，精密温控节能设备行业前景良好， 收购上海科泰可以补充公司在城市轨道交通车辆空调及架修服务、加强在新能源 车用空调的新产品和新技术，为公司在精密温控节能设备领域新的增长点。

另一方面，本次交易完成后，上海科泰将成为英维克的全资子公司。英维克 的平台有助于上海科泰在现有业务的基础上完善产业链的布局并提升产品综合 盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。同时，上市公司 多样化的融资渠道将有利于上海科泰加快产品研发、技术进步以及业务扩张的步 伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现可持续发展。

（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇承诺：不越权干预公司经营管理 活动，不侵占公司利益。

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

• 的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” 三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易将提升上市公司营业收入、扣除非经 常性损益净利润及每股收益水平，具备合理性及必要性，能较好地保护上市公司 及中小股东的利益。

四、补充披露情况

本次交易的合理性及必要性，对上市公司及中小股东权益的影响已在重组报 告书“重大事项提示”之七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易前

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后主要财务数据比较”中进行了补充披露。

上市公司提高未来回报能力的具体措施已在重组报告书“重大事项提示”之 “十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组不会导致上 市公司即期每股收益被摊薄”中进行了补充披露。

8、申请材料显示，2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月上海科泰实现收入 8,864.55 万元、11,908.67 万元和 4,903.93 万元，收入增长较快。请申请人：1） 结合合同订单签订和执行情况等，补充披露报告期内上海科泰营业收入大幅增长 的原因及合理性。2）补充披露客车空调业务收入下降较多的原因及合理性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合合同订单签订和执行情况等，补充披露报告期内上海科泰营业收入 大幅增长的原因及合理性。

（一）报告期内上海科泰订单签订及执行情况

上海科泰主营业务中订单合同签订及执行情况统计如下：

单位：万元

产品类别	项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
轨道交通列 车空调	期初未交付合同金额	3,988.13	4,519.31	5,924.13
	当期签订合同金额	20,024.79	4,569.96	669.79
	当年执行合同金额	6,927.87	5,101.14	2,074.61
	期末未交付合同金额	17,085.05	3,988.13	4,519.31
架修及维护 服务	期初未交付合同金额	3,843.62	1,248.40	2,442.13
	当期签订合同金额	3,048.45	4,890.32	1,073.47
	当年执行合同金额	3,034.63	2,295.10	2,267.20
	期末未交付合同金额	3,857.44	3,843.62	1,248.40
客车空调	期初未交付订单/合同金额	0	0	0
	当期签订订单/合同金额	4,006.13	4,376.14	4,381.54
	当年执行订单/合同金额	4,006.13	4,376.14	4,381.54
	期末未交付订单/合同金额	0	0	0
合计	期初未交付订单/合同金额	7,831.75	5,767.71	8,366.26
	当期签订订单/合同金额	27,079.37	13,836.42	6,124.80
	当年执行订单/合同金额	13,968.63	11,772.38	8,723.35
	期末未交付订单/合同金额	20,942.49	7,831.80	5,767.70

报告期内，随着上海科泰业务的不断拓展，其新增合同订单快速增加，相应

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带动业务收入的快速增加。2015 年、2016 年及 2017 年，上海科泰合同签订金额 分别为 6,124.80 万元、13,836.42 万元和 27,079.37 万元，当期实现销售收入分别 为 8,864.55 万元、11,908.67 万元和 14,036.93 万元。2017 年新增合同订单金额较 大，主要原因系与上海阿尔斯通签订的上海地铁 6 号线、8 号线四期项目合同金 额较大，共计 7,757 万元。收入增长趋势与合同订单签订情况相匹配。

（二）补充披露报告期内上海科泰营业收入大幅增长的原因及合理性

1、标的公司所处行业进行高速增长期，为上海科泰业务发展提供机遇

据不完全统计，截至 2016 年末，中国大陆地区有 48 个城市在建线路总规模 5,636.5 公里，同比增长 26.7%，其中地铁在建线路 4,925 公里，占比 87.38%。 已获得城轨交通建设项目批复的城市有 58 个，规划线路总长度为 7,305.3 公里， 总投资 37,018.4 亿元，大城市和特大城市城轨交通发展仍保持快速增长的态势。 2015 年地铁空调新增需求约为 16 亿元，2016-2020 年总的新增需求约为 87 亿元， 城市轨道列车空调产业将进入黄金发展期。

对于架修业务，根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆 运营 5 年或者 60 万公里需要架修，运营 10 年或者 120 万公里必须进行大修。2010 年以后，中国轨道交通车辆保有量高速增长，经过 5、6 年的运营期，开始大量 投入使用的城轨车辆将陆续进入架修期，动车组也将进入 4-5 级检修，进行易耗 损零部件更换。预计在十三五期间，轨道交通车辆维修后服务将迎来一个发展高 潮期。轨道交通车辆的核心零部件企业未来受益于配件市场更换需求。空调作为 轨道车辆重要的零部件将陆续进入大修期，未来轨道车辆空调会持续受益于后服 务市场空间的扩大，形成业务新的增长点。预计 2016-2020 年地铁空调大修总的 新增需求约为 30 亿元。

2、上海科泰科研技术实力雄厚

上海科泰以市场、客户需求为导向，开展技术研发和新产品开发，拥有轨道 交通空调系统性能测试实验室。通过多年来与行业内包括中车浦镇、中车长客、 申通南车、申通北车、郑州宇通等知名公司紧密合作。上海科泰始终重视新技术 的研发和积累，自创立以来，共获得软件著作权 1 项，专利权 32 项，其中发明 专利 2 项。鉴于优秀的技术研发能力，上海科泰被上海市科学技术厅、财政厅等 单位认定为“高新技术企业”，并且取得了 ISO9001 质量管理体系认证和 IRIS 国

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际铁路行业标准认证。

3、深耕华东地区多年，客户群体优质

报告期，上海科泰紧贴市场发展主流趋势，依靠技术研发及产品优势，不断 拓展优质客户群，为客户提供质量可靠、性能良好的产品。上海科泰经过多年的 经营和积累，拥有了众多长期稳定、优质的客户群体，包括中车浦镇、上海阿尔 斯通、郑州宇通、中车长春轨道客车、申通南车、申通北车、上海万象、厦门金 龙等。上述客户综合实力较强、品牌信誉优良，是客车及轨交空调行业的优质客 户。

4、上海科泰分产品收入情况

报告期内，上海科泰主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
产品名称
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
轨道交通列车空调	6,927.87	49.35%	5,101.14	42.84%	2,074.61	23.40%
架修及维护服务	3,034.63	21.62%	2,295.10	19.27%	2,267.20	25.58%
客车空调	4,006.13	28.54%	4,376.14	36.75%	4,381.54	49.43%
其他	68.30	0.49%	136.29	1.14%	141.20	1.59%
合计	14,036.93	100%	11,908.67	100.00%	8,864.55	100.00%

报告期内，上海科泰主营业务收入来源于轨道交通空调、架修及维护服务和 客车空调的销售，其中轨道交通空调业务和架修及维护服务增长较快。

上海科泰逐步调整产品结构，在稳步发展客车空调的基础上，大力拓展轨道 交通列车空调产品。2015 年度、2016 年度和 2017 年度，轨道交通空调收入分别 为 2,074.61 万元、5,101.14 万元和 6,927.87 万元，占当期主营业务收入的比例分 别为 23.40%、42.84%和 49.35%，呈上升态势。架修及维护服务收入分别为 2,267.20 万元、2,295.10 万元和 3,034.63 万元，占当期主营业务收入的比例为 25.58%、19.27%和 21.62%。架修及维护服务的收入增长较快的原因主要系上海 科泰在架修领域有较好的市场知名度，销售人员积极开拓市场，带动收入持续增 长。

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综上，上海科泰主营业务经营情况良好，收入规模持续稳定增长，规模效应 逐步凸显，收入增长具备合理性。

二、补充披露客车空调业务收入下降较多的原因及合理性

2015 年、2016 年、2017 年上海科泰客车空调收入分别为 4,381.54 万元、 4,376.14 万元和 4,006.13 万元，其中 2017 年 1-6 月客车空调收入为 427.09 万元， 金额相对低，主要原因系客车空调具有季节性收入波动特征，下半年实现收入较 多。2017 年由于受到新能源汽车补贴政策影响，新能源客车空调行业整体规模 较 2016 年低，上海科泰 2017 年客车空调收入有小幅减少。整体来看，2015 年-2017 年全年客车空调收入较为平稳，趋势相对稳定。

相比于轨道交通列车空调、架修及维护服务，客车空调业务季节性特点更为 显著，主要原因系新能源汽车相关补贴政策细则一般于当年 4-6 月份出台，各大 汽车生产商需根据补贴政策制定当年的采购计划，故如客车空调等零配件的采购 订单主要集中在该年第三、四季度发出。报告期内，上海科泰按季度划分客车空 调收入情况如下：

单位：万元

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
季度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
一季度	332.22	8.29%	483.74	11.05%	87.52	2.00%
二季度	94.87	2.37%	100.73	2.30%	457.61	10.44%
三季度	2,424.68	60.52%	1,612.14	36.84%	1,258.64	28.73%
四季度	1,154.36	28.82%	2,179.53	49.80%	2,577.77	58.83%
合计	4,006.13	100%	4,376.14	100%	4,381.54	100%

根据上述情况，2015 年至 2017 年，上海科泰三四季度客车空调收入占各年 客车空调总收入比重均达到 85%以上，具有显著的季节性特点。由于 2017 年新 能源车辆国家补贴细则和上海当地补贴细则 5 月份出台，因此 2017 年上半年客 车空调订单较少，具有合理性。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内上海科泰营业收入增长与合同签订和 执行情况是相匹配的，营业收入增长是合理的；客车空调收入具有季节性特征，

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2015 年-2017 年客车空调收入保持稳定，波动较小。

四、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产 报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”中进行 了补充披露。

9、申报材料显示，报告期内上海科泰主营业务综合毛利率分别是 39.14%、 37.25%和 40.61%，维持在较高水平。请申请人补充披露上海科泰毛利率较高的 原因及合理性，与同行业其他公司相比是否存在重大差异。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请申请人补充披露上海科泰毛利率较高的原因及合理性，与同行业其他 公司相比是否存在重大差异

（一）报告期内上海科泰综合毛利率较高原因分析

2015-2017 年度，上海科泰综合毛利率如下：

项目
	2017 年度	2016 年度	2015 年度
综合毛利率	38.23%	37.25%	39.14%

报告期内，上海科泰业务收入由轨道交通列车空调产品、客车空调产品和架 修及维护服务构成。近年来上海科泰业务重心由客车空调逐渐转为轨道交通列车 空调及地铁架修服务。2015 年度客车空调收入占比为 49.43%，为主要收入来源， 从 2016 年起轨道交通列车空调、架修及维护服务收入占比快速提升，2017 年度 轨道交通列车空调、架修及维护服务收入占比达 70%以上，为主要收入来源。

2015-2017 年度，上海科泰主营业务综合毛利率分别为 39.14%、37.25%、 38.23%，总体趋稳，且维持在较高水平，主要原因如下：

第一，上海科泰所在的城市轨道交通列车空调行业存在较高的行业壁垒，毛 利率水平较高。车用空调为发动机以外能耗最大的零配件，其技术水平、产品性 能对汽车和列车的品质具有重要影响，因此客户对车用空调供应商的筛选非常严 格，通常会挑选研发能力强、技术水平先进、资金实力雄厚、生产规模大、售后

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服务完善的车用空调企业作为供应商，因此轨道交通领域具有一定的行业壁垒， 包括品牌壁垒、资质壁垒、人才壁垒、资金壁垒、技术壁垒、市场壁垒、售后服 务壁垒等，使得相应产品维持在一个较高毛利率水平。

第二，近年来上海科泰凭借过硬的产品质量和快速服务响应能力塑造了良好 的品牌美誉度，在上海地区城市轨道交通空调产品中占绝对优势的市场份额，与 客户建立了稳固的合作关系，如上海阿尔斯通、申通庞巴迪、申通南车、申通北 车等，同时在客车空调领域也有上海万象汽车、上海申沃客车、上海申龙客车等 长期合作的客户。报告期内，上海科泰的收入主要来源于华东地区，占比 75% 以上，其中最主要集中在上海。相较于其他地区而言，上海地区销售的产品毛利 率较高，主要系上海地区客户对产品质量要求较高，购买能力强，上海科泰产品 质量过硬，品牌受客户广泛认可，议价能力强。

第三，上海科泰顺应时代发展趋势，优化产品结构，大力拓展毛利率较高的 轨道交通空调产品和架修及售后服务。近年来上海科泰业务重心由客车空调逐渐 转为轨道交通列车空调和架修及维护服务。从 2016 年起上海科泰轨道交通列车 空调、架修及维护服务收入占比快速提升，2017 年度轨道交通列车空调、架修 及维护服务收入占比达 70%以上，为主要收入来源。轨道交通列车空调、架修及 维护服务由于行业门槛较高，毛利率较高，使上海科泰综合毛利率保持在较高水 平。

第四，上海科泰客车空调细分业务中，新能源车用空调毛利率相对传统客车 空调高。传统客车空调技术已经较为成熟，市场竞争激烈，毛利率水平相对较低。 新能源车用空调属于近年来新兴业务领域，技术较为先进，竞争尚未充分，毛利 率水平相对较高。上海科泰新能源车用空调占客车空调收入比重较高，2016 年 起达 70%左右，从而使整体毛利率保持在较高水平。同时，上海科泰自 2016 年 起进行部分新能源车用空调降本优化工作，通过电控系统涉及方案优化，成本下 降 10%左右。

（二）与同行业上市公司或挂牌公司综合毛利率比较

上海科泰主要产品及服务为轨道交通空调产品、客车空调产品和架修及维护 服务。上海科泰同行业上市公司包括鼎汉技术、松芝股份，以及在全国中小企业 股份转让系统挂牌的朗进科技、华强电气。鼎汉技术及朗进科技报告期内主要以

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生产轨道交通空调产品为主，松芝股份及华强电气主要以生产客车空调为主，其 业务与上海科泰较为相似，具有一定的可比性。

报告期内，同行业上市公司或挂牌公司综合毛利率如下：

公司名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
松芝股份	-	25.16%	29.48%
华强电气	-	33.58%	31.47%
鼎汉技术	-	38.86%	42.92%
朗进科技	-	40.53%	41.06%
以上企业平均	-	34.65%	36.53%
上海科泰	38.23%	37.25%	39.14%

注 1：数据来源于各公司公开披露的年报。

注 2：截至本次反馈意见回复出具之日，同行业上市公司或挂牌公司尚未披露 2017 年 年报。

2015-2016 年度，松芝股份等同行业上市公司或挂牌公司的平均综合毛利率 分别为 36.23%、34.53%，上海科泰综合毛利率较同行业上市公司或挂牌公司的 平均综合毛利率高，主要原因系上海科泰主营业务收入构成与同行业上市公司或 挂牌公司存在差异，松芝股份收入以大中型客车空调、乘用车空调为主，收入占 比 90%以上，华强电气收入以汽车空调为主，收入占比 60%以上，由于汽车空 调市场经过多年的发展，竞争较为充分，因此相对于轨道交通空调等未充分竞争 的产品市场而言，毛利率较低，导致松芝股份及华强电气综合毛利率较低。 2015-2016 年度鼎汉技术车辆设备（含轨道交通列车空调）收入占比 60%以上， 朗进科技轨道交通空调收入占比 80%以上，为主要收入来源，由于轨道交通领域 具有一定的市场壁垒，使得相应产品维持在一个较高毛利率水平。报告期内上海 科泰收入以轨道交通列车空调和架修及维护服务为主，因此综合毛利率与鼎汉技 术及朗进科技较为接近。

从业务相似度看，上海科泰与朗进科技业务相似度高，朗进科技主要产品为 地铁空调，2015-2016 年度综合毛利率为 41.06%、40.53%，2015-2016 年度上海 科泰轨道交通列车空调产品综合毛利率分别为 37.59%、41.18%，与朗进科技差

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7-3-60

异不大，需要指出的是，朗进科技与上海科泰轨道交通列车空调产品类型不同， 朗进科技主打产品为变频空调，上海科泰产品包括定频空调与变频空调。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内上海科泰主营业务综合毛利率维持在 较高水平主要原因系：第一，上海科泰所在的城市轨道交通列车空调行业存在较 高的行业壁垒，毛利率水平较高；第二，上海科泰大力拓展毛利率较高的轨道交 通空调产品和架修及售后服务；第三，报告期内上海科泰的收入主要来源于毛利 率较高的上海区域；第四，上海科泰客车空调业务中，毛利率相对于传统客车空 调较高的新能源车用空调收入占比较高。报告期内，上海科泰综合毛利率较同行 业上市公司或挂牌公司的平均综合毛利率高，主要原因系报告期内上海科泰主营 业务收入构成与同行业上市公司或挂牌公司存在差异，从业务相似度看，上海科 泰与朗进科技业务相似度高，报告期内上海科泰与朗进科技综合毛利率差异不 大。

三、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产 报告期内财务状况”之“（二）标的资产盈利能力分析”中进行了补充披露。

10、申请材料显示，1）上海格晶是上海科泰实施员工激励的平台，于 2017 年 9 月自上海康子工业贸易有限公司（以下简称康子工业）受让 8.00%股份。2） 上海科泰的业绩承诺需剔除实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公 司损益的影响。请申请人：1）补充披露该员工股权激励计划的会计处理，对上 海科泰承诺期内净利润的影响。2）补充披露员工激励计划的实施进展，员工激 励平台及穿透披露后的锁定期安排，对股权结构的影响。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。

【回复】

一、员工股权激励计划的会计处理及对上海科泰承诺期内净利润的影响 （一）员工股权激励计划的会计处理

—— 根据《企业会计准则 股份支付》的规定，股份支付，是指企业为获取职

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7-3-61

工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的 交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生 的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份支 付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值 计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于 现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价 值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。

2017 年 9 月 6 日，上海科泰通过股东会决议，同意上海康子工业贸易有限 公司将其所持有的 8.00%上海科泰股份转让给上海格晶投资管理中心（有限合 伙）。上海科泰本次股权以转让作价每注册资本对应净资产为基础，经双方协商 确定本次股权转让价格为 1.57 元/注册资本。

本次股权转让系用于员工股权激励，股权受让方上海格晶为上海科泰的员工 持股平台。根据上海科泰员工股权授予协议，授予员工股权取得条件中包括为在 职员工、认同公司的企业文化、遵守企业规章制度、签定正式劳动合同、无刑事 犯罪记录等，并没有对员工服务期限进行规定，因此康子工业此次将股权转让给 上海格晶属于为获取职工提供服务而授予权益工具的股份支付，同时属于立即可 行权的股份支付，根据华信众合评估对上海科泰截止 2017 年 6 月 30 日的资产评 估报告，上海科泰 100%股权评估值为 33,075.11 万元。以上评估值作为权益工具 的公允价值，上海格晶持有上海科泰 8%股权的公允价值扣除上海科泰核心骨干 员工支付的交易成本金额 475.13 万元，计入 2017 年管理费用 2,170.80 万元，资 本公积 2,170.80 万元。

（二）股权激励计划对上海科泰承诺期内净利润的影响

根据英维克与交易对方康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格 晶签定的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，承诺期为 交易完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易完成当年）。因本次交易预计 将于 2018 年完成，承诺期对应为 2018-2020 年。由于上海科泰股权激励按权益 结算的立即可行权的股份支付，并已于 2017 年实施完毕，故对上海科泰承诺期 内净利润不构成影响。

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二、员工激励计划的实施进展，员工激励平台及穿透披露后的锁定期安排， 对股权结构的影响

（一）员工激励计划的实施进展

截至本次反馈意见回复出具之日，员工激励平台上海格晶内部已完成工商变 更；受让康子工业所持 8%上海科泰股权事宜已完成，上海科泰已完成工商变更 手续；上海格晶各合伙人已按合伙协议将各自出资足额缴纳完毕，本次员工激励 计划已执行完毕。

（二）员工激励平台及穿透披露后的锁定期安排

1、员工激励平台的锁定期安排

上海格晶已承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上 市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，且具有证 券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利 润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值 测试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减根据《盈 利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三 年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解 除锁定。

2、员工激励平台穿透后的锁定期安排

员工激励平台上海格晶的全体有限合伙人均已出具《关于财产份额锁定的承 诺函》，承诺：“自上海格晶通过本次交易取得英维克股份之日起 36 个月内， 本人不以任何方式转让本人直接持有的上海格晶的财产份额或从上海格晶退伙， 亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过 上海格晶间接享有的英维克股份相关权益。

本次交易完成后，因英维克送红股、转增股本等原因，本人通过上海格晶间 接增加享有的英维克股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。”

（三）员工激励计划对股权结构的影响

2017 年 9 月 6 日，上海科泰通过股东会决议，同意康子工业将其所持有的 8%上海科泰股份转让给上海格晶。2017 年 9 月 12 日，本次股权转让事项完成工 商变更。

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本次员工激励计划完成后，上海科泰新增股东上海格晶持股比例为 8%，康 子工业持有上海科泰股权比例由 35%变更为 27%，其他股东及持股比例未发生 变化。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上海科泰 2017 年对股份支付的会计处理符合 —— 《企业会计准则 股份支付》的规定，对上海科泰承诺期内净利润不构成影响。 四、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细 情况”之“（五）上海格晶投资管理中心（有限合伙）”中进行了补充披露。

11、申请材料显示，1）报告期内上海科泰前五大客户的销售额分别为 5,517.72 万元、8,010.09 万元和 4,300.34 万元，占当期营业收入的比例分别为 62.25%、67.26%、87.70%。2）销售收入主要集中在华东区域，华东地区收入占 主营业务收入比重平均 89.09%。请申请人补充披露：1）销售客户集中的原因及 合理性，是否符合行业惯例。2）报告期内主营业务收入地区构成与前五大客户 所在地不一致的原因及合理性。3）结合华南地区和其他地区合计销售收入由 2015 年的 1,917.4 万元降至 2017 年 1-6 月的 16.93 万元的现状，补充披露上海科 泰与主要客户继续合作的意愿、稳定客户的措施、拓展客户的具体可行计划。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例

（一）上海科泰各期前五大客户销售占比情况

2015-2017 年度，上海科泰对前五大客户的销售额占当年营业收入总额比例 分别为 62.25%、67.26%和 75.37%。上海科泰的主营业务为城市轨道交通列车空 调、客车空调产品的研发、生产、销售和架修及维护服务。

上海科泰 2015-2017 年度向前五大客户的销售情况如下表所示：

单位：万元

年 度				占营业收 入比重
	客户名称	金额	销售内容

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			轨道交通列车空调、架 修及维护服务
	上海阿尔斯通交通设备有限公司	5,984.35		42.63%
	上海万象汽车制造有限公司	1,456.69	客车空调	10.38%
	上海申沃客车有限公司	1,239.40	客车空调	8.83%
2017 年度
	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	1,021.19	轨道交通列车空调	7.28%
	申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修 有限公司
		878.52	架修及维护服务	6.26%
	合计	10,580.16		75.37%
2016 年度	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	3,875.15	轨道交通列车空调	32.54%
	郑州宇通客车股份有限公司新能源客 车分公司	1,503.44	客车空调	12.62%
	厦门金龙汽车集团股份有限公司	1,034.66	客车空调	8.69%
	中车长春轨道客车股份有限公司	816.07	轨道交通列车空调	6.85%
	申通南车（上海）轨道交通车辆维修有 限公司	780.78	架修及维护服务	6.56%
	合计	8,010.09		67.26%
2015 年度	南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司	2088.13	轨道交通列车空调	23.56%
	申通北车（上海）轨道交通车辆维修有 限公司	1010.23	架修及维护服务	11.40%
	上海万象汽车制造有限公司	859.7	客车空调	9.70%
	深圳市比亚迪供应链管理有限公司	841.28	客车空调	9.49%
	厦门金龙汽车集团股份有限公司	718.38	客车空调	8.10%
	合计	5,517.72		62.25%

注：1、2016 年 1 月 21 日，南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司更名为南京中车浦镇 城轨车辆有限责任公司。

2、上海科泰销售给厦门金龙汽车集团股份有限公司及其关联方公司包括：厦门金龙联 合汽车工业有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、南京金龙客车制造有限公司、金龙联和 汽车工业（苏州）有限公司、上海宏如新能源汽车服务有限公司、上海久畔新能源汽车服务 有限公司、上海蓝启新能源汽车服务有限公司、上海莅志新能源汽车服务有限公司、上海 擎澄新能源汽车服务有限公司、上海如蓝新能源汽车服务有限公司、上海水音新能源汽车 服务有限公司、上海康霾新能源汽车服务有限公司、上海领尊汽车服务有限公司、上海菁 泰汽车租赁服务有限公司。

（二）同行业可比公司销售客户集中度情况

上海科泰主要产品及服务为轨道交通空调产品、客车空调产品及地铁空调架

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7-3-65

修服务。上海科泰同行业上市公司包括鼎汉技术、松芝股份，以及在全国中小企 业股份转让系统挂牌的朗进科技、华强电气。鼎汉技术及朗进科技报告期内主要 以生产轨道交通空调产品为主，松芝股份及华强电气主要以生产客车空调为主。 2015-2017 年度，同行业上市公司或挂牌公司前五大客户销售收入占该公司 全年销售收入的比例如下：

公司名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
松芝股份	-	39.70%	48.14%
华强电气	-	49.49%	86.81%
鼎汉技术	-	45.16%	40.12%
朗进科技	-	95.07%	90.45%
以上企业平均	-	57.36%	66.38%
上海科泰	75.37%	67.26%	62.25%

注 1：数据来源于各公司公开披露的年报。

注 2：截至本次反馈意见回复出具之日，同行业上市公司或挂牌公司尚未披露 2017 年 年报。

由上表可知，客车空调制造企业松芝股份及华强电气销售客户集中度不明 显，轨道交通列车空调制造企业朗进科技客户集中度较高。鼎汉技术主营业务是 为轨道交通提供各类设备，收入构成包括车辆设备及地面设备，车辆设备含车辆 电缆业务及车辆空调业务，客户集中度不明显。

（三）上海科泰销售客户集中的原因及合理性分析

从收入构成来看，上海科泰包括轨道交通列车空调、客车空调、架修及维护 服务。由于轨道交通车用空调设备不易搬运，运输成本较高，行业具有较显著的 地域性，轨道交通车用空调和架修及维护服务的主要客户为当地地铁企业（集 团）、当地整车制造企业、当地地铁企业（集团）与当地整车制造企业成立的合 资公司等，采用招投标或洽谈方式独立采购产品，客户数量少，因此行业内各企 业的客户集中度较高。

2015 年度、2016 年度同行业可比上市公司或挂牌公司前五大客户销售收入 平均占比为 66.38%、57.36%，上海科泰前五大客户销售收入占比为 62.25%、

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67.26%，与行业的整体情况相符。2017 年上海科泰前五大客户销售收入占比为 75.37%，呈上升趋势，主要原因为近年来上海科泰业务重心由客车空调逐渐转为 轨道交通列车空调及地铁架修服务，二者收入占比由 2015 年度的 48.98%上升至 2017 年度的 70.97%，为主要收入来源，由于轨道交通列车空调客户集中度较高， 从而带动上海科泰销售客户整体集中度提高，具有合理性。与上海科泰业务最为 相近的朗进科技，主要业务为地铁空调，其 2015 年和 2016 年前五大客户收入占 比为 90.45%、95.07%，高于上海科泰。

二、报告期内主营业务收入地区构成与前五大客户所在地不一致的原因及合 理性

2015-2017 年，上海科泰主营业务收入地区构成如下:

单位：万元

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
地区
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华东	13,492.33	96.12%	9,157.57	76.90%	6,930.44	78.18%
华南	11.72	0.08%	334.10	2.81%	1,109.98	12.52%
境外	22.60	0.16%	33.52	0.28%	16.64	0.19%
其他	510.28	3.64%	2,383.48	20.01%	807.48	9.11%
合计	14,036.93	100.00%	11,908.67	100.00%	8,864.55	100.00%

注：前次重组报告书披露的上海科泰 2016 年度主营业务收入地区构成误将郑州宇通客 车股份有限公司新能源客车分公司收入归类为华东地区，现已对此进行修正，归类为其他地 区。

2015-2017 年，上海科泰主营业务收入前五大客户如下:

单位：万元

				占营业收 入比重
年度	客户名称	金额	销售内容
	上海阿尔斯通交通设备有限公 司		轨道交通列车空调、架修 及维护服务
		5,984.35		42.63%
	上海万象汽车制造有限公司	1,456.69	客车空调	10.38%
2017 年度
	上海申沃客车有限公司	1,239.40	客车空调	8.83%
	南京中车浦镇城轨车辆有限责 任公司
		1,021.19	轨道交通列车空调	7.28%
	申通庞巴迪（上海）轨道交通	878.52	架修及维护服务	6.26%

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	车辆维修有限公司
	合计	10,580.16		75.37%
2016 年度	南京中车浦镇城轨车辆有限责 任公司	3,875.15	轨道交通列车空调	32.54%
	郑州宇通客车股份有限公司新 能源客车分公司	1,503.44	客车空调	12.62%
	厦门金龙汽车集团股份有限公 司	1,034.66	客车空调	8.69%
	中车长春轨道客车股份有限公 司	816.07	轨道交通列车空调	6.85%
	申通南车（上海）轨道交通车 辆维修有限公司	780.78	架修及维护服务	6.56%
	合计	8,010.09		67.26%
2015 年度	南京中车浦镇城轨车辆有限责 任公司	2088.13	轨道交通列车空调	23.56%
	申通北车（上海）轨道交通车 辆维修有限公司	1010.23	架修及维护服务	11.40%
	上海万象汽车制造有限公司	859.7	客车空调	9.70%
	深圳市比亚迪供应链管理有限 公司	841.28	客车空调	9.49%
	厦门金龙汽车集团股份有限公 司	718.38	客车空调	8.10%
	合计	5,517.72		62.25%

2015 年，上海科泰前五大客户为南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司、申 通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司、上海万象汽车制造有限公司、深圳 市比亚迪供应链管理有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司，其中南京中车 浦镇城轨车辆有限责任公司、申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司、上 海万象汽车制造有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司属于华东地区，收入 合计占比为 52.75%，深圳市比亚迪供应链管理有限公司属于华南地区，收入占 比为 9.49%，2015 年上海科泰华东地区和华南地区收入占比分比为 78.18%、 12.52%，前五大客户与分地区收入保持一致。

2016 年，上海科泰前五大客户为南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司、郑 州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司、 中车长春轨道客车股份有限公司、申通南车（上海）轨道交通车辆维修有限公司， 其中南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司、申

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通南车（上海）轨道交通车辆维修有限公司属于华东地区，收入合计占比为 47.79%，郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司、中车长春轨道客车股份 有限公司属于其他地区，收入合计占比为 19.47%，根据重组报告书（草案）原 来的披露，2016 年上海科泰华东地区和其他地区收入占比分别为 89.64%、7.30%， 前五大客户与分地区收入存在不一致之处，主要系由于上海科泰销售给郑州宇通 客车股份有限公司的产品主要用于上海地区，因此误将郑州宇通客车股份有限公 司新能源客车分公司收入归类为华东地区，现已对此进行修正。修正后，2016 年上海科泰华东地区和其他地区收入占比分别为 76.90%、20.01%。

2017 年，上海科泰前五大客户为上海阿尔斯通交通设备有限公司、上海万 象汽车制造有限公司、上海申沃客车有限公司、南京中车浦镇城轨车辆有限责任 公司、申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司，均属于华东地区，收入 合计占比为 75.37%，2017 年上海科泰华东地区收入占比为 96.12%，前五大客户 与分地区收入保持一致。

三、结合华南地区和其他地区合计销售收入由 2015 年的 1,917.4 万元降至 2017 年 1-6 月的 16.93 万元的现状，补充披露上海科泰与主要客户继续合作的意 愿、稳定客户的措施、拓展客户的具体可行计划

（一）华南地区和其他地区销售收入下降原因分析

2015-2017 年，上海科泰华南地区销售收入分别为 1,109.98 万元、334.10 万 元、11.72 万元，占比分别为 12.52%、2.81%、0.08%，其他地区销售收入分别为 807.48 万元、2,383.48 万元、510.28 万元，占比分别为 9.11%、20.01%、3.64%。

华南地区销售收入下降主要是因为深圳比亚迪新能源客车空调订单减少。 2017 年其他地区收入 510.28 万元，较前两年下降，主要原因系上海科泰业务以 华东地区为重心，主要客户也分布在华东地区，其他地区客户订单相对少。2016 年其他地区收入占比为 20.01%，比例较高，主要系来源于郑州宇通的客车空调 收入 1,503.44 万元所导致。

（二）补充披露上海科泰与主要客户继续合作的意愿、稳定客户的措施、拓 展客户的具体可行计划

1、上海科泰将继续与现有主要客户保持良好的合作

上海科泰公司的主营业务为城市轨道交通车用空调产品的研发、生产、销售

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及服务，其中轨道交通车用空调行业具备较显著的地域性特点。目前，上海科泰 在上海及周边地区市场集中度较高，其轨道交通空调产品及架修订单主要来自上 海、苏州及周边地区。华东地区是中国经济发达地区及对应整车制造商所在地， 报告期内上海科泰在该地区销售规模持续扩大，市场知名度和品牌优势逐渐建 立，成为上海科泰收入和利润的主要来源，主要客户包括城市地铁公司、各车辆 厂商等。未来上海科泰将继续与现有的主要客户继续保持良好的合作。

2、稳定客户的措施

上海科泰经过多年的经营和积累，拥有了众多长期稳定、优质的客户群体， 包括中车浦镇、上海阿尔斯通、郑州宇通、中车长春轨道客车、申通南车、申通 北车、上海万象、厦门金龙等。上述客户综合实力较强、品牌信誉优良，是客车 及轨交空调行业的优质客户。上海科泰稳定客户的措施主要包括以下几个方面：

（1）保持先进的技术引领。上海科泰始终重视新技术的研发和积累，自创 立以来，共获得软件著作权 1 项，专利权 32 项，其中发明专利 2 项。2012 年上 海科泰 CA 电车空调被评为上海市专利新产品。鉴于优秀的技术研发能力，上海 科泰被上海市科学技术厅、财政厅等单位认定为“高新技术企业”，并且取得了 ISO9001 质量管理体系认证和 IRIS 国际铁路行业标准认证。2015 年-2017 年， 上海科泰持续保持研发投入，研发费用分别为 568.18 万元、540.30 万元、604.70 万元。凭借品牌优势及先进的技术水平，上海科泰与各主要客户保持长期稳定的 合作关系。

（2）保证优质的产品及服务。上海科泰多年来深耕于轨交空调领域，吸收、 消化世界轨道交通列车空调系统的先进技术，提出了在不用改变原列车供电系 统、不增加电功率的情况下将列车空调制冷量由 28KW 增加到 42KW 的技术方 案，同时设立了轨道交通空调系统性能测试实验室，产品采用全不锈钢整体结构， 外形美观，耐腐蚀性强；核心部位如压缩机、风机采用国际知名品牌，产品性能 卓越，质量日趋稳定且性能持续提升，获得众多客户的认可。

（3）快速反应的交货优势和售后保障。上海科泰下游客户多为行业内知名 企业，该等客户高度重视供应商提供产品品质和交货及时性。上海科泰的供应商 为松下、比泽尔、斯佩尔、艾默生等知名企业，产品质量可靠，同时上海科泰在 客户所在地建立分公司与子公司或参股公司，密切了解客户需求，以整合行业内

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的资源，发挥协同效应，实现制造和服务的本地化，保证交货的及时性。在与客 户的长期合作中，上海科泰不断满足客户后续的潜在需求，与客户常年保持密切 沟通，跟踪客户的使用体验，提升客户满意度。

3、拓展客户的具体可行计划

对于华东以外的其他地区，上海科泰通过设立分公司或子公司的方式拓展业 务。

2015年10月，上海科泰设立全资子公司河南科泰运势制冷设备有限公司，开 拓郑州地铁列车空调产品销售及架修服务业务。由于地铁设施建设及设备采购属 于城市中长期发展规划，目前业务洽谈仍在进展当中，进展顺利，有望未来两年 获得相应订单。鉴于上海科泰在轨道交通领域较强的综合实力，具备较高的品牌 知名度，经过相关技术水平及产品质量检测，上海科泰已成功入选郑州地铁交环 线合格供应商。截至本次反馈回复出具之日，上海科泰已与郑州项目地铁制造商 青岛四方车达成稳定合作意向，目前已开始按照客户要求开始进入产品开发设计 阶段。

2017年8月，上海科泰设立广东分公司，注册地址位于广州市，目的系开拓 广州地铁列车空调产品销售及架修服务。截至本次反馈回复出具之日，上海科泰 已成功与广州地铁集团有限公司达成合作协议，目前负责广州地铁 A标段 2017-2021年架修业务，双方已签署正式合同，项目进入准备实施阶段。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上海科泰销售客户集中系由轨道交通列车空调 行业所具有的地域性的特点决定的，符合行业特征；修订后报告期内主营业务收 入地域构成与前五大客户所在地保持一致；华南地区和其他地区收入下降的主要 原因华南地区和其他地区订单减少，未来上海科泰将继续巩固在华东地区轨道交 通列车空调的优势地位，与主要客户继续保持良好的合作，通过领先的技术、可 靠的质量、优质的售后等优势以及在当地设立子公司的本土化方式拓展业务。

五、补充披露情况

销售客户集中的原因及合理性、是否符合行业惯例，报告期内主营业务收入 地域构成与前五大客户所在地不一致的原因及合理性，上海科泰与主要客户继续 合作的意愿、稳定客户的措施、拓展客户的具体可行计划等相关内容已在重组报

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7-3-71

告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要业务发展情况”之“（二）上 海科泰主要业务介绍”中进行了补充披露。

12、报告期内前五大供应商中，上海科泰除持续向芳源企业（上海）有限公 司采购壳体外，2017 年 1-6 月其他供应商名单变化较大。请申请人补充披露与新 供应商合作的背景，供应商变化的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。

【回复】

一、报告期内上海科泰前五大供应商原材料采购情况

上海科泰采购的主要原材料为压缩机、壳体、换热器、变频器、控制器、模 块等，前五大原材料供应商及采购情况如下：

单位：万元

						占采购总额 比例
年度	供应商名称			采购内容	金额
		深圳科泰
				控制器及 模块
	英维克				1,287.79	15.15%
		英维克信息
	芳源企业（上海）有限公司			壳体	788.50	9.28%
2017 年度
	松下压缩机（大连）有限公司			压缩机	442.60	5.21%
	佛山市盈赛机械设备有限公司			风机	403.41	4.75%
	比泽尔制冷技术（中国）有限公司			压缩机	308.67	3.63%
	合		计	-	3,230.97	38.02%
			深圳科泰
				控制器及 模块
	英维克				477.75	21.41%
			英维克信息
	佛山市盈赛机械设备有限公司			风机	221.91	9.95%
2017 年1-6 月
	浙江双双制冷设备有限公司			风机	142.07	6.37%
	芳源企业（上海）有限公司			壳体	116.78	5.23%
	松下压缩机（大连）有限公司			压缩机	101.00	4.53%
		合 计		-	1,059.51	47.49%
		深圳科泰
2016 年度				控制器及 模块
	英维克				1,023.02	13.89%
		英维克信息

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7-3-72

	芳源企业（上海）有限公司	芳源企业（上海）有限公司	壳体	583.61	7.92%
	比泽尔制冷技术（中国）有限公司		压缩机	391.09	5.31%
	艾默生环境优化技术（苏州）有限公司		压缩机	382.29	5.19%
	斯佩尔汽车零部件（上海）有限公司		风机	292.25	3.97%
		合 计	-	2,672.26	36.28%
2015 年度	英维克	深圳科泰	控制器及 模块	247.16	6.66%
		英维克信息
	比泽尔制冷技术（中国）有限公司		压缩机	243.56	6.57%
	艾默生环境优化技术（苏州）有限公司		压缩机	221.42	5.97%
	芳源企业（上海）有限公司		壳体	176.89	4.77%
	斯佩尔汽车零部件（上海）有限公司		风机	175.87	4.74%
	合 计		-	1,064.90	28.71%

二、上海科泰与新供应商的合作背景及供应商变化原因说明

2017 年 1-6 月及 2017 年，上海科泰前五大原材料供应商中新增供应商包括 佛山市盈赛机械设备有限公司、浙江双双制冷设备有限公司、松下压缩机（大连） 有限公司，其合作背景及各期采购额如下：

单位：万元

		2017 年度 采购额	2016年度 采购额	2015年度 采购额
供应商名称	合作背景
佛山市盈赛机械 设备有限公司	于2010年12月开始合作，上海科 泰向其采购轨道空调风机，合作至 今未发生变化，		55.94	3.19
		403.41
浙江双双制冷设 备有限公司	于2009年7月开始合作，上海科泰 向其采购轨道空调（新造架修）风 机，合作至今未发生变化		23.28	53.44
		142.07
松下压缩机（大 连）有限公司	于2015年3月开始合作，上海科泰 向其采购轨道、新能源大巴空调压 缩机，合作至今未发生变化		239.18	98.78
		442.60

根据上述情况，2017 年 1-6 月及 2017 年上海科泰前五名新增供应商均为上 海科泰的长期合作伙伴，2015 年至 2017 年各期均有发生交易，不存在 2017 年 新开始合作的情形。

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7-3-73

2017 年 1-6 月及 2017 年度上述新增供应商采购内容及应用项目情况如下：

供应商名称	采购内容	主要应用项目
佛山市盈赛机械 设备有限公司	轨道空调风机	上海地铁5号线延长线新造、上海地铁17号线新造、 上海地铁1号线架修、上海地铁2号线架修
浙江双双制冷设 备有限公司	轨道空调风机	苏州地铁3号线新造
松下压缩机（大 连）有限公司	轨道、客车大巴 空调压缩机	上海地铁5号线延长线新造、上海地铁17号线新造、 客车空调订单

由于 2017 年度上海、苏州等地地铁新造及架修项目进展较快，上海科泰加 大了对风机、压缩机及换热器等空调生产配件的采购量，由于上述供应商与上海 科泰合作时间较长，产品质量获得上海科泰的认可，故对上述供应商的采购金额 增长较为明显。

综上，上海科泰报告期内前五名供应商名单变化的主要原因系随着业务订单 规模增长而对相应空调配件供应商的采购量增加所致，具有合理性。 三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上海科泰报告期内前五名供应商名单变化的主 要原因系随着业务订单规模增长而对相应空调配件供应商的采购量增加所致，具 有合理性。

四、补充披露情况

上海科泰与新供应商合作的背景、供应商变化的原因及合理性已在重组报告 书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要业务发展情况”之“（二）上海科泰主 要业务介绍”中进行了补充披露。

13、申请材料显示，报告期内上海汇友人力资源有限公司（以下简称上海汇 友）为上海科泰提供劳务外包服务。外包内容主要为轨交空调维修保养生产等生 产项目。2017 年 1-6 月架修及维修服务占总收入的比例 38.36%。请申请人补充 披露：1）上海科泰与上海汇友劳务外包协议的具体内容。2）上海科泰架修及维 修服务是否构成对劳务外包的依赖。3）劳务外包是否符合行业惯例，双方之间 定价是否公允，是否存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

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7-3-74

一 、上海科泰与上海汇友劳务外包协议的具体内容

2015 年-2017 年，上海汇友人力资源有限公司（以下简称“上海汇友”）为 上海科泰提供劳务外包服务。2015 年上海科泰以单个项目外包形式与上海汇友 进行合作，自 2016 年 4 月起开始长期合作。2016 年 4 月 1 日，上海科泰与上海 汇友签订《外包服务合同》，《外包服务合同》主要约定了承包范围与合同期限、 人员配置、费用和支付方式、双方的权利与义务、合同的解除等条款，具体如下：

1、承包范围与合同期限

上海汇友承揽上海科泰轨交空调维修保护生产线岗位，合同有效期自 2016 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日止。合同到期前 30 天，如双方均未表示合同到 期之日即为自然终止的意愿，且对本合同相关服务事项未提出异议的，本合同自 动延续。

2、人员配置

上海汇友按照上海科泰业务外包岗位要求负责挑选合格雇员派驻到作业点 提供服务，上海汇友已与其聘用的人员建立合法的劳动关系，上海科泰对此劳动 关系不承担任何责任，上海科泰根据合同约定向上海汇友支付业务外包服务费。

上海汇友按照《中华人民共和国劳动法》等相关法律、法规规定，根据上海 科泰的服务要求，组织安排好外包人员上岗前培训教育，确保安全生产。 3、费用和支付方式

上海科泰按照（支付给外包人员薪资+对应社保费用）*120%）支付给上海 汇友作为外包费用，上海汇友全权承担外包人员工资、缴纳社保、工伤期间费用、 病假期间费用、残保费等费用；工伤理赔费用及鉴定确认为 1-6 级工伤，后续费 用应由上海科泰承担。

上海科泰在每月的 10 日内提供上月外包人员的出勤、考核等信息，上海汇 友应当在收到后 3 个工作日内进行核对确认，上海科泰每月 16 日前向上海汇友 支付外包费用。

4、双方的权利和义务

在合同有效期内，上海汇友未经上海科泰同意，不得随意更换或撤回在上海 科泰工作的外包人员。如确定更换或撤离，上海汇友需要提前取得上海科泰同意 及提供适当替补人选，并提前 15 个工作日通知上海科泰。

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7-3-75

上海汇友应与服务上海科泰的外包人员依法建立劳动关系，办理相关录用手 续，并制定与业务外包岗位相应的员工纪律规范守则和员工奖惩规定。上海汇友 有义务对外包人员进行必要的安全生产、规章制度教育和日常思想政治教育，有 义务教育外包人员遵守国家法律法规及上海科泰依法制定的各项规定，保证在上 海科泰工作期间的安全。

上海科泰将对外包人员的工作情况进行监督检查，如发现外包人员不符合工 作要求的，将要求上海汇友予以更换，上海汇友必须予以配合。 5、合同的解除

双方中一方需提前解除本合同，应提前 30 天书面通知对方，经双方协商一 致后方可解除。

截至本次反馈意见出具之日，上海科泰与上海汇友均未表示合同到期之日即 为自然终止的意愿，且对上述合同相关服务事项未提出异议的，本合同自动延续。

二、上海科泰架修及维修服务是否构成对劳务外包的依赖。

2015 年-2017 年，上海科泰劳务外包金额情况如下表：

时间	劳务外包人数	采购劳务金额（万元）	占营业成本比例
2015年	按项目计算，未计算人数	115	2.13%
2016年	87	411.84	5.51%
2017年	105	506.78	5.84%

上海汇友承揽上海科泰轨交空调维修保护生产线岗位，该岗位技术含量较 低、重复性工作较多，主要集中在架修的机组拆解、铲海绵清洗、拆压缩机管路 清洁、试水打胶等非关键工序，上海科泰专职人员则专注于项目流程管理、质量 控制以及关键技术环节的实施，如性能测试、淋雨实现绝缘测试等。上海科泰作 为管理方，对外包人员进行管理与考勤工作。

2015 年-2017 年，上海科泰采购劳务金额为 115 万元、411.84 万元、506.78 万元，占营业成本比例分别为 2.13%、5.51%、5.84%，占比相对低。上海地区劳 务外包行业发展成熟，提供该类劳务外包业务的公司较多，行业竞争充分，上海 科泰对劳务外包不存在依赖。

三、劳务外包是否符合行业惯例，双方之间定价是否公允，是否存在关联关 系

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7-3-76

1、上海汇友人力资源有限公司基本情况

公司名称	上海汇友人力资源有限公司
成立时间	2008年11月14日
统一社会信用代码	91310115682232828W
注册资本	200万元
注册地址	浦东新区上南路3365号129室
股权结构	毛立成（40%）、毛耀琪（30%）、邓霞（30%）
主营业务	电梯整机制造、安装及维保
	国内企业提供劳务派遣服务，物业管理，保洁服务，企业管理，会展 服务，文化用品的销售，人力资源管理咨询（除经纪），以服务外包 方式从事汽车配件、电子产品及光电器件的组装、包装、检测（除认 证）服务。
经营范围
	执行董事：毛立成 监事：邓霞
主要人员

上海汇友从设立至今未进行过股权变更。上海汇友与上海科泰的股东、董事、 监事和高级管理人员及其亲属之间不存在关联关系。

2、双方之间定价公允

劳务外包工人为计时工资，时薪为上海最低工资要求水平除以 170（自然月 度工时总数），上海科泰支付给上海汇友的外包费用为（给外包人员薪资+对应 社保费用）*120%。上海地区整体劳务外包市场发展成熟、行业竞争充分，上海 科泰通过询价的方式，综合考虑了劳务外包公司的口碑及服务质量，定价公允， 符合实际情况。

车用空调行业属于知识密集型、技术先导性高科技行业，技术创新是推动上 海科泰取得竞争优势的关键。上海科泰所在的上海地区，由于外地务工人员流动 性大，自行招聘成本过高，为保障生产经营，上海周边较多企业选择了通过劳务 外包来解决部分用工需求，劳务外包形式符合行业惯例及地区生产经营特点，具 有合理性。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上海科泰架修及维护服务对劳务外包不存在依 赖；上海科泰与上海汇友不存在关联关系，双方之间定价公允、劳务外包形式符 合行业惯例及地区生产经营特点，具有合理性。

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7-3-77

三、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要业务 发展情况”之“（二）上海科泰主要业务介绍”中进行了补充披露。

14、申请材料显示，截至 2017 年 6 月底上海科泰母公司净资产 5489.53 万 元，收益法评估值为 33075.11 万元，评估增值率为 502.51%。本次交易中英维克 以收益法评估值为基础，拟作价 31453 万元收购上海科泰 95.0987%股权。请申 请人补充披露上海科泰商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析 商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。

【回复】

一、上海科泰商誉的确认依据

（一）本次交易对上海科泰分步实现控制的会计处理

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及企业会计准则解释第 4 号的规 定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。对于通过多次交 易分步实现的企业合并，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的， 应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在合并财务报表中， 对于购买日之前持有的被购买方（上海科泰）的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日 之前持有的被购买方（上海科泰）的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

假设合并日为 2017 年 12 月 31 日，个别报表和合并报表已根据上述规定分 别作如下会计处理：个别报表中，本次交易前英维克持有上海科泰 4.9013%股权 的长期股权投资账面价值为 470 万元。本次交易中，英维克购买上海科泰 95.0987%股权的交易价格为 31,453 万元，交易完成后英维克直接持有上海科泰 95.0987%股权的长期股权投资账面价值为 31,453 万元。

合并报表中，英维克持有上海科泰 4.9013%股权的股权按公允价值已重新计 量，将其公允价值 1,621.10 万元与账面价值 470 万元的差额 1,151.10 万元计入购

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7-3-78

买日所属当期投资收益，公司购买日所属年度损益将增加 1,151.10 万元。 （二）本次交易形成商誉的确认依据

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企 业合并中，购买日购买方（英维克）对合并成本大于合并中取得的被购买方（上 海科泰）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。对于通过多次交 易分步实现的企业合并，在合并财务报表中，以购买日之前所持被购买方股权于 购买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，作为合并成本。

英维克通过发行股份并支付现金的方式购买上海科泰股权的交易，作为非同 一控制下的企业合并处理。

根据立信审计出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZI10763 号）， 假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日为基准日业已完成对标的公司的合并，本次发 行股份及支付现金取得上海科泰 95.0987%的股权的对价为 31,453 万元，2014 年 10 月通过持有上海科泰 4.9013%的股权对应购买日公允价值为 1,621.10 万元，购 买日的合并成本为 33,074.10 万元。鉴于本次收购上海科泰股权的交易尚未最终 实施完毕，上市公司尚未控制标的公司，故上市公司管理层在编制备考合并报表 时，参考标的公司于评估基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允 价值，确定其 2016 年 1 月 1 日的可辨认净资产的公允价值。合并成本与 2016 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值份额 5,572.18 万元的差额确认为商誉，本次交 易完成后上市公司将形成商誉金额为 27,501.92 万元。

由于《备考审阅报告》确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此《备考 审阅报告》中的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日 的状况计算）会存在一定差异。上市公司将在收购完成后，以支付的股权转让对 价与合并日时点标的公司可辨认资产负债公允价值份额的差额重新计算并确认 商誉。

二、可辨认净资产是否识别充分

—— 根据《资产评估准则 无形资产》、《资产评估价值类型指导意见》、《著 作权资产评估指导意见》、《商标资产评估指导意见》，评估师要求上海科泰对 于拥有的但未在其财务报表中确认可辨认无形资产进行了申报。上海科泰申报了 36 项账外无形资产。在资产基础法评估中，评估师对上海科泰截至评估基准日

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7-3-79

（2017 年 6 月 30 日）拥有的专利技术、软件著作权及注册商标进行了评估，包 含专利 31 项，软件著作权 1 项，注册商标 4 项。上海科泰的 31 项专利中，其中 发明专利 2 项，实用新型 27 项，外观设计 2 项。其中 30 项专利均为公司经营过 程中自行研发取得，1 项专利空调冷凝水雾化装置发明专利由外购取得，上述专 利、软件著作权及注册商标全部应用到上海科泰产品中。

—— 依据《资产评估准则 机品设备》、《资产评估价值类型指导意见》、评 估师对上海科泰用的固定资产中运输设备及机器设备进行了评估，根据现在的资 产市价及资产的成新率，部分资产评估增值。

截至 2016 年 1 月 1 日，上海科泰经审计的净资产为 4,293.12 万元，参考标 的公司于评估基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，调整 后确认 2016 年 1 月 1 日的可辨认净资产的公允价值为 5,572.18 万元。

本次交易资产基础法评估中，评估师已经对上海科泰拥有的但未在其财务报 表中确认的无形资产及账面已确认的固定资产进行了充分辨认及合理判断。

三、商誉减值对上市公司盈利的影响

如果上海科泰在未来经营中不能较好地实现预计收益，因本次交易形成的商 誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。

因本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩的量化分析如下：

单位：万元

本次交易 产生商誉 原值	商誉减 值百分 比		上市公司 2017 年备考 净利润	商誉减值后 上市公司净 利润	对上市公司 净利润影响 金额
						上市公司净 利润变动率
		商誉减值额
27,501.92	1.00%	275.02	8,126.16	7,851.14	-275.02	-3.38%
27,501.92	5.00%	1,375.10	8,126.16	6,751.06	-1,375.10	-16.92%
27,501.92	10.00%	2,750.19	8,126.16	5,375.97	-2,750.19	-33.84%
27,501.92	15.00%	4,125.29	8,126.16	4,000.87	-4,125.29	-50.77%
27,501.92	20.00%	5,500.38	8,126.16	2,625.78	-5,500.38	-67.69%
27,501.92	30.00%	8,250.58	8,126.16	-124.42	-8,250.58	-101.53%
27,501.92	50.00%	13,750.96	8,126.16	-5,624.80	-13,750.96	-169.22%
27,501.92	80.00%	22,001.54	8,126.16	-13,875.38	-22,001.54	-270.75%

• 注 1：上市公司 2017 年备考净利润为上市公司 2017 年度备考合并报表归属于母公司所

• 有者的净利润；

• 注 2：上市公司净利润变动率=对上市公司净利润影响金额/上市公司 2017 年备考净利

润；

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7-3-80

注 3：本次测算中未考虑商誉减值的税务影响。

由上表可知，本次交易形成的商誉若发生大幅减值，则对英维克的经营业绩 构成不利影响。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若 标的公司无法实现业绩承诺，交易对方将按照上述协议的约定对上市公司进行补 偿，进而减少商誉减值对上市公司经营业绩的影响。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易备考财务报表中，商誉及交易标的可 辨认净资产公允价值的具体确认过程符合《企业会计准则》的相关规定；备考报 表编制及本次交易评估中，已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务 报表中确认的无形资产及其他固定资产。

五、补充披露情况

对商誉确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公 司盈利的影响相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标 和非财务指标的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标 和非财务指标影响的分析”中进行了补充披露；已在重大事项之重大风险提示中 披露本次交易形成的商誉减值风险。

15、申请材料显示，报告期各期末上海科泰应收账款分别为 7,821.06 万元和 12,348.04 万元，占当期总资产的比例超过 60%。请申请人：1）补充披露上海科 泰应收账款余额较高的原因，是否符合行业惯例，以及相关周转率是否发生重大 变化，是否符合公司的销售政策。2）结合期后应收账款的回款情况，补充披露 坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、上海科泰应收账款余额较高的原因，是否符合行业惯例，以及相关周转 率是否发生重大变化，是否符合公司的销售政策

（一）上海科泰应收账款余额较高的原因，是否符合行业惯例

与同行业相比，上海科泰 2015 至 2017 年各期末应收账款及占各期营业收入 比重情况如下：

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7-3-81

单位：万元

	2017/12/31	2017/12/31	2017/12/31	2016/12/31	2016/12/31	2016/12/31	2015/12/31	2015/12/31	2015/12/31
公司名称	应收账款 账面价值		占比 （%）	应收账款账 面价值		占比 （%）	应收账款 账面价值		占比 （%）
		营业收入			营业收入			营业收入
鼎汉技术	-	-	-	81,584.94	95,398.84	85.52	82,746.67	114,457.76	72.29
松芝股份	-	-	-	106,348.85	323,547.72	32.87	100,591.55	300,097.72	33.52
华强电气	-	-	-	23,563.37	24,180.68	97.45	10,315.64	17,724.02	58.20
朗进科技	-	-	-	16,493.52	30,014.70	54.95	9,400.11	16,225.86	57.93
可比公司 平均值	-	-	-	-	-	67.70	-	-	55.49
上海科泰	12,348.04	14,036.93	87.97	7,821.06	11,908.67	65.68	6,429.28	8,864.55	72.53

上海科泰主要产品及服务为轨道交通空调列车产品、客车空调产品及地铁空 调架修服务。上述同行业可比公司中，鼎汉技术与朗进科技报告期内主要以生产 轨道交通空调产品为主，松芝股份主要以生产乘用车空调和传统客车空调为主， 华强电气主要以生产客车空调为主，由于业务重心不同，其各自应收账款占当期 营业收入比重存在差异。

总体来看，上海科泰客户集中度相对较高，2015 年至 2017 年，来自前五大 客户收入占比分别达到 62.25%、67.26%、75.37%；期末应收账款账面价值占当 期营业收入比重为 72.53%、65.68%、87.97%。2017 年期末应收账款账面价值占 当期营业收入比重较 2016 年有所上升，主要原因系客户上海阿尔斯通、申沃客 车等期末应收账款增长较多。与同行业上市公司及挂牌公司相比，总体居于行业 中间水平，符合行业惯例。

（二）上海科泰的相关周转率是否发生较大变化，是否符合公司的销售政策 1、上海科泰应收账款周转率情况

报告期内，上海科泰资产周转能力具体情况如下表：

项目	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
应收账款周转率（次）	1.32	1.59	1.61

2015 年、2016 年、2017 年，上海科泰应收账款周转率分别为 1.61 次、1.59 次、1.32 次，2017 年末应收账款周转率相对较低，主要原因系 2017 年上海科泰 与上海阿尔斯通合作的上海地铁 5 号线、上海地铁 17 号线等项目金额较大，截 至 2017 年末对上海阿尔斯通应收账款余额为 5,134.74 万元，导致应收账款期末 余额较大，应收账款周转率下降。

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7-3-82

上海科泰收入呈季节性特征较为明显，收入主要集中在第三季度、第四季度， 2015 年-2017 年，上海科泰第三季度、第四季度收入之和占全年收入占比分别为 75.33%、65.06%、71.42%，上海科泰与主要客户的结算周期通常半年以内，账 龄在 6 个月以内的应收账款占比分别为 88.58%、86.26%、84.07%，下半年的客 户订单收入增加将导致年末的应收账款增加，从而导致应收账款周转率降低。

上海科泰经过多年的经营和积累，拥有了众多长期稳定、优质的客户群体， 包括中车浦镇、上海阿尔斯通、郑州宇通、中车长春轨道客车、申通南车、申通 北车、上海万象、厦门金龙等，上述客户主要为机车车辆生产企业、大中型客车 生产企业及各区域地铁公司等，资信状况较好，资金实力雄厚，应收账款无法收 回的风险较低。

2、应收账款周转率与同行业可比上市公司及挂牌公司比较

上海科泰与同行业其他可比上市公司及挂牌公司应收账款周转率如下表所 示：

公司名称	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
华强电气	-	1.44	2.03
松芝股份	-	3.13	3.38
鼎汉技术	-	1.16	1.71
朗进科技	-	2.20	1.89
可比公司平均	-	1.98	2.25
鼎汉技术、朗进科技平均	-	1.68	1.80
上海科泰	1.32	1.59	1.61

注 1：数据来源于各公司公开披露的年报。

注2：截至本次反馈意见回复出具之日，同行业上市公司或挂牌公司尚未披露2017年年 报。

从上表可见，上海科泰应收账款周转率低于行业平均值水平，主要由于松芝 股份的主要以生产乘用车空调和传统客车空调为主，该类产品比新能源客车空调 产品信用期时间短，松芝股份应收账款周转率较高，拉高了行业平均值。上述同 行业可比公司中松芝股份和华强电气主要以生产新能源客车空调为主，而鼎汉技

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7-3-83

术及朗进科技报告期内主要以生产轨道交通空调产品为主，其业务与上海科泰较 为相似，具有一定的可比性。2015年、2016年，上海科泰应收账款周转率处于鼎 汉技术与朗进科技的平均水平，与同行业差异不大。

综上，报告期内上海科泰的应收账款周转率未发生重大变化，应收账款周转 率水平与公司销售政策相符。

二、结合期后应收账款的回款情况，补充披露坏账准备计提是否充分

（一）报告期各期末上海科泰应收账款的回款情况

截至本次反馈意见回复出具之日，上海科泰各期末应收账款期后回款情况如 下：

单位：万元

截止期末	应收账款账面余额	期后回款	回款比例(%)
2015/12/31	6,711.25	5,973.68	89.01
2016/12/31	8,239.89	6,821.40	82.79
2017/12/31	12,989.11	1,943.31	14.96

报告期内，上海科泰应收账款主要来自上海阿尔斯通、中车浦镇、申通南车、 申通北车、比亚迪、郑州宇通、厦门金龙等知名客户，资金雄厚，且均有较长的 合作历史。同时，上海科泰产品应用的项目主要系上海地铁等重大公共交通设施 设备，资信较强。上海科泰与应收账款主要客户保持良好的业务沟通关系，定期 进行催收，跟进回款情况。

报告期内，上海科泰的销售合同大部分均有 5-15%不同比例的质保金要求， 因此，从 2015 年及 2016 年期末应收账款的期后回款分析，除质保金外，大部分 客户期后已回款。2017 年末至本次反馈意见回复出具之日时间较短，期后回款 相对较少。

（二）应收账款坏账准备计提是否充分

1、上海科泰坏账准备的计提政策

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指期末余 额 300 万元以上的应收账款，单项金额重大的其他应收款是指期末余额 200 万元 以上其他应收款。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项

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7-3-84

单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流 量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的， 则按组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

确定组合的依据	确定组合的依据
无信用风险组合	合并范围内应收内部单位款，保证金及押金，代垫社保、住房公积金、 退税款等确定能够收回的应收款项。
正常信用风险组合	主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外，无客观证据表明客户 财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。
按组合计提坏账准备的计提方法
无信用风险组合	如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备
正常信用风险组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
6 个月内	1%	1%
7－12 个月	5%	5%
1－2 年	20%	20%
2－3 年	40%	40%
3－4 年	60%	60%
4－5 年	80%	80%
5年以上	100%	100%

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大 但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。

坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证 据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金 流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价 值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

坏账损失确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿 后，仍然不能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征 表明确实不能收回的款项。

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7-3-85

2、应收账款坏账准备计提的充分性说明

与同行业上市公司及挂牌公司坏账准备综合计提比例对比情况如下：

账龄	上海科泰	可比公司平均	鼎汉技术	松芝股份	华强电气	朗进科技
半年以内（含半年）	1%	3.875%	5%	5%	0.5%	5%
半年至一年（含一年）	5%	3.875%	5%	5%	0.5%	5%
一年至二年（含二年）	20%	10%	10%	10%	10%	10%
二年至三年（含三年）	30%	25%	20%	30%	20%	30%
三年至四年（含四年）	60%	52.5%	30%	100%	30%	50%
四年至五年（含四年）	80%	82.5%	50%	100%	80%	100%
五年以上	100%	100%	100%	100%	100%	100%

根据上表，除半年以内应收账款坏账准备计提比例低于行业平均水平外，其 它账龄的应收账款坏账准备计提比例均高于或与行业平均水平基本持平。

上海科泰账龄在 6 个月以内应收账款按 1%计提坏账准备，主要原因：上海 科泰与客户的结算周期通常半年以内，账龄在 6 个月以内的应收账款，基本都在 公司给予主要客户的信用期之内，基本不存在回收风险；此外，报告期各期末， 公司应收账款的主要客户资信水平高、资金实力强，还款有保障。

综上，报告期各期末上海科泰的应收账款期后回款情况正常，上海科泰的综 合坏账准备计提比例符合行业水平，坏账准备计提充分。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内，上海科泰应收账款余额较高的原因， 与上海科泰的客户及区域相对集中度较高有关，与行业惯例相符。上海科泰的应 收账款周转率未有发生重大变化，周转率变化符合公司销售政策及销售季节性特 征；上海科泰的坏账准备计提政策与同行业竞争对手不存在显著差异，报告期内， 上海科泰未发生坏账损失，应收账款坏账准备计提充分。

四、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产 报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”中进行 了补充披露。

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7-3-86

16、申请材料显示，报告期内上海科泰向康子工业累计拆入 1700 万元资金， 且无需支付利息。同时，上海科泰于 2016 年向康子工业支付了 2015 年及之前所 拆借资金的利息合计 12.44 万元。请申请人补充披露：1）上海科泰在报告期内 不再支付拆借利息的原因及合理性。2）上海科泰对拆借资金的会计处理，是否 会影响到报告期内的利润。3）报告期内上海科泰资金拆借是否符合相应的内部 控制程序，目前是否得到规范和清理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。

【回复】

一、上海科泰在 2015 年起不再支付拆借利息的原因及合理性说明

（一）报告期内上海科泰资金拆入情况

报告期内，上海科泰向康子工业拆入资金，系康子工业支持上海科泰生产经 营所提供的短期借款，具体情况如下：

单位：万元

关联方	拆入金额	拆入时间	偿还时间	备注
康子工业	700.00	2014年12月4日	2016年12月29日
	64.00	2017年5月10日	2017年7月20日
				拆借款已偿还
	80.00	2017年5月12日	2017年7月20日
	56.00	2017年5月15日	2017年7月20日
	200.00	2017年10月23日
	262.00	2017年11月3日
	275.00	2017年11月14日
			2018年1月23日	见以下说明
	70.00	2017年11月23日
	160.00	2017年12月15日
	100.00	2017年12月22日

2018 年 1 月 19 日，康子工业为上海科泰提供委托贷款共计 1,000 万元，贷 款年利率 5.655%；上海科泰取得该委托贷款后，于 2018 年 1 月 23 日偿还了 2017 年 10 月-12 月从康子工业累计拆借款 1,067 万元。

此外，为支持上海科泰生产经营发展，2017 年 7 月 20 日股东北京银来、河 南秉鸿、宁波秉鸿（原上海秉鸿）分别向上海科泰提供拆借资金 264.52 万元、 104.20 万元、93.21 万元，合计 461.93 万元，上海科泰无需支付利息。

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（二）上海科泰在 2015 年起不再支付拆借利息的原因

上海科泰原为康子工业独资的有限责任公司，由于对流动资金需求量较大， 为支持上海科泰经营发展，原单一股东康子工业根据上海科泰实际资金需求提供 短期借款，参考同期银行市场贷款利率收取利息。

2014 年末，上海科泰先后通过增资及股权转让引入新股东北京银来、河南 秉鸿、宁波秉鸿及英维克，企业类型由原法人独资有限责任公司变更为国内合资 有限责任公司。后经新老股东协商，由于上海科泰所处行业特点会经常面临短期 的资金周转需求，为支持企业日常经营及发展，如上海科泰如因短期资金周转需 求而向各股东申请的短期借款可无需支付利息。

（三）上海科泰自 2015 年起不再支付拆借利息的合理性说明

上海科泰所处轨道交通空调行业为资本密集型产业，需要大量的资金购进设 备和引进生产技术，特别是企业在获得大额订单时，所需资金量可能会突然增大， 这可能会导致企业的流动资金紧缺，影响项目的进行，甚至可能影响企业的正常 运行。同时，整车制造商对供应商通常要求供货量大、交货及时、售后服务完善、 信用期长。因此，由于其所处行业的特点所致，上海科泰在日常经营中需要充足 的资金进行短期周转。

报告期内，2015 年至 2017 年，上海科泰各期营业收入分别为 8,864.55 万元、 11,908.67 万元及 14,036.93 万元，各期期末应收账款余额分别为 6,711.25 万元、 8,239.89 万元及 12,980.69 万元。随着业务规模稳步增长，上海科泰日常经营中 对流动资金的需求不断上升。出于支持上海科泰业务发展的考虑，股东为上海科 泰提供了一定额度的借款，由于借款主要用途为短期资金周转，对该类借款未向 上海科泰收取利息，具备合理性。

二、上海科泰对拆借资金的会计处理，是否会影响到报告期内的利润

2015 年-2017 年，上海科泰对上述拆借资金均未支付利息费用，取得拆借资 金时计贷方其他应付款。若按照同期市场贷款利息率模拟测算，2015 年-2017 年 利息费用分别为 65.93 万元、39.09 万元、17.25 万元，占各期扣除非经常性损益 后净利润的比例分别为 38.90%、4.48%、1.18%。随着上海科泰业务规模逐年增 长，经测算的股东借款利息支出占各期扣除非经常性损益后净利润比重逐年降 低，2017 年已降至 1.18%，对净利润影响较小。

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7-3-88

三、上海科泰资金拆借是否符合相应的内部控制程序，目前是否得到规范和

清理

（一）上海科泰相关资金拆借内控制度情况

上海科泰制定了《财务管理办法》，其中与资金拆借管理的相关的条款如下： 1、拆借资金审批程序及权限

（1）拆借资金实行分级审批，各负其责的原则。

（2）审批程序：个人或单位向财务部提出拆借资金申请，财务部核实情况 后根据上海科泰的资金状况提出书面意见，提交财务总监签批后按规定的审批权 限报送审批，批准后上海科泰与借款方签定借款合同。

（3）个人或单位向上海科泰申请资金拆借，按照下列权限审批执行：1）单 笔拆借资金在 500 万元以下，由上海科泰总经理批准；2）单笔拆借资金在 500 万元以上（含 500 万元）及 1000 万元以下，除总经理批准外，需由董事长批准； 3）单笔拆借资金在 1000 万元以上（含 1000 万元），除总经理、董事长批准外， 需提交股东会审议通过。

2、拆借资金的管理

（1）拆出资金来源，限于上海科泰及所属企业可统一调度的资金，严禁占 用政府定向补助资金及向银行贷款获得的具有专门用途的项目资金。

（2）拆出资金利率一般情况参照银行同期短期贷款利率执行，与银行同期 短期贷款利率不一致的，需经各股东审批同意。

（3）资金拆借期限由拆借双方商定，但最长不得超过一年，资金拆入方应 遵守到期偿还原则，超过期限而无力偿还的，经拆出方同意后，偿还期限可以再 适当延长，延长偿还期内的利率按银行同期贷款利率重新确定。

（4）参加拆借双方要按规定签订拆借资金合同，经双方授权人签字并加盖 双方单位公章后生效。对违反合同的，要严格按照《合同法》的有关规定予以处 理。

（二）资金拆出所履行的内部控制程序

2015 年 5 月，上海科泰存在资金拆出，即向关联方北京沃康天润投资管理 中心（有限合伙）提供的合计 1,000 万元的短期借款，上海科泰于 2015 年 6 月 已全部收回该借款。

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7-3-89

该资金拆出事项上海科泰已于 2015 年 4 月 22 日通过股东大会决议程序，并 与借款方签署了短期借款合同，已按照上海科泰《公司章程》及财务管理制度执 行相应的内部控制及审批程序。

（三）资金拆入所履行的内部控制程序

2015 年至报告期末，上海科泰因短期资金周转需求向股东康子工业、北京 银来、河南秉鸿、宁波秉鸿申请了短期借款。

关于借款事项上海科泰已于 2016 年 6 月 8 日通过股东会决议，历次借款均 已签署借款合同并按照上海科泰《公司章程》及财务管理制度执行相应的内部控 制及审批程序。

（三）目前情况

截至本次反馈意见回复出具之日，上海科泰已于 2018 年 1 月 23 日偿还康子 工业借款合计 1,067 万元，于 2018 年 2 月 5 日偿还北京银来、河南秉鸿、宁波 秉鸿三个股东借款合计 461.93 万元。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上海科泰报告期内未支付股东借款利息的原因 为股东为上海科泰提供无息借款以支持资金周转，具备合理性；上海科泰对股东 拆入资金计入当期其他应付款，未支付利息费用对报告期内的利润影响较小并逐 期降低；报告期内上海科泰资金拆借符合相应的内部控制程序。截至本次反馈意 见出具之日，上海科泰已全额偿还了股东拆借款。

五、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、报告期内 标的公司的关联交易情况”之“（六）关联方资金拆借”中进行了补充披露。

17、申请材料显示，报告期内上海科泰实现的扣非净利润分别是 169.48 万 元、871.86 万元和 125.97 万元。根据交易方案，交易对方承诺,若本次交易在 2017 年底完成，上海科泰 2017 年、2018 年和 2019 年实现扣非净利润（剔除员工股 权激励计划对公司损益的影响）不低于 1,264 万元、2,142 万元和 2,668 万元。若 本次交易在 2018 年完成，则上海科泰 2018 年、2019 年和 2020 年实现扣非净利 润（剔除员工股权激励计划对公司损益的影响）不低于 2,142 万元、2,668 万元

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7-3-90

和 3,478 万元。请申请人结合上海科泰最新业绩、在手订单、未来发展等情况， 补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、请结合上海科泰最新业绩、在手订单、未来发展等情况，补充披露业绩 承诺的可实现性

（一）上海科泰2017 年度业绩承诺实现情况

2017年上海科泰营业收入为14,036.93万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,462.22万元，已达到2017年全年承诺业绩指标1,264万元的115.68%。上海科泰 专注于城市轨道交通车用空调、客车空调产品的研发、生产、销售及服务，上海 科泰依靠多年的技术研发实力，为客户提供优质的产品和服务，在城市轨道交通 车用空调领域处于技术领先地位。目前已服务于中车浦镇、中车长客、申通南车、 申通北车、郑州宇通等知名企业。2017年承诺业绩完成情况较好。

（二）在手订单充足，可有效保障未来承诺业绩的完成

随着标的公司业务规模的拓展以及新业务、新客户的不断开拓，行业地位与 市场竞争力的积累与提升，2017 年以来，标的公司新签订的订单和合同金额呈 现快速上升的趋势。

2017 年标的公司收入 14,036.93 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司 待执行的合同金额约为 2.41 亿元。待执行合同具体情况如下：

		尚未执行合同金 额（万元）
序号	项目名称
1	上海地铁5号线延伸地铁空调机组	2,234.75
2	上海地铁17号线地铁空调机组（28列，6编）	315.27
3	上海地铁6号线四期（26列，4编）	7757.00
	上海地铁8号线四期(24列，7编)
4	苏州地铁3号线（50列，6编）	6,189.73
5	上海地铁17号线备机	156.00
6	苏州地铁2号线备机	262.54
7	上海地铁4号线04A01型大修空调（28列，6编）	402.54
8	上海地铁11号线架修空调机组（后40列）	369.21
9	上海地铁6号线一期空调机组大修（21列）	85.46
10	上海地铁8号线一期空调机组大修（28列）	210.83

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7-3-91

11	上海1号线15年二次架修（9列车，8编）	219.83
12	上海地铁16号线架修空调机组	365.01
13	上海地铁1号线01A05空调机组大修（16列,8编）	730.11
14	上海地铁7、9号线空调大修（83列，6编）	3300.00
15	上海地铁7号线架修空调机组增购18台+4台司机室	23.00
16	广州地铁L1\L2\A3\L4-2架修	928.73
17	上海地铁1号线12列01A04型十年大修	583.66

截至本次反馈意见回复出具之日，标的公司在手订单充足，为标的公司承诺 期业绩的快速增长奠定了坚实的基础。

（三）上海科泰未来发展规划

目前上海科泰的业务主要集中在上海、苏州，通过多年的合作，上海科泰的 产品品质受到客户的认可，上海科泰在上海和苏州有较高的市场占有率。

由于上海是目前国内线路最复杂、长度最长的城市，上海科泰通过在上海、 苏州等市场成功的示范作用，对开拓其他轨道交通列车空调市场起到促进作用。 目前，上海科泰除已经签订合同的项目外，正在与上海、苏州、郑州等城市进行 洽谈地铁线路列车空调的合作事宜，已取得了一定进展。上海科泰通过多年为上 海地铁提供架修服务，建立了完善的架大修管理体系，拥有丰富的架大修经验、 行业领先的技术解决能力及成熟的架大修工艺。凭着规范的流程、领先技术和良 好的服务，受到上海地铁的高度认可。上海科泰为上海地铁提供架修的成功经验， 有利于其不断开拓其他市场。在稳定原有市场基础上，不断开拓新的市场，已经 与广州、南通、无锡、哈尔滨、天津等城市地铁车辆空调合作进行了多轮洽谈， 为企业后期发展奠定了基础。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，综合考虑到上海科泰最新业绩、在手订单和合 同以及标的公司自身发展规划等，本次交易标的公司的业绩承诺具有可实现性。 三、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二 标的资产 评估的基本情况”之“（七）、业绩预测性合理分析”中进行了补充披露。

18、申请材料显示，预测期内上海科泰各类产品/服务收入较快。请申请人：

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7-3-92

1）补充披露上海科泰预测期内各产品/服务的销量，结合报告期内相关数据和行 业走势补充披露预测的依据及合理性。2）结合上海科泰轨道交通列车空调业务 的区域开拓、市场需求、同业竞争和市场份额等情况，补充披露预测期内轨道交 通列车空调业务销量及收入增长较快的原因及合理性。3）补充披露上海科泰各 类产品预测其的销售价格、毛利率是否与报告期内存在重大差异。4）补充披露 上海科泰预测期内的期间费用率，是否与报告期内存在重大差异。5）补充披露 营运资金增加额的预测依据及过程。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。

【回复】

一、补充披露上海科泰预测期内各产品/服务的销量，结合报告期内相关数 据和行业走势补充披露预测的依据及合理性

（一）各行业发展趋势

• 1、城市轨道交通行业

（1）行业概况

轨道交通具体又可细分为国家铁路、城市轨道交通和地方厂矿铁路等。国家 铁路可分为高速铁路（高铁）和普通铁路（普铁），城市轨道交通包括地铁、轻 轨、有轨电车、磁悬浮等不同制式。中国轨道交通车用空调的需求主要来自三大 方面，铁路机车及普通铁路客车、高速动车组以及城市轨道交通（地铁及轻轨）。

铁路设备关系到国民出行的安全与舒适性等多种问题，因此，国家对此也有 较为严格的规定，对相关设备的供应商在生产资质上要求较高，铁路空调的供应 商也是如此，生产商必须获得产品测试证书和在网运行报告才能进入铁路空调设 备市场。也正是由于在资质上有较为严格的要求，我国铁路空调目前的供应商数 量较少。

近年来，在中国政策的大力推动以及广州中车、朗进科技、上海科泰等国内 企业的努力下，中国轨道交通车用空调行业技术水平有所提高，产品性能已经可 以媲美外资品牌。与国外品牌在国内市场的竞争中已经处于同等的地位。

（2）中国城市轨道交通发展不断加速

中国城镇化率不断提高，人口向城市流动造成城市人口骤增，交通出行压力 变大。城市公共交通建设主要解决的问题是提高出行效率，公共交通的运力持续

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增长，城市轨道交通在公共交通运输方式中效率最高，解决城市出行问题的最佳 方式之一即建设城市轨道交通，推进城轨建设的进程。

①中国城市轨道交通增速屡创新高

根据中国城市轨道交通协会统计，截至 2017 年 12 月 31 日，中国内地累计 有 34 个城市建成投运城轨线路 5,021.7 公里；2017 年新增 33 条运营线路，868.9 公里运营线路长度。新增线路再创历史新高，比 2016 年新增线路 534.8 公里增 加 334.1 公里，增幅达 62.5%。2008 年-2017 年统计可以看出，中国城市轨道交 通整体不断增长，且增速不断加快，屡创新高。

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据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通 2016 年统计与分析报告》 显示，2016 年中国大陆地区城市轨道交通完成投资 3,847 亿元，在建线路总长 5,636.5 公里，同比增长 26.7%。科研批复投资累计 34,995.4 亿元。截止 2016 年 末，共有 58 个城市的城轨线网规划获批（含地方政府批复的 14 个城市），规划 线路总长达到 7,305.3 公里。在建、规划线路规模进一步扩大，投资额持续增长， 建设速度稳健提升。

截止 2016 年末，在建 5,636.5 公里的城市轨道交通线路中，超过 100 公里以 上的城市共计 23 个，其中，建设规模超过 300 公里的有成都、武汉、广州、青 岛、北京等 5 个城市；建设规模在 150-300 公里之间的有深圳、上海、天津、重 庆、南京、厦门、杭州、西安、苏州、长沙等 10 个城市；建设规模在 100-150 公里之间的有昆明、宁波、南昌、佛山、温州、南宁、沈阳、福州等 8 个城市， 各城市轨道交通在建线路情况见下表：

2016 年中国各城市轨道交通在建线路里程数

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截止 2016 年末，中国大陆地区在建线路科研批复投资累计 34,995.4 亿元， 初设批复投资累计 28,458.6 亿元，2016 年度共完成投资 3,847 亿元，同比增长 4.5%，占可研批复投资的 11%。有 15 个城市完成投资超过百亿元，其中武汉、 上海、成都、广州全年完成投资均超过 200 亿元，4 个城市共完成投资 1,105.2 亿元，占全国总投资的 28.7%。各城市轨道交通完成投资情况如下：

2016 年中国各城市轨道交通完成投资额

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②中国城市轨道交通行业未来仍将保持高速增长态势

据中国城市轨道交通协会统计，共有 14 个城市的轨道交通投资计划超过 1,000 亿元，除北京、上海、广州、深圳、武汉、重庆、成都等城市轨道交通起 步较早的城市外，青岛、厦门呢、西安、贵阳、杭州、合肥、苏州、长沙等城市 轨道交通新兴城市的投资计划明显加快，将成为“十三五”期间城市轨道交通发展 新的生力军，大城市和特大城市城市轨道交通仍然保持快速增长的态势。

“十三五”期间我国新增城轨里程数达到 5,640 公里，到 2020 年城轨里程总

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数将达到 9,000 公里。虽然从运营总里程来看，全球前十大城市里面我国占据了 四个（北京、上海、广州、深圳），但无论是从人均轨道交通线路拥有量、还是 单位面积土地轨道交通线路拥有量看，我国城市轨道交通线路密度与纽约、伦敦、 东京等国外发达城市仍有不小的差距。东京、巴黎、伦敦等城市的轨道交通客运 量占城市公共交通客运总量的比例均在 80%以上，而北京、上海、广州轨道交通 客运量仅占城市公共交通客运总量的 40%~50%，国内其他城市则更低。因此， “ ” 我国城市轨道交通仍有至少十年的 黄金发展期 。

（3）城市轨道交通行业发展带动城市轨道交通装备行业快速发展

①城市轨道交通为群众便利出行的作用凸显，促进城市轨道交通行业发展， 进而带动城市轨道交通装备行业的发展

据中国城市轨道交通协会统计，2016 年城市轨道交通全年客运量总计 160.9 亿人次，同比增长 16.6%，其中北京、上海、广州、深圳的客运量分别达到 36.6 亿人次、34 亿人次、24.8 亿人次、12.9 亿人次，均创历史新高。从客运量增长 情况来看，随着新开通城市轨道交通运营线路的增多，各城市尤其是新兴的城市 轨道交通城市客运量增长明显，其中宁波客运量同比增长两倍，长沙同比增长率 90.7%，成都、武汉、佛山、郑州、深圳客运量增长率分别为 65.7%、63.2%、49.8%、 40.5%、38.9%，城市轨道交通极大的改善了群众的出行条件。随着城市轨道交 通缓解城市交通压力的作用越来越重要，会有更多的经济发达的二线、三线城市 会进一步加快城市轨道交通的发展，地域布局渐趋合理将带动城轨建设的全面加 快。

②随着城市轨道交通车辆密度的不断加大，也促进轨道交通装备行业发展 为不断提高运营效率，各大城市在高峰时段不断压缩发车间隔，据中国城市 轨道交通协会 2016 年统计显示，进入 2 分钟以内的线路以广州地铁 3 号线 118 秒为最短，北京、上海、广州、南京、深圳、重庆、成都、西安等多达 52 条线 路发车间隔缩短到 3 分钟以内。

据中国产业信息网报告，北京 2015 年轨道交通运营线路总里程是 553.7 公 里，轨道交通车辆总量是 5024 辆，轨道交通车辆平均密度高于全国平均水 平，为 9.1 辆/公里；上海 2015 年轨道交通运营线路总里程是 617.5 公里，轨 道交通车辆总 量是 3797 辆，轨道交通车辆平均密度为 6.1 辆/公里。从全国城

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市轨道交通车辆密 度来看，其密度不断变大，同时，伴随着城市轨道交通运力 的提升以及城市人口出 行需求的拉动，未来城市轨道交通车辆的密度将继续加 大，北京作为一线特大规模 城市其轨道交通车辆密度高于全国平均水平。因此， 我们预计未来城轨车辆密度将 不断提升，2020 年有望达到全国平均密度为 7.0 辆/公里的水平。

随着城市轨道交通发车间隔的缩短、车辆密度的加大，都将在一定程度上带 动城市轨道交通装备行业的发展。

2、地铁架修及服务

根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆运营 5 年或者 60 万公里需要架修，运营 10 年或者 120 万公里必须进行大修。2010 年以后，中 国轨道交通车辆保有量高速增长，经过 5、6 年的运营期，开始大量投入使用的 城轨车辆将陆续进入架修期，动车组也将进入 4-5 级检修，进行易耗损零部件更 换。预计在十三五期间，轨道交通车辆维修后服务将迎来一个发展高潮期。

据 SCI Verkehr 统计结果，中国轨道交通车辆年均后服务市场空间 379 亿， 其中检测设备市场空间约 66 亿元，其余为配件市场，约 313 亿。轨道交通车辆 的核心零部件企业未来受益于配件市场更换需求。空调作为轨道车辆重要的零部 件将陆续进入大修期，2015 年动车组空调设备后服务市场空间达 7.9 亿，年复合 增长率达 26%。未来轨道车辆空调会持续受益于后服务市场空间的扩大，形成业 务新的增长点。

3、客车空调行业

在经历近十年的快速发展滞后，我国汽车工业已经成为支撑国民经济发展的 重要产业。随着汽车工业的发展，我国汽车产量逐渐扩大。特别是在改革开放的 三十多年间，从 1978 年的年产量 14.9 万辆到 2016 年的年产量 2,811.9 万辆，增 长了 187.2 倍。2001-2016 年期间，我国汽车产销量实现大幅度增长，汽车产销 量从 234.4 万辆和 236.4 万辆增至 2,811.9 万辆和 2,802.8 万辆，成为全球汽车行 业的主要增长点。2016 年我国国内客车产销量为 54.7 万辆和 54.3 万辆，其中大 型客车累计销量 9.04 万辆，同比累计增长 6.91%，中型客车累计销量 9.94 万辆， 同比增长 25.98%。新能源汽车销售产销量为 51.7 万辆和 50.7 万辆，比上年同期 分别增长 51.7%和 53.0%，新能源客车将成为未来客车市场重要增长点。

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2017 年 9 月，在中国汽车产业发展国际论坛上，工信部相关负责人表示， 一些国家已经制定了停止生产传统能源汽车的时间表，目前工信部也启动了相关 研究，将研究制定燃油车退出时间表。从现在到 2025 年应该是汽车产业战略转 型最为剧烈的时期，对传统汽车的节能减排要求、新能源汽车的技术要求都会越 来越高，未来新能源汽车必然是主流。从技术和环境的角度出发，我国新能源汽 车市场迎来爆发性的增长。

（二）标的公司预测情况

1、历史年度经营情况

上海科泰主要提供城市轨道交通列车空调、客车空调的研发生产销售、架修 及维护服务，2015-2017 年经营情况如下：

	项目	2015 年	2016 年	2017 年
城市轨道交通 列车空调	企业年销量（台）	183	467	476
	销售单价（元/台）	11.34	10.92	14.55
	销售收入（万元）	2,074.61	5,101.14	6,927.87
架修及维护服 务	企业年销量（台）	898	896	933
	销售单价（元/台）	2.30	2.25	3.04
	销售收入（万元）	2,067.66	2,014.38	2,836.91
客车空调	企业年销量（台）	1,093	980	862
	销售单价（元/台）	4.01	4.47	4.65
	销售收入（万元）	4,381.54	4,376.14	4,006.13
零修业务（万元）		199.54	280.72	197.72
其他-配件销售（万元）		141.20	136.29	68.29
主营业务收入合计（万元）		8,864.55	11,908.67	14,036.93

通过历史数据可以看出上海科泰的轨道交通列车空调业务收入增加较快， 2016 年与 2015 年相比营业收入增长率为 145.88%，主要因为上海及苏州地铁线 路合同的不断增长，其中 2015 年主要为苏州地铁 2 号线延伸、苏州地铁 4 号线； 2016 年主要为苏州地铁 4 号线、上海地铁 17 号线；2017 年相与 2016 年相比增 长率为 35.81%，2017 年主要为上海地铁 17 号线，上海地铁 5 号线南延伸，苏州 地铁 3 号线。

地铁架修及维护服务 2015 年、2016 年两年基本持平，2017 年与 2016 年相 比增长了 40.83%，主要因为前期签订的合同得到执行。上海科泰目前主要为上 海地铁提供架修业务，经过多年为上海地铁提供架修服务，涉及多个不同型号厂 家的空调，在架修方面积累了丰富的经验，为向其他城市扩展奠定了基础。

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客车空调业务，作为上海科泰的传统业务，目前仍有传统客车空调、新能源 客车空调两种，主要以上海及周边区域为主，2015 年、2016 年发展比较稳定， 2017 年较 2016 年减少 8.46%，主要因为 2017 年上半年新能源客车相关国家补贴 政策没有出台，影响了客户的采购进度，同时标的公司将经营重心逐渐转移到城 市轨道交通列车空调上，在客车空调方面，除了少部分核心客户外，主要经营价 值量较高的新能源客车空调。

标的公司将加大客户的沟通，不断完善制度流程，保证经营情况按照预测进 度完成。

2、未来预测情况

标的公司主营业务主要包括城市轨道交通列车空调、客车空调的研发生产销 售和架修及维护服务等，其中：

对城市轨道交通列车空调的预测，2018 年-2019 年主要根据已经签订的合同、 合作意向等进行预测，2020 年-2022 年主要根据现有的合作意向、目标市场未来 城市轨道交通发展规划，进行合理预测。

对于客车空调业务，由于标的公司多年在客车空调行业的经营，产品受到下 游客户特别是华东区域客户的认同，在市场上具有一定的影响力。标的公司在做 好华东区域市场同时，积极开拓其他市场；标的公司经营规划调整，除了维护部 分核心客户外，主要经营利润较高的新能源客车空调，因此在实际预测过程中， 2019 年起年增长率为 10%。

对于架修及维护服务，随着各地城市地铁线路的不断建设，存量地铁空调持 续增加，随着地铁运营时间越长，5 年、10 年、15 年等架修业务不断增大，架 修业务将会成为企业一项重要的业务来源。上海科泰立足于上海地铁地铁空调的 架修业务的基础上，未来逐步扩大苏州、广州、上海等的业务；对于上海地铁架 修业务，2017 年架修主要根据目前上海科泰正在执行的合同进行预测，2018 年 -2020 年年增长率为 10%，2021 年、2022 年的年增长率为 15%。其他城市地铁 架修业务，2017 年不予进行预测，2018 年预计架修台数为 200 台，2019 年的增 长率为 15%，2020 年-2022 年的增长率为 20%。架修业务的单价为历史年度的平 均价格 2.53 万/台进行预测。

架修业务预测表

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项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

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上海地铁空 调架修	台数/台	1,100	1,200	1,300	1,500	1,719
	收入/万元	2,783.00	3,036.00	3,289.00	3,782.35	4,349.70
其他城市地 铁空调架修	台数/台	200	230	280	340	410
	收入/万元	506.00	581.90	708.40	860.20	1,037.30
合计	万元	3,289.00	3,617.90	3,997.40	4,642.55	5,387.00

对于零修业务，该项业务具有不确定性、偶发性较强，因此在预测中，在分 析历史数据基础上，2018 年-2022 年零修业务均为 250 万元保持不变。 - - 对于其他业务 配件销售收入业务，通过计算历史数据，其他业务 配件销售 占主营业收入的比例为 1%，再结合未来预测年度城市轨道交通列车空调、客车 空调、架修及维护服务、零修业务预测值，进行估算。 综上，标的公司主营业务收入预测情况如下：

单位：台、万元

项目		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
轨道交通列车空调	数量	962.00	1,172.00	1,480.00	1,864.00	2,100.00
	收入	11,732.61	14,301.44	18,452.08	23,193.84	26,672.92
架修及维护服务	数量	1,300.00	1,430.00	1,580.00	1,835.00	2,129.00
	收入	3,289.00	3,617.90	3,997.40	4,642.55	5,387.00
客车空调	数量	880.00	970.00	1,070.00	1,180.00	1,300.00
	收入	4,048.00	4,462.00	4,922.00	5,428.00	5,980.00
零修业务	收入	250.00	250.00	250.00	250.00	250.00
其他-配件销售	收入	193.20	226.31	276.21	335.14	382.90
合计	收入	19,512.81	22,857.65	27,897.69	33,849.53	38,672.82

依据主要如下：

①城市轨道交通列车空调

A.城市轨道交通列车空调行业的整体项目安排

地铁空调的交付周期：正常情况下，地铁车辆厂投标时，地铁空调厂家会跟 随提供空调技术方案并放入车辆标书中，此时地铁车辆厂会优先推荐技术、质量、 价格等综合较优的地铁空调厂家，但此时仅为跟投。地铁车辆厂在被地铁公司确 定为新建线路的车辆供应商，即中标后的 3~6 个月内会对空调招标并定标。定标 后会启动匹配的设计，一般设计周期为 6 个月~12 个月。除过程有严谨功能定义 外，一般在设计末期会安排项目首检作为设计定型的依据。首检完后 1~2 个月开

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始启动首列交付。首列交付后续安排则以地铁项目具体需求为准。车厂一般会在 首检前 1~3 个月把项目交付年计划安排定下来，以便部件供应商提前备料提升产 能。

鉴于地铁空调行业特点，结合不同城市规划、线路长短等因素，地铁空调厂 家从签合同到空调全部交付周期大概 2-3 年。

B.城市地铁未来仍将高速增长

第一、已开通城市轨道交通城市统计

城市轨道交通作为国家重点投资行业，对方便人民出行，减少对环境污染， 起着重要的作用，全国各主要城市都在大力发展公共城市轨道交通产业，根据中 国产业信息网的统计数据，截至 2017 年 12 月 31 日，中国内地累计有 34 个城市 建成投运城轨线路 5021.7 公里；中国大陆城市轨道交通发展迅速。

第二、城市轨道交通未来增速较快

“十三五”期间，城市轨道交通作为各主要城市的重点民生工程，增加投资力 度，纷纷制定了城市轨道交通未来发展规划。根据中国产业信息网统计，“十三 五”期间我国新增城轨里程数达到 5640 公里，到 2020 年城轨里程总数将达到 9000 公里。

2016-2020 年城轨新增里程预测（公里）

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第三、标的公司主要市场地铁发展规划

上海地铁作为全国开通时间最早、通车里程最长、路网最复杂的城市，上海 科泰通过多年与上海地铁成功合作，在行业内具有了一定的影响力，科泰品牌受 到终端用户的高度评价。上海科泰以上海市场为中心，向周边的苏州、无锡、南 通、郑州、哈尔滨、天津等城市辐射，根据 RT 轨道交通网发布的《全国主要 41

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个城市轨道交通规划》，主要目标市场地铁规划情况如下：

上海：根据上海轨道交通线网规划（2015—2040），至 2025 年上海将新增 规划再建设 9 条轨道交通线路，这 9 条轨道交通还包括了连接上海两大机场的的 城际铁路快线，以及中运量轨道线路等多种模式。到 2025 年为止，上海将拥有 包括地铁、城际铁路、机场快线、磁浮线等多种模式的轨交线路，共计 39 条， 总长约 1050 公里。

苏州：2015～2024 年，苏州继续加大轨道交通建设力度，在已批复及在建 的 2 号线延伸线、3 号线、4 号线及支线和 5 号线的基础上，再建设 3 条轨道 交通线，建设规模为 102.8km，81 座车站。

郑州：根据郑州城市轨道交通发展规划，到 2020 年，形成 5 条运营线路、 总长 166.9 公里的轨道交通网络。近期建设项目总投资为 798.48 亿元。

广州：广州市目前已经建成开通 9 条（段）、261 公里城市轨道交通线路。 同时有 11 条（段）、303 公里线路在建。其中广佛线西朗至沥滘段、六号线二 期、七号线一期、九号线一期、八号线北延段、十三号线首期、十四号线一期、 知识城线、二十一号线、四号线南延段等 10 条（段）已开工建设。十一号线（环 线，43.2 公里）最近已全面启动征地拆迁工作。在建线路全部建成后，广州市城 市轨道交通累计运营里程将达到 564 公里。

无锡：根据 2006 年《无锡市快速轨道交通线网规划》，城市轨道交通线网 由 5 条线组成，线路总长 157.77 公里，设车站 111 座。2014 年开始轨道交通线 网扩编，新一轮地铁线网将增至 7 条线，总长 208 公里。

南通：依据城市总体规划和综合交通规划，城市轨道交通“放射型”线网 8 条 线路组成，总长约 324 公里，设换乘站 14 座。规划 2020 年，建设 1 号线一期 工程和 2 号线一期工程，全长约 59.55 公里，形成轨道交通基本骨架。

哈尔滨：《哈尔滨市城市轨道交通近期建设规划(2008-2018 年)调整方案》 形成 1、2 和 3 号线组成“十字+环线”的骨架线路，线路总长 89.58 km，总投资 562.2 亿元。新增 1 号线三期工程，自哈尔滨南站至新疆大街站，线路长 8 km， 估算投资 49 亿元，规划建设期为 2012-2016 年。新增 2 号线一期工程，自哈尔 滨北站至金山路站，线路长 26.5 km，估算投资 164.9 亿元，规划建设期为 2013~2018 年。3 号线作为环线的范围扩大，自汽车齿轮厂站至太平桥站至汽车 齿轮厂站，线路长 37.6 km，估算投资 244.4 亿元，规划建设期为 2012~2018 年。

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天津：依据城市总体规划和综合交通规划，天津市城市轨道交通远景规划由 28 条线路组成，总长度 1380 公里。2015～2020 年，建设 M3 线二期（南延）、 M7 线一期、M8 线一期、M10 线一期、M11 线一期、Z2 线一期、Z4 线一期和 B1 线一期等 8 个项目，总长约 228.1 公里。到 2020 年，形成 14 条运营线路、 总长 513 公里的轨道交通网络。

C、上海科泰目前已经签订合同或正在洽谈的项目

第一、已经签订轨道交通列车空调合同情况

目前上海科泰已经签订合同或正在执行合同为上海、苏州地铁的多条线路， 截止 2017 年 12 月 31 日标的公司已签订合同，尚未执行的合同总金额约为 1.69 亿元，为后期业务发展奠定基础，具体的合同明细如下：

序号	项目名称	合同签署情况
1	上海5号线延伸地铁空调机组	合同已签
2	上海17 号线地铁空调机组（28 列，6 编）	合同已签
3		合同已签
4	上海地铁6号线四期（26列，4编）	合同已签
5	8号线四期(24列，7编)	合同已签
6	苏州地铁3号线（50列，6编）	合同已签

第二、正在洽谈项目

标的公司除了现在已经签订合同的项目外，正在与上海、苏州、郑州等城市 多条地铁线路车辆空调的合作事宜进行洽谈，取得了一定进展。在稳定原有市场 基础上，不断开拓新的市场，已经与广州、南通、无锡、哈尔滨、天津等城市地 铁车辆空调合作进行了多轮洽谈，为企业后期发展奠定了基础。

D、标的公司具有为上海地铁提供多年服务的技术优势

地铁装备行业的技术门栏要求较高，过硬的技术、成功的案例对地铁轨道行 业发展至关重要。上海科泰在轨道交通列车空调产品方面，引进、吸收、消化世 界轨道交通客车空调系统先进的技术，积极引进行业技术精英，与高校开展战略 合作，组织重点项目研发攻关，设立了轨道交通空调系统性能测试实验室，在产 品品质方面有一定的优势。科泰凭借品牌优势及先进的技术水平，先后成功获得 上海 6 号线、8 号线、16 号线、广州 5 号线、苏州 2 号线、苏州 2 号线延伸线、 苏州 4 号线的配套空调项目，这些成功案例，有利于上海科泰在其他城市的发展。 ②客车空调

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第一、市场容量大、国家政策大力支持新能源车的发展

我国新能源车辆市场容量大，并且发展迅速。国家出台了相关政策，对新能 源车辆进行鼓励发展。

我国新能源汽车市场从 2011 年销量 0.82 万辆到 2015 年销量 33.11 万 辆，市场规模年均复合增长率为 152.32%。根据《国务院印发节能与新能源汽车 产业发展规划(2012-2020 年)》，对新能源汽车产业发展目标为，到 2020 年纯 电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量超过 500 万辆，按此发展目标计算， 2020 年新能源汽车销量有望达到 120 万辆，未来 5 年中国新能源汽车的市场 规模将有望超过 400 万辆，行业发展前景十分广阔。

2017 年国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，规划中 提及发展新能源汽车。到 2020 年，在地市级及以上城市全面推进公交都市建设， 新能源公交车比例不低于 35%。

第二、上海科泰的技术优势

产品品规全，可以满足不同地区、不同车型的需求。上海科泰的客车空调产 品系列可配套安装在 7 米到 18 米客车；其安装形式包括顶置式、背置式；按功 能又可分为单冷系统、冷暖系统、空气集成调节系统；按技术可分为传统型、热 泵型、电动型。 “358 系列”电动全变频冷暖型空调成功在上海世博会、深圳大 运会、青岛奥帆赛、大连达沃斯等著名活动及赛事的车辆上批量使用，并获得广 泛好评。

在全国市场，标的公司的产品已进入国内 20 个主要城市的公交和客运市场， 如深圳、武汉、长沙、温州、南昌、宁波、无锡、义乌、绍兴、嘉兴、北京、天 津、杭州、沈阳、西安、丹东、普宁、揭阳等。

第三、通过技术创新挖掘市场需求

标的公司加大技术投入力度，不断挖掘市场需求，有利于公司的业务进一步 发展，主要表现在以下方面。

电池热管理：该系统有利于延长电池寿命，增加电动车的行车安全。上海科 泰目前积极向上海申沃、上海万象、上海申龙等公司进行合作。

智能空调大巴管理平台：该平台可以预判空调故障，目前正与无锡公交进行 合作。

超低温热泵系统：成功在北方地区公交上使用，解决了热泵的适用温度范围

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小的问题，可以取代电加热，在冬季同比电加热节电 60%电，有利于增加电动公 交车的续航里程。目前正在与北京公交、天津公交公司进行合作。

③架修及维护服务

根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆运营 5 年或者 60 万公里需要架修，运营 10 年或者 120 万公里必须进行大修。2010 年以后， 中国轨道交通车辆保有量高速增长，经过 5、6 年的运营期，开始大量投入使用 的城轨车辆将陆续进入架修期，动车组也将进入 4-5 级检修，进行易耗损零部件 更换。预计在十三五期间，轨道交通车辆维修后服务将迎来一个发展高潮期。 上海地铁是全国线路最长、运营时间最长的城市，标的公司于 2006 年开始 在上海轨道交通市场积极开展轨道交通车辆空调系统的架大修服务。在多年的实 践中，上海科泰建立了完善的架大修管理体系，拥有丰富的架大修经验、行业领 先的技术解决能力及成熟的架大修工艺。凭着规范的流程和领先技术，上海科泰 为上海地铁多条线路提供轨道交通车辆空调系统架大修服务。为企业向外扩展奠 定了坚实的技术基础。

标的公司多年为上海地铁提供架修服务，积累了丰富的经验。截止 2017 年 12 月 31 日，标的公司尚未执行的合同总金额（含上海地铁 7、9 号线的架修意 向书）约为 7,200 万元，在做好上海地铁架修业务的基础上，不断开拓苏州、郑 州等市场地铁车辆空调架修业务，具体已经签订合同或意向的架修线路明细如 下：

序号	线路	签约情况
1	上海4号线04A01型大修空调（28列，6编）	合同已签
2	上海11号线架修空调机组（后40列）	合同已签
3	上海6号线一期空调机组大修（21列）	合同已签
4	上海8号线一期空调机组大修（28列）	合同已签
5	1号线15年二次架修（9列车，8编）	合同已签
6	上海16号线架修空调机组	合同已签
7	上海1号线01A05空调机组大修（16列,8编）	合同已签
8	上海7、9号线空调大修（83列，6编）	前20列意向书已签
9	上海7号线架修空调机组增购18台+4台司机室	合同已签
10	广州L1\L2\A3\L4-2架修	合同已签600台
11	上海地铁1号线12列01A04型十年大修	合同已签

二、结合上海科泰轨道交通列车空调业务的区域开拓、市场需求、同业竞争

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和市场份额等情况，补充披露预测期内轨道交通列车空调业务销量及收入增长较 快的原因及合理性

（一）城市轨道交通行业快速发展，市场需求旺盛

国家相关部门发布的《中长期铁路网规划》，到 2020 年，全国铁路网规模 预计将达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆盖 80%以上的大城市。到 2025 年，全国铁路网规模达到 17.5 万公里，其中高速铁路 3.8 万公里左右，网 络结构更加优化，骨干作用更加显著；到 2030 年，基本实现内外互联互通、区 际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。

随着国家城市化进程的持续推进，城市群发展不断加快，核心城市的辐射力 不断增强，交通出行的困难愈加凸显。由于城轨运输的高效率，未来城轨在城市 公共交通中的作用会越来越大，城轨建设的推进将加速，城轨客运量在公共交通 客运总量中的占比来越高，城市轨道交通的建设能够有效缓解交通拥堵压力，同 时城市轨道交通以运量大、环保、便捷、准时等优势得到社会的广泛认可。近年 来，我国城市轨道交通行业得到快速发展。

根据中国城市轨道交通协会发布的 2012 年至 2016 年城市轨道交通年度统计 和分析报告显示，2012-2016 年我国城市轨道交通已开通城市、运营里程及年度 投资额呈不断增长趋势，具体如下：

2012-2016 年中国城轨道开通城市、运营里程、年投资额统计表

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截至 2017 年 12 月 31 日，中国内地累计有 34 个城市建成投运城轨线路 5021.7 公里；与 2012 年相比分别增长了 100%、119.69%。

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根据中国城市轨道交通协会统计，2017 年新增 33 条运营线路，868.9 公里 运营线路长度。新增线路再创历史新高，比 2016 年新增线路 534.8 公里增加 334.1 公里，增幅达 62.5%。2008 年-2017 年统计可以看出，中国城市轨道交通 整体不断增长，且增速不断加快，屡创新高。

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我国城市轨道交通批复城市、在建线路、可研累计投资额，截止 2016 年底， 共有 58 个城市的城市轨道线网获批（含地方城市批复的 14 个城市），在建线路 约 5,637 公里，规划线路总长度 7,305 公里，可研批复投资累计 34,995 亿元。我 国城市轨道交通批复城市、在建线路的规模进一步扩大，投资额持续增长。 2013-2016 年在建线路、可研批复投资、规划获批城市统计表

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“十三五”期间我国新增城轨里程数达到 5640 公里，到 2020 年城轨里程总 数将达到 9000 公里。虽然从运营总里程来看，全球前十大城市里面我国占据了 四个（北京、上海、广州、深圳），但无论是从人均轨道交通线路拥有量、还是

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单位面积土地轨道交通线路拥有量看，我国城市轨道交通线路密度与纽约、伦敦、 东京等国外发达城市仍有不小的差距。

此外，东京、巴黎、伦敦等城市的轨道交通客运量占城市公共交通客运总量 的比例均在 80%以上，而北京、上海、广州轨道交通客运量仅占城市公共交通客 运总量的 40%~50%，国内其他城市则更低。因此，我国城市轨道交通仍有至少 “ ” 十年的 黄金发展期 。

（二）行业主要企业情况

在城市轨道交通列车空调行业，中国中车是我国目前城市轨道交通空调的主 要采购商，为了保证产品的安全性、稳定性和一致性，通常会对供应商进行严格 的筛选，在招标过程中会选择优质的供应商。目前在轨道交通车辆空调行业主要 竞争对手为山东朗进科技股份有限公司、北京鼎汉技术股份有限公司、石家庄国 祥运输设备有限公司、上海法维莱交通车辆设备有限公司、金鑫美莱克空调系统 （无锡）有限公司等。

序号	公司名称	主要经营范围	产品应用项目
1	山东朗进 科技股份 有限公司	主要从事轨道交通车辆空调 及其控制系统研发、生产、 销售及售后维保服务。	在上海、重庆、广州、深圳、成都、苏 州、郑州等多个城市地铁线路提供列车 空调。
2	北京鼎汉 技术股份 有限公司	主要从事轨道交通电源系统 的研发、生产、销售、安装 和维护	产品应用于全国近4000个站点，其中在 京沪高铁、武广高铁全线得到应用和实 际运营检验。
3	石家庄国 祥运输设 备有限公 司	设计、生产和维修采暖设备、 运输设备、电子仪器、制冷 空调通风设备等轨道车辆专 用设备及零配件，销售自产 产品。	产品成功应用在昆明地铁、印度古尔岗 地铁、土耳其伊兹密尔轻轨项目、 Singapore(新加坡地铁)、NYCT(纽约地 铁)、BART(旧金山城市轻轨)。
4	上海法维 莱交通车 辆设备有 限公司	研究、设计、生产列车空调 机组及其他车用设备；销售 自产产品并进行维修服务	在生产供铁路干线、城市轨道交通使用 的加热设备、通风设备、空调设备等产 品方面处于国内领先地位，基于专业人 才队伍、高质量工程管理及技术力量， 可以为客户提供从设计到售后服务整套 服务。产品在高速列车、大连轻轨、上 海莘闵线、深圳地铁和上海明珠二期提 供空调机组。
5	金鑫美莱 克空调系 统（无锡） 有限公司	长途列车及城市轨道交通车 辆的采暖通风空调设备及其 零部件的生产，以及提供售 后服务，自营和代理各类商	主要从事地铁、轻轨等城市轨道车辆空 调系统的设计制造，可以为客户提供高 品质的产品以及技术方案

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品及技术的进出口业务。
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（三）标的公司的市场份额及目标区域

目前，标的公司的城市轨道交通列车空调业务主要集中在上海地铁、苏州地 铁，其中上海地铁列车空调的主要供应者为法维莱，美莱克，石家庄国祥、朗进 科技、上海科泰。

标的公司通过综合统计上海、苏州地铁公司历年的列车招标信息、中车公司 及其他相关信息，对上海地铁、苏州地铁新线列车空调中标情况统计。经统计， 2016 年、2017 年上海科泰在上海地铁新线列车空调市场占有率（中标数量/招标 数量）分别为 24.56%、64.21%，2017 年上海科泰在苏州地铁新线列车空调市场 占有率在 90%以上。

标的公司在做好上海、苏州传统市场基础上，将进一步扩大市场销售范围， 郑州、天津、无锡、南通、哈尔滨等城市将是标的公司的重点目标区域。

（四）标的公司的市场竞争优势分析

1、技术创新优势

标的公司是一家在轨道交通和客车空调领域数十年的专业化公司，拥有完整 的研发体系。技术研发团队拥有多年设计开发经验，掌握行业领先的核心技术， 不仅拥有成熟可靠的定频空调、四级能调空调系统，也拥有国际先进变频节能技 术及系统控制技术的高新技术企业。在前沿邻域，致力于全直流变频调控等技术 的研究，目前已和上海申通研究所合作进行 700V 全直流变频轨交空调实验等。 2、标杆市场优势

多年来标的公司以上海区域为重心，进行深耕细植。在上海，苏州等地市场 的成熟、批量应用具有很强的标杆作用与辐射效应，为开拓其他区域市场起到了 示范作用。

3、服务优势

依托本地化策略，多年来承担了上海地铁多条线路轨交车辆空调的维保工 作，为此构建了完善的售后服务体系与专业团队。售后服务采用矩阵式管理，快

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速打通部门壁垒，借助研发平台，帮用户解决设计底层的原始问题，满足用户的 最新个性化需求。比如依托互联网+思路的车辆空调运营维保监控与故障预测预 防。上海和北京等国内少数城市，轨交车辆最早进入 15 年维修周期，标的公司 在服务客户过程中积累了丰富的经验，为客户提供良好的服务，不断增强客户黏 性。

4、人才优势

上海科泰注重人才梯队的培养与搭建，专家顾问包括澳洲相关行业专家，技 术团队由系统设计、变频软、硬件设计、结构设计等行业专业化人才组成；形成 了多层次立体人才梯队。

（五）标的公司 2018 年-2022 年销量预测情况

标的公司 2018 年-2022 年城市轨道交通列车空调预测销量情况如下：

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
预测销量（台）	962.00	1,172.00	1,480.00	1,864.00	2,100.00
增长率	102.10%	21.83%	26.28%	25.95%	12.66%

其中 2018 年增长率较高的原因是由于前期签订上海地铁 5 号线、17 号线， 苏州地铁 3 号线的列车合同正处于执行期，上海地铁 6 号线、8 号线以及郑州郊 环线进入到具体的实施阶段，所以相比 2017 年增长较高。截至本次反馈意见回 复出具之日，上海科泰已签订的合同明细如下：

序号 1 2 3 4 5 6	项目名称	合同签署情况
	上海5号线延伸地铁空调机组	合同已签
	上海17号线地铁空调机组（28列，6编）	合同已签
		合同已签
	上海地铁6号线四期（26列，4编）	合同已签
	8号线四期(24列，7编)	合同已签
	苏州地铁3号线（50列，6编）	合同已签

标的公司正在与上海、苏州、郑州等城市多条地铁线路车辆空调的合作事宜 进行洽谈，取得了一定进展。在稳定原有市场基础上，不断开拓新的市场，已经 与广州、南通、无锡、哈尔滨、天津等城市地铁车辆空调合作进行了多轮洽谈， 为企业后期发展奠定了基础。

（六）可比公司朗进科技近年业务增长情况

通过公开市场，查询到同行业可比公司朗进科技 2014-2016 年轨道交通空调 增长率，2015 年、2016 年销售收入增长率分别为 135.96%、97.57%，具体情况

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如下：

项目	2014 年	2015 年	2016 年
轨道交通空调	5,591.48	13,193.52	26,066.49
增长率	-	135.96%	97.57%

标的公司经过前期的积累，正处于业务快速增长阶段，经过与可比公司增长 率对比，低于可比公司业务增长率，预测增长率合理。

三、补充披露上海科泰各类产品品预测其的销售价格、毛利率是否与报告期 内存在重大差异

（一）销售价格

上海科泰的主营产品为城市轨道交通列车空调、客车空调、地铁架修及服务 业务，报告期内的销售价格如下：

通过计算，城市轨道交通列车空调 2015-2017 年三年平均单价分别为 11.34 万元、10.92 万元、14.55 万元，三年的平均单价为 12.27 万元；由于不同城市的 不同线路销售单价不同，所以在不同年份间会存在一定差异。2017 年轨道交通 列车空调单价提升，主要归因：2017 年之前，上海科泰轨道交通列车空调主要 为定频空调，自 2017 年基于市场及客户需求，上海科泰更多交付变频空调，其 成本与控制复杂性及对应技术含量较定频空调更高，销售单价更高。

客车空调 2015-2017 年三年的销售平均单价分别为 4.01 万元、4.47 万元、 4.65 万元，随着标的公司在客车空调业务逐渐转移到新能源客车空调及毛利率较 高项目，平均销售单价不断增长。

地铁架修及维护服务 2015-2017 年三年的平均销售单价分别为 2.30 万元/台、 2.25 万元/台、3.04 万元/台，由于不同线路，5 年大修、10 年大修、15 年大修的 项目不同，平均单价也存在一定的差异。随着各线路地铁运营时间增长，存量地 铁空调增多，10 年、15 年大修地铁空调不断增多，平均单价将会有一定的增长。

各年平均销售情况统计表如下：

	项目	2015 年	2016 年	2017 年
城市轨道交通列车空 调	销量（台）	183	467	476
	平均单价（万元/台）	11.34	10.92	14.55
	销售收入（万元）	2,074.61	5,101.14	6,927.87

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客车空调	销量（台）	1,093	980	862
	平均单价（万元/台）	4.01	4.47	4.65
	销售收入（万元）	4,381.54	4,376.14	4,006.13
地铁架修及服务	销量（台）	898	896	993
	平均单价（万元/台）	2.30	2.25	3.04
	销售收入（万元）	2,067.66	2,014.38	2,836.91

注：地铁架修及服务数据不包括零修业务。

上海科泰各项业务的销售单价情况如下：

（1）城市轨道交通列车空调：对城市轨道交通列车空调预测主要根据目前 签订的业务合同以及未来目标市场预计的线路进行预测，对不同城市的线路进行 预测。经过计算，平均销售单价与报告期内基本一致。

（2）客车空调业务：从 2017 年开始，上海科泰经营重心逐渐由客车空调转 移到城市轨道交通列车空调上，对客车空调业务主要销售新能源大巴空调，因此 在预测单价根据 2017 年 1-6 月份的实际平均销售价格及 2017 年下半年签订合同 单价的平均值进行预测，与历史年度相比基本持平略有上涨。

（3）地铁架修及服务业务：由于不同线路、架修的内容不同，价格差异较 大，2018 年-2022 年销售单价根据 2015 年-2017 年 1-6 月份的销售单价两年一期 平均值进行预测。如下：

	项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
城市轨道 交通列车 空调	销量(台）	962	1,172	1,480	1,864	2,100
	平均单价（万元/台）	12.20	12.20	12.47	12.44	12.47
	销售收入（万元）	11,732.61	14,301.44	18,452.08	23,193.84	26,672.92
客车空调	销量(台）	880	970	1,070	1,180	1,300
	平均单价（万元/台）	4.60	4.60	4.60	4.60	4.60
	销售收入（万元）	4,048.00	4,462.00	4,922.00	5,428.00	5,980.00
地铁架修 及服务	销量(台）	1,300	1,430	1,580	1,835	2,129
	平均单价（万元/台）	2.53	2.53	2.53	2.53	2.53
	销售收入（万元）	3,289.00	3,617.90	3,997.40	4,642.55	5,387.00

（二）销售毛利率

1、上海科泰历史年度各产品毛利率情况

上海科泰的主营业务产品主要为城市轨道交通列车空调、客车空调、地铁架

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修及维护服务、配件销售，2015 年、2016 年、2017 年的毛利率分别为 39.14%、 37.25%、38.23%，三年的平均毛利率为 38.21%。

城市轨道交通列车空调：2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月份的毛利率分别 为 37.59%、41.18%、37.22%，平均毛利率为 38.66%；城市轨道交通列车空调的 毛利率 2015 和 2017 年度基本持平，2016 年度毛利率比较高的原因是由于部分 地铁项目毛利比较高，以及在 2016 年加强材料成本控制、内部设计工艺优化方 面取得了一定成果（比如两器等重大部件降本增效等）。

客车空调：2015 年、2016 年、2017 年的销售毛利率分别为 29.17%、30.87%、 38.38%，平均毛利率为 32.81%。客车空调毛利率 2015 和 2016 年度基本持平， 2017 年度毛利率增加，主要归因：1）上海科泰经营规划调整，新能源客车空调 作为客车空调经营重点，新能源客车空调毛利率较传统客车空调毛利率高；2） 上海科泰 2017 年前交付南京金龙部分旅游车空调，毛利率较公交大巴空调低；3） 上海科泰自 2016 年进行部分新型新能源大巴空调降本优化工作，通过电控系统 设计方案优化，成本下降 10%左右。

地铁架修及服务：2015 年、2016 年、2017 年的销售毛利率分别为 58.34%、 40.59%、40.01%；平均毛利率为 46.31%；架修业务的毛利率 2016 和 2017 年度 基本持平，同时经过两年的生产作业标准化，提升效率及采购平台的内部集采工 作等成本剖析与优化等工作，毛利率总体较高。

其他产品-配件销售：2015、2016 年、2017 年三年销售的毛利率分别为 62.75%、38.83%、52.52%，平均毛利率为 58.33%。具体见下表：

单位：万元

	项目	2015 年	2016 年	2017 年
城市轨道交 通列车空调	主营业务成本	1,294.68	3,000.70	4,349.30
	毛利率	37.59%	41.18%	37.22%
客车空调	主营业务成本	3,103.38	3,025.07	2,468.51
	毛利率	29.17%	30.87%	38.38%
地铁架修及 维护服务	主营业务成本	944.57	1,363.45	1,820.61
	毛利率	58.34%	40.59%	40.01%
其他配件	主营业务成本	52.6	83.37	32.42
	毛利率	62.75%	38.83%	52.52%

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主营业务成本合计	5,395.23	7,472.59	8,670.85
综合毛利率	39.14%	37.25%	38.23%

2、预测期内各产品预测情况

（1）城市轨道交通列车空调

2018 年-2022 年城市轨道交通列车空调、客车空调、地铁架修及服务业务主 营业务成本的预测，考虑到 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月主营业务成本占主 营业务收入的比例，计算平均值，以此作为预测基础，结合考虑人工成本的增加 以及折旧、房租等固定部分等费用。

（2）其他产品-配件销售

由于配件销售历史年度毛利率变化较大，对于配件销售的成本预测主要根据 2015 年-2017 年 1-6 月份的成本占收入的比例，取平均值进行预测，进行预测未 来年度配件销售成本。

预测期内各产品预测情况如下：

单位：万元

项目	项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
城市轨道 交通列车 空调	主营业务成本	7,175.68	8,727.97	11,248.05	14,122.91	16,250.06
	毛利率	38.84%	38.97%	39.04%	39.11%	39.08%
客车空调	主营业务成本	2,652.43	2,916.25	3,211.67	3,536.19	3,895.53
	毛利率	34.48%	34.64%	34.75%	34.85%	34.86%
地铁架修 及服务	主营业务成本	1,881.98	2,059.27	2,266.70	2,617.55	3,029.25
	毛利率	46.82%	46.76%	46.63%	46.50%	46.26%
其他配件	主营业务成本	92.74	108.63	132.58	160.87	183.79
	毛利率	52.00%	52.00%	52.00%	52.00%	52.00%
主营业务成本合计		11,802.83	13,812.12	16,859.00	20,437.52	23,358.63
综合毛利率		39.51%	39.57%	39.57%	39.62%	39.60%

经过计算，各产品预测期内毛利率与报告期内基本一致，主要差异的原因为 随着经营规模的不断扩大，制造费用率逐渐降低。

3、行业对比公司毛利率情况

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朗进科技是专门从事轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售 后维保服务的专门企业，与标的公司属于同行业。根据朗进科技公开市场披露的 资料，2015 年-2017 年 6 月 30 日各产品毛利率情况统计如下：

项目	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
轨道交通空调	45.20%	42.73%	41.53%
商用空调	30.13%	31.21%	-
维护服务	53.60%	55.59%	54.53%
综合毛利率	41.06%	40.53%	39.83%

朗进科技 2015 年-2017 年 6 月 30 日，轨道交通空调平均毛利率为 43.15%， 商用空调平均毛利率为 30.67%，维护服务的平均毛利率为 54.57%；综合毛利率 为 40.47%。

经过与朗进科技公司对比，轨道交通空调、维护服务的毛利率低于朗进科技， 客车空调平均毛利率略高于商用空调是由于产品具有差异形成的；上海科泰的综 合毛利率略低于朗进科技毛利率，所以预测的毛利率具有合理性。

四、补充披露上海科泰预测期内的期间费用率，是否与报告期内存在重大差

异

（一）上海科泰历史年度期间费用情况

上海科泰 2015-2017 年的期间费用率为 35.90%、28.61%、25.48%（其中 2017 年管理费用扣除了股份支付因素影响），随着企业经营不断规范，内控制 度建设不断完善，经营质量得到明显改善，随着经营规模的扩大，规模效应得以 体现，三项费用率不断降低。如下：

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年
期间费用合计	3,182.80	3,407.25	1,443.56
期间费用率	35.90%	28.61%	25.48%
其中：营业费用	1,679.26	1,848.93	1,879.25
营业费用率	18.94%	15.53%	13.39%

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项目	2015 年	2016 年	2017 年
管理费用	1,517.33	1,505.37	1,637.94
管理费用率	17.12%	12.64%	11.67%
财务费用	-13.79	52.95	58.94
财务费用率	-0.16%	0.44%	0.42%

（二）预测期期间费用率情况

上海科泰 2018-2022 年预测期的期间费用率分别为 25.55%、24.79%、23.90%、 23.27%、23.04%，主要原因为随着上海科泰经营规模的扩大，固定成本分摊率 相对降低，与报告期基本一致。如下：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
期间费用合计	4,984.67	5,666.81	6,668.24	7,877.42	8,909.79
期间费用率	25.55%	24.79%	23.90%	23.27%	23.04%
其中：营业费用	2,803.27	3,265.99	3,973.67	4,797.05	5,474.36
营业费用率	14.37%	14.29%	14.24%	14.17%	14.16%
管理费用	2,115.60	2,333.73	2,625.53	3,008.93	3,362.16
管理费用率	10.84%	10.21%	9.41%	8.89%	8.69%
财务费用	65.80	67.09	69.04	71.44	73.27
财务费用率	0.34%	0.29%	0.25%	0.21%	0.19%

（三）可比公司的期间费用情况

通过公开市场查询朗进科技 2015 年-2017 年 1-6 月份的期间费用率统计情 况，具体见下表：

项目	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
销售费用率	8.61%	7.04%	6.47%
管理费用率	18.92%	13.88%	10.15%
财务费用率	2.42%	0.77%	0.50%
期间费用率	29.94%	21.68%	17.12%

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7-3-116

标的公司的期间费用率同朗进科技相比，均高于朗进科技的期间费用率，随 着标的公司经营管理不断提升，内部流程日益完善，管理费用率还有较大的提升 的空间。所以期间费用率预测具有合理性。

五、补充披露营运资金增加额的预测依据及过程

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现 金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取其他人提供的商业 信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需要的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等 所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变 化，获取他人的商业信用而占用的资金，正常经营所需保持的现金、存货等。

上海科泰主要通过研发、生产、销售城市轨道交通列车空调、客车空调及提 供地铁空调架修及维护服务获取收益，前期一次性固定资产投入后，后期的营运 资金主要为维持公司正常经营的付现成本。本次评估中，在分析企业实际经营模 式基础上，经过与企业的沟通，营运资金的计算根据营业成本、销售费用、管理 费用、财务费用、营业税金及附加后，再确定合理的运营资金。

1、基准日营运资金的确定及相关情况

企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资 产及负债后确定。

2、最低现金保有量的预测

正常情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过 对上海科泰 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-2 月份营运资金的现金持有 量与付现成本情况进行的分析，上海科泰未来年度现金保有量为总付现成本除以 12 确定，预测期内各年日常现金保有量如下表：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
现金保有量	1,391.41	1,620.28	1,964.28	2,366.73	2,699.14

3、非现金营运资金的预测

经分析上海科泰历史年度存货、应收账款、预付款项、预收款项等科目周转 情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况，预测相关科目未来

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7-3-117

周转情况，进而预测未来对应科目金额。如下：

预测年度存货金额=当年销售成本/该年预测存货周转率次数 预测年度应收款项金额=当年销售收入/该年预测应收账款周转次数 预测年度预付款项金额=当年销售成本/该年预测预付款项周转次数 预测年度预收款项金额=当年销售收入/该年预测预收款项周转次数 预测年度应付款项金额=当年销售成本/该年预测应付款项周转次数 4、营运资金及变动额预测

按照以上计算方法，可以计算出预测期内各年度营运资金情况 营运资金=现金保有量+存货+应收款项-预收账款+预付宽限-应付款项 营运资金变动=本年度营运资金-上年度营运资金

根据预测期每年的营运资金，再计算出未来各年的营运资金增量。在 2023 年后销售收入不再增加，永续年限企业经营趋于稳定，因此其营运资金增量亦为 零。按照以上计算方法对预测期内未来营运资金预测如下：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
收入合计	19,512.81	22,857.65	27,897.69	33,849.53	38,672.82
成本合计	11,913.10	13,940.95	17,015.68	20,627.51	23,575.93
期间费用	4,984.67	5,666.81	6,668.24	7,877.42	8,909.79
营业费用	2,803.27	3,265.99	3,973.67	4,797.05	5,474.36
管理费用	2,115.60	2,333.73	2,625.53	3,008.93	3,362.16
财务费用	65.80	67.09	69.04	71.44	73.27
折旧摊销	200.88	164.36	112.52	104.21	96.07
折旧	87.62	67.54	70.50	69.13	60.99
摊销	113.26	96.82	42.02	35.08	35.08
付现成本	16,696.90	19,443.40	23,571.40	28,400.72	32,389.65
最低现金保有量	1,391.41	1,620.28	1,964.28	2,366.73	2,699.14
存货	2,681.15	3,137.54	3,829.53	4,642.41	5,305.98
预付款项	241.33	282.41	344.70	417.87	477.60
应收款项	11,478.12	12,698.69	14,682.99	16,924.77	19,336.41
预收款项	121.95	142.86	174.36	211.56	241.70
应付款项	9,218.07	10,787.17	13,166.33	15,961.07	18,242.49
营运资本	6,451.99	6,808.90	7,480.83	8,179.14	9,334.93
营运资本增加额	678.28	356.91	671.93	698.31	1,155.79

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，结合城市轨道交通列车空调、客车空调、地铁

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7-3-118

架修及服务业务的发展趋势及标的公司实际经营情况，预测数据合理；标的预测 期的业务增长率合理；上海科泰各产品销售单价、销售毛利率预测期与报告期一 致，无重大差异，预测值具有合理性；预测期的期间费用率与报告期基本一致， 随着经营规模的不断扩大，经营质量的提升，期间费用率略有下降，预测期与报 告期不存在重大差异，预测值具有合理性；营运资金预测具有合理性。

七、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、标的资 产评估的基本情况”之“（六） 收益法评估的相关说明”中进行了补充披露。

19、申请材料显示，上海科泰预测期内折现率取值 12.32%，永续期内折现 率取值 12.29%。请申请人：1）补充披露标的资产折现率相关参数（无风险收益 率、市场期望报酬率、ß 值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合近 期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易中上海科泰评估折现率取值的合理 性。3）补充披露 PE/PB 倍数与同行业存在较大差异的原因。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、 ß值、特定风险系数等）取值依据及合理性

本次评估中折现率选择：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收 益额口径为企业自由现金流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型(WACC) 确定。

WACC 模型公式：r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

ke 采用资本资产定价模型 CAPM。 CAPM 模型公式：ke = rf1 +βe×RPm + rc

1、无风险报酬率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率（Yield Maturate Rate）, 国债的选择标准是国债到期日距评估基准日超过 10 年期的国债，以其到期收益 率的平均值作为无风险报酬率 Rf。通过 iFind 系统所披露的信息，距离评估基准

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7-3-119

日到期日大于 10 年期国债的到期平均收益率为 3.70%，本评估报告以 3.70%作 为无风险报酬率。计算表如下：

			到期收益率 [交易日期] 20170630 [计算方法]央行规则 [单位]%
		剩余期限（年） [日期] 20170630
证券代码	证券名称
020005.IB	02国债05	14.9096	3.7850
070006.IB	07国债06	19.8932	3.3868
070013.IB	07国债13	10.1342	3.5572
080006.IB	08国债06	20.8685	3.7451
080013.IB	08国债13	11.1233	3.6183
080020.IB	08国债20	21.3288	3.4632
090002.IB	09国债02	11.6493	3.3326
090005.IB	09附息国债05	21.7890	3.4133
090020.IB	09附息国债20	12.1671	3.6792
090025.IB	09附息国债25	22.3068	3.9496
090030.IB	09附息国债30	42.4466	4.2998
100003.IB	10附息国债03	22.6849	3.8475
100009.IB	10附息国债09	12.8000	3.6560
100014.IB	10附息国债14	42.9288	3.8597
100018.IB	10附息国债18	22.9918	3.9699
100023.IB	10附息国债23	23.0959	3.7389
100026.IB	10附息国债26	23.1452	3.7388
100029.IB	10附息国债29	13.1836	3.7482
100037.IB	10附息国债37	43.4164	3.8932
100040.IB	10附息国债40	23.4603	3.6035
110005.IB	11附息国债05	23.6712	1.9519
110010.IB	11附息国债10	13.8356	3.7930
110012.IB	11附息国债12	43.9342	3.8977
110016.IB	11附息国债16	23.9973	3.8444
110023.IB	11附息国债23	44.3945	3.9023
120006.IB	12附息国债06	14.8247	3.1371
120008.IB	12附息国债08	44.9096	3.9072
120012.IB	12附息国债12	25.0110	3.7487
120013.IB	12附息国债13	25.1068	3.7483
120018.IB	12附息国债18	15.2548	3.9592
120020.IB	12附息国债20	45.4082	4.2986
130009.IB	13附息国债09	15.8219	3.4326
130010.IB	13附息国债10	45.9178	4.0500

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7-3-120

			到期收益率 [交易日期] 20170630 [计算方法]央行规则 [单位]%
		剩余期限（年） [日期] 20170630
证券代码	证券名称
130016.IB	13附息国债16	16.1288	2.3603
130019.IB	13附息国债19	26.2301	3.7924
130024.IB	13附息国债24	46.4164	3.7303
130025.IB	13附息国债25	26.4603	3.6657
140009.IB	14附息国债09	16.8384	3.7608
140010.IB	14附息国债10	46.9370	4.6776
140016.IB	14附息国债16	27.0849	3.7358
140017.IB	14附息国债17	17.1260	3.7324
140025.IB	14附息国债25	27.3452	3.7697
140027.IB	14附息国债27	47.4356	3.9307
平均值			3.7003

2、权益的市场风险系数 βe 的确定

Beta 系数是衡量公司相对风险的指标，投资股市中的一个公司，如果其 Beta 为 1.1，则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 Beta 为 0.9，则表示其股票风险比股市平均风险低 10%。因此 Beta 系数是衡量上海科 泰相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价 格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于上海科泰目前为非上市公司， 且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系 数指标值。故本次通过选定与上海科泰主营业务相近的企业样本，通过同花顺系 统查询剔除财务杠杆调整的 Beta 值，计算平均值作为被评估企业的无财务杠杆 Beta。

根据主营业务情况，选择的对比公司如下：

（1）鼎汉技术

简介：北京鼎汉技术股份有限公司是一家从事轨道交通电源系统的研发、生 产、销售、安装和维护的高新技术企业，主要业务包括：轨道交通信号智能电源 系统、轨道交通电力操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统和轨道交通通信电 源系统等相关产品的研发、生产、销售与技术支持服务业务。同时，也根据客户 需求提供其他配套产品及服务。公司是北京市人民政府、科学技术部以及中国科 学院认定的“中关村科技园区创新型试点企业”（2008 年 4 月），北京市科学 技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合认定的

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7-3-121

“高新技术企业”（2008 年 12 月）。另外，公司还获得“2007 年度信用良好企 业”（2007 年 8 月）、“总部基地十大创新企业”（2008 年 1 月）、“中关村 瞪羚二星级企业”（2008 年 4 月）、“担保授信信用企业”（2009 年 4 月）、 “纳税信用 A 级企业”（2009 年 1 月）、“中关村瞪羚三星级企业”（2009 年 5 月）以及“北京市丰台区经济发展贡献奖”（2009 年 5 月）等荣誉；公司铁路 智能信号电源产品被北京市科委、北京市发改委、中关村科技园区等五家单位联 合认定为“北京市自主创新产品”（2009 年 4 月）。

主营业务：鼎汉技术主要产品分为轨道交通车辆设备和轨道交通地面设备两 大类，八大细分业务板块。

轨道交通车辆设备：车辆电源、车辆空调、车辆线缆、车载动态安全检测设 备

轨道交通地面设备：地面电源、屏蔽门系统、地铁制动能量管理系统、货运 信息化系统

公司已初步完成了可持续发展的中短期业务布局，涵盖车辆空调、地面电源、 车辆电缆、车辆电源、车载动态安全检测设备、屏蔽门系统、地铁制动能量管理 系统、货运信息化系统等八大细分业务板块。

（2）松芝股份

简介：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司是一家专业的车辆空调制造公 司。公司主要产品为各系列大中型客车空调和乘用车空调。公司产品广泛应用于 大中型客车、乘用车、货车、轻型客车和轨道车等各类车辆。公司是大中型客车 空调行业的龙头，根据住房和城乡建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会的 统计，公司 2007、2008、2009 年大中型客车空调销量在全国大中型客车空调行 业排名高居第一。

主营业务：大中型客车空调、乘用车空调。 通过查询 ifind 可得：

序号	上市公司简称	股票代码	剔除财务杠杆系数贝塔值	平均值
1	鼎汉技术	300011.SZ	0.8150	0.8698
2	松芝股份	002454.SZ	0.9246

根据上述所选择的上市公司剔除财务杠杆后调整 βu 值的平均值为 0.8698， 故 βu＝0.8698。

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7-3-122

含财务杠杆的 Beta 值

根据评估基准日对比上市公司的资本结构，取平均值 2.60%，作为目标公司 D/E 值，上海科泰预测期内的所得税税率为 15%，则被评估企业的含财务杠杆系 数的 Beta 系数计算如下：

βe ＝ βu×[1+(1-t)×(D/E)]

＝0.8698×（1＋（1-15%）×2.60%）

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永续期被评估企业所得税为 25%，则被评估企业含财务杠杆系数的 Beta 系 数计算如下：

βe ＝ βu×[1+(1-t)×(D/E)]

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3、估算市场风险溢价（RPm）

市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相 对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新 兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟， 市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢 价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。 基本公式为：

市场风险溢价（ERP）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价 =成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债) ①成熟市场基本补偿额

美国不同时期股票风险补偿如下表所示：

一定时期内美国股票市场的风险补偿

时期	基于短期国库券的股票风险补偿	基于长期国债的股票风险补偿
1928-2016	7.96%	6.24%
1967-2016	6.57%	4.37%
2007-2016	7.90%	3.62%

②国家违约补偿额

穆迪评级机构对我国的债务评级为 Aa3，相对应的违约利差为 70 个基点，

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7-3-123

即 0.70%。

③σ 股票/σ 国债

σ 股票/σ 国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran 在本次计算 中使用 1.23 倍的比率代表新兴市场的波动率。

④市场风险溢价

基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的 1928 年至 2016 年的股 票风险补偿 6.24%。

中国市场风险溢价=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。

④企业特定风险调整系数 rc

企业特定风险调整系数包含企业规模风险调整系数与企业个别风险调整系

数。

A、企业规模调整系数

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益， 对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单 个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。在国 际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回 报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究报告中就有 类似的论述。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险 大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投 资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

因被评估企业与选择对比上市公司鼎汉技术、松芝股份在资产规模、经营产 品等方面存在一定的差异，抗风险能力与上市公司相比较低，上海科泰主要提供 城市轨道交通列车空调、客车空调、提供地铁架修及维护服务业务，我国目前正 处于城市轨道交通建设快速发展阶段，促进了城市轨道交通装备业的发展，新能 源客车行业发展迅速，为被评估企业发展提供良好的发展机遇。结合被评估公司 基准日的上海科泰的行业特点及资产规模等实际因素，本次企业规模风险调整系 数取值为 1%。

B、企业个别风险调整系数

被评估企业个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险 只涉及个别企业和个别投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该

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7-3-124

风险系数取值一般在 1%~3%之间。可以从经营风险、财务风险进行分析。经营 风险：上海科泰主要提供城市轨道交通空调、客车空调、提供地铁架修及维护业 务，从行业发展上，城市轨道交通行业及新能源客车行业均是国家大力支持发展 行业，为上海科泰发展提供良好的外部机遇。但由于城市轨道交通行业特点，客 户集中度较高，因此本次经营风险取值 1%；财务风险：上海科泰未来几年无大 规模投资；其下游客户均为大型企业，信用度较高，财务风险取值 0.5%。本次 企业个别风险调整系数取 1.5%。

综上，企业特定风险调整系数为 rc＝2.5 %。

⑤确定股权收益率 Re

上海科泰预测期间执行 15%的企业所得税税率计算出的 β 值，该预测期间 股权收益率 Re 计算如下：

Re＝3.70%＋0.8890×7.10％＋2.5%＝12.51%

上海科泰永续期间假设执行国家正常税率，按 25%的企业所得税税率计算出

的 β 值，该期间股权收益率 Re 计算如下：

Re＝3.70%＋0.8867×7.10％＋2.5%＝12.50%

4、债务资本成本 Rd

债务资本成本按企业实际向江苏银行、交通银行借款平均利率 5.83%进行计

算。

5、计算加权平均资本成本 WACC

由加权平均资本成本公式计算 WACC，

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经过计算可得：WACC（预测期）=12.32%

WACC（永续期）=12.29%

综上，本次评估中预测期间取折现率 12.32%，永续期间折现率取值 12.29%。

二、结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易中上海科泰评估折 现率取值的合理性

根据近期可比上市公司进行重大资产重组情况，选取了选取了同行业 C35“专用设备制造业”中上市公司已通过证监会审核的同类交易案例作为可比案 例，具体统计如下：

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7-3-125

序号	上市公司	收购标的	评估基准日	WACC
1	模塑科技	达道饰件	2017年6月30日	10.70%
2	广东鸿图	四维尔股份	2016年3月31日	10.32%
3	三丰智能	上海鑫燕	2016年9月30日	11.13%
4	奥特佳	海四达电源	2016年12月31日	11.04%
5	奥特佳	富通汽车空调	2015年9月30日	12.12%
6	友利控股（现更名哈工智能）	天津富臻	2016年9月30日	11.29%
	平均值			11.10%

由上表可见，上述可比并购案例的折现率平均值为 11.10%，此次评估标的 公司的折现率预测期为 12.32%，永续期为 12.29%，与近期可比并购案例的折现 率较为接近且高于可比公司平均折现率，折现率选取较谨慎。折现率的不同主要 是因为交易日期的不同将导致计算折现率的个别参数不同，另外，企业个别风险 系数的不同也会导致折现率的不同。综上，此次折现率的取值与可比案例取值较 为接近，具有合理性。

三、补充披露 PE/PB 倍数与同行业存在较大差异的原因

（一）与同行业可比上市公司比较

本次交易的标的公司上海科泰主要从事城市轨道交通列车空调、客车空调的 研发、制造、销售业务以及地铁空调架修及维护服务。根据中国证监会 2012 年 发布的《上市公司行业分类指引》，上海科泰归属于制造业中的专用设备制造业 （C35）。选取相关上市公司作为上海科泰可比上市公司，对比如下：

证券代码	证券简称	市盈率（P/E）	市净率（P/B）
002454.SZ	松芝股份	26.22	2.14
300011.SZ	鼎汉技术	68.96	2.99
平均值		47.59	2.57
中位数		47.59	2.57
上海科泰（静态）		22.62	4.57
上海科泰（动态）		15.46

数据来源：WIND 资讯

注 1：可比上市公司市盈率、市净率数据计算公式如下（可比上市公司尚未披露 2017 年年报，使用 2016 年数据进行对比）：

市盈率（P/E）=可比上市公司 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年基本每股收益； 市净率（P/B）=可比上市公司 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年 12 月 31 日每 股净资产；

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7-3-126

上海科泰静态市盈率=上海科泰 100%股权作价/2017 年归属于母公司所有者的净利润； 上海科泰动态市盈率=上海科泰 100%股权作价/交易对方 2018 年度承诺净利润； 市净率=上海科泰 100%股权作价/2017 年末归属于母公司所有者权益。

从上表可以看出，2016 年 12 月 31 日，同行业上市公司市盈率的平均数 为 47.59 倍，根据本次交易价格计算上海科泰的静态市盈率为 22.62 倍，低于行 业平均水平。本次交易中，上海科泰的市净率高于可比上市公司中位数，主要是 因为同行业上市公司通过首次公开发行、上市后再融资以及经营利润的不断积 累，净资产规模通常会大幅上升；而标的公司上海科泰作为非上市公司，融资规 模有限，因而其净资产规模较低并导致市净率略高。

（二）与同行业可比交易比较

结合上海科泰的主营业务，对最近上市公司并购同行业相关案例进行了梳 理，筛选出了相关交易标的主营业务与上海科泰较为相近的并购案例。

1、鼎汉技术收购广州中车

2015 年 1 月，鼎汉技术以现金 3.6 亿元的价格收购广州中车轨道交通空调装 备有限公司（简称“广州中车”）100%的股权。广州中车主营业务为干线铁路客 车及动车组、城轨地铁机车车辆和轻轨车辆等轨道车辆空调系统的开发、生产、 销售、维修及售后服务等业务，与上海科泰主营业务相近，具有可比性。根据瑞 华会计师事务所出具的“瑞华专审字[2015]37100001”《审计报告》，2014 年广 州中车模拟实现净利润 3,475.62 万元，对应市盈率 10.36 倍。上述收购为现金收 购，不构成重大资产重组，无未来业绩承诺。

2、松芝股份收购新同创

2017 年 5 月，松芝股份以现金 2.02 亿元向新中南国际有限公司收购其持有 的苏州新同创汽车空调有限公司（以下简称“新同创”）60%的股权，本次收购完 成后，新同创将成为松芝股份的控股子公司。新同创主要从事汽车空调产品研发、 生产、销售与服务的企业。2016 年新同创全部股东权益评估值为 3.38 亿元（对 应 60%股权估值 2.03 亿元），2016 年新同创实现净利润 2,494.48 万元，对应市 盈率 13.55 倍。上述收购为现金收购，不构成重大资产重组，无未来业绩承诺。

3、本次交易的市盈率（PE）

本次交易的市盈率倍数如下：

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7-3-127

	2017 年度 承诺数	2017 年度 实现数	2018 年度-2020 年度 承诺数
项目
上海科泰100%股权作价（万元）	33,075.11
上海科泰95.0987%股权作价（万元）	31,453.00
上海科泰净利润（万元）	1,264	1,462.22	2,762.67（平均净利润）
市盈率（倍）	26.17	22.62	11.97

上海科泰估值静态市盈率为 22.62 倍，高于上述广州中车对应市盈率 10.36 倍以及新同创对应市盈率 13.55 倍，主要归因于鼎汉技术收购广州中车以及松芝 股份收购新同创均无未来业绩承诺，而英维克收购上海科泰存在未来业绩承诺， 2017 年上海科泰承诺净利润为 1,264 万元，对应市盈率为 26.17 倍；2017 年上海 科泰实现净利润 1,462.22 万元，超过业绩承诺约定的数额，对应市盈率为 22.62 倍，处于正常水平。

2018 年-2020 年上海科泰承诺平均净利润为 2,762.67 万元，对应市盈率 11.97 倍，低于新同创对应市盈率 13.55 倍，与广州中车对应市盈率 10.36 倍差异不大。 本次交易标的资产的交易定价处于合理范围内。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，预测期采用 12.32%、永续期采用 12.29%折现 率具备合理性；本次交易中使用的折现率参数具备合理性；标的公司的市盈率与 市净率与同行业存在的差异具有合理性。

五、补充披露情况

标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、ß值、特定风 险系数等）取值依据及合理性已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况” 之“二、标的资产评估的基本情况”之“（六）收益法评估的相关说明”中进行 了补充披露。

本次交易中上海科泰评估折现率取值的合理性已在重组报告书“第五节 标 的资产的评估情况”之“二、标的资产评估的基本情况”之“（六）收益法评估 的相关说明”中进行了补充披露。

本次交易 PE/PB 倍数与同行业存在差异的原因已在重组报告书“第五节 发 行股份情况”之“三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析” 及“第六节 发行股份情况”之“四、本次发行股份定价合理性分析”中进行了

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7-3-128

补充披露。

20、申请材料显示，1）轨道交通列车空调方面，上海科泰已签订了约为 2.5 亿元的合同；2）客车空调方面，上海科泰签订了 3300 余万元的合同。请申请人 补充披露相关合同的信息，包括但不限于合同的获取方式、交易对方、内容、金 额、期限、预计进度、已确认收入和待确认收入情况及确认依据等。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。

【回复】

上述相关合同为截至评估报告出具日上海科泰已签订或正在执行的轨道交 通列车空调及客车空调合同，其获取方式、交易对方、内容、金额、期限、预计 进度、截至 2017 年 12 月 31 日已确认收入和待确认收入情况及确认依据情况如 下：

一、轨道交通空调合同相关情况

单位：万元

								截至 2017 年 12 月31 日已确 认收入
									截至2017 年12月31 日待确认 收入
										相关收 入确认 依据
序 号			签约及生 效日期	获取方 式	履行 期限	进度情 况
	合同内容	交易对方					合同金额
	上海地铁5 号线延伸 地铁空调 机组	上海阿尔 斯通交通 设备有限 公司
										出货单、 验收单
1			2016.10	招投标	2年	进行中	4,978.83	2,744.09	2234.74
		南京中车 浦镇城轨 车辆有限 责任公司
	苏州地铁3 号线									出货单、 验收单
2			2016.11	招投标	2年	进行中	7,013.68	823.94	6189.74
		上海阿尔 斯通交通 设备有限 公司\长客 轨道客车 股份有限 公司
	上海地铁 17号线地 铁空调机 组
										出货单、 验收单
3			2017.01	招投标	1.5年	进行中	4,569.96	3,590.68	979.28
	上海地铁6 号、8号线	上海地铁 维护保障								出货单、 验收单
4			2017.05	洽谈	1年	已完成	234.53	234.53	-

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7-3-129

	三期备机	有限公司
	上海地铁6 号线四期	上海阿尔 斯通交通 设备有限 公司	2017.08 （项目执 行通知书 日期）
						尚未执 行
5
				洽谈	2年		7,757.00	-	7,757.00	-
6	上海地铁8 号线四期	上海阿尔 斯通交通 设备有限 公司	2017.08 （项目执 行通知书 日期）
						尚未执 行
	合计						24,554.00	7,393.24	17,160.76	-

二、客车空调合同相关情况

单位：万元

									截至 2017 年 12 月31 日待确 认收入
								截至2017 年12 月 31 日已确 认收入
				订单 获取 方式						相关收 入确认 依据
序 号			签约及生 效日期			进度情 况	订单/合 同金额
	合同内容	交易对方			履行期限
1		上海万象汽 车制造有限 公司
					根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.06	洽谈		已完成	189.96	189.96	-
2		上海万象汽 车制造有限 公司
					根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.06	洽谈		已完成	125.33	125.33	-
3		上海万象汽 车制造有限 公司
					根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.07	洽谈		已完成	32.56	32.56	-
4		上海万象汽 车制造有限 公司
					根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.07	洽谈		已完成	108.55	108.55	-
5		上海申沃客 车有限公司			根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.07	洽谈		已完成	52.99	52.99	-
6		上海申沃客 车有限公司			根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.07	洽谈		已完成	115.38	115.38	-
7		上海申沃客 车有限公司			根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.07	洽谈		已完成	92.31	92.31	-
8		上海申沃客 车有限公司			根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.07	洽谈		已完成	170.51	170.51	-
9		上海申沃客 车有限公司			根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.07	洽谈		已完成	46.07	46.07	-
10		上海申龙客 车有限公司			根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.07	洽谈		已完成	113.08	113.08	-
11	客车空调	上海申沃客	2017.07	洽谈	根据客户	已完成	148.38	148.38	-	出货单、

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7-3-130

		车有限公司			要求					验收单
12		上海万象汽 车制造有限 公司
					根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.08	洽谈		已完成	143.11	143.11	-
13		厦门金龙汽 车集团股份 有限公司
					根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.08	洽谈		已完成	66.67	66.67	-
14		厦门金龙汽 车集团股份 有限公司
					根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.08	洽谈		已完成	42.31	42.31	-
15		上海万象汽 车制造有限 公司
					根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.08	洽谈		已完成	238.80	238.80	-
16		上海万象汽 车制造有限 公司
					根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.08	洽谈		已完成	54.27	54.27	-
17		上海万象汽 车制造有限 公司
					根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.08	洽谈		已完成	317.95	317.95	-
18		上海万象汽 车制造有限 公司
					根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.09	洽谈		已完成	81.37	81.37	-
19		上海申龙客 车有限公司			根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.09	洽谈		已完成	219.02	219.02	-
20		厦门金龙汽 车集团股份 有限公司
					根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.09	洽谈		已完成	129.91	129.91	-
21		郑州宇通客 车股份有限 公司新能源 客车分公司
					根据客户 要求					出货单、 验收单
	客车空调		2017.05	洽谈		已完成	1,349.88	1,349.88	-
其他							16.83	16.83	-	-
合计
							3,855.24	3,855.24	-	-

注：客车空调订单一般履行期限较短，时间为 1-3 个月，根据客户具体要求时间进行

交货。由于客户在生产中根据实际需求情况而补充相应的采购订单，故实际发生采购的订单 金额高于评估报告日所预估的 3,300 余万元。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上海科泰评估说明中相关合同披露情况真实准

确。

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7-3-131

四、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、标的资产的 评估情况”之“（六）收益法评估的相关说明”中进行了补充披露。

21、申请材料显示，深圳科泰新能源车用空调技术有限公司（以下简称深圳 科泰）是上海科泰持股 39%的参股公司，截至 2017 年 6 月 30 日，深圳科泰净资 产为负值，评估值为 0；上海科泰长期股权投资余额为 0。请申请人：1）补充披 露深圳科泰的简要财务报表。2）补充披露上海科泰长期股权投资余额为 0 的原 因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露深圳科泰的简要财务报表。

深圳科泰 2017 年、2017 年 1-6 月、2016 年简要财务报表如下：

单位：万元

项目	2017.12.31/2017.1-12	**2017.6.30/2017.1-6 **	2016.12.31/2016.1-12
流动资产	14,012.12	6,711.05	8,370.15
非流动资产	218.72	142.54	124.95
资产合计	14,230.84	6,853.59	8,495.10
流动负债	13,080.04	7,001.70	7,908.36
非流动负债	100.00	100.00	100.00
负债合计	13,180.04	7,101.70	8,008.36
所有者权益合计	1,050.80	-248.11	486.74
营业收入	9,539.66	1,247.81	9,611.02
营业利润	788.60	-725.65	250.86
净利润	564.06	-734.85	164.14

2017 年 6 月末，深圳科泰资产总额、负债总额较 2016 年末略有下降。2017 年末，深圳科泰资产总额为 14,230.84 万元，较 2016 年末增加了 5,735.74 万元； 负债总额为 13,180.04 万元，较 2016 年末增加了 5,171.68 万元，资产总额、负债 总额大幅增加主要是深圳科泰业务规模扩大所致。

深圳科泰主要产品为新能源车用空调，该行业业务季节性特征较为显著，主 要原因系新能源汽车相关补贴政策细则一般于当年 4-6 月份出台，各大汽车生产

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7-3-132

商需根据补贴政策制定当年的采购计划，故车用空调等零配件的采购订单主要集 中在当年第三、四季度。

深圳科泰新能源车用空调需求和发货量在 2017 年下半年大幅增长，2017 年 营业收入为 9,539.66 万元，其中 7-12 月营业收入 8,291.85 万元，占全年收入比 86.92%。深圳科泰 2017 年 7-12 月新增合同金额 8,000 余万元，致使应收账款余 额增长，其 2017 年末应收账款余额为 11,414.26 万元，较 2016 年末增加了 6,889.17 万元，带动资产规模大幅增长。同时负债规模也相应上升。

二、补充披露上海科泰长期股权投资余额为 0 的原因

2017 年上半年深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司受宏观经济及新能 源补贴政策的影响，行业整体景气度不够，公司新能源车用空调的订单量及销量 受到较大影响，导致深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司经营出现亏损，财 务报表净资产出现负数。

根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第十一条的规定，投资企业确 认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义 务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认 的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

根据立信审计出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZI10763 号）， 经审阅，截止 2017 年 6 月 30 日，深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司经审 阅净资产为-248.11 万元，上海科泰持有深圳市科泰新能源车用空调技术有限公 司 39%的股权比例，根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》上海科泰对深 圳市科泰新能源车用空调技术有限公司长期股权投资余额确认为零，超额亏损部 分上海科泰作备查登记。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，2017 年上半年深圳市科泰新能源车用空调技 术有限公司受宏观政策及新能源政策补贴影响销售及订单量下滑，导致上半年财 务报表净资产为负数，2017 年全年财务报表已经扭亏为盈，财务报表净资产为 1,050.80 万元。上海科泰对深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司的长期股权 投资后续确认的会计处理符合会计准则规定。

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7-3-133

四、补充披露情况

相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“三、参股、控股 及分公司”之“（二）参股公司情况”中进行了补充披露。

22、申请材料显示，上海科泰部分资质许可即将到期。请申请人补充披露上 海科泰资质许可的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交 易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请申请人补充披露上海科泰资质许可的续期计划，续期是否存在重大不 确定性、应对措施及对本次交易的影响

截至本次反馈回复出具之日，重组报告书“第四节 交易标的基本情况”章 节披露的上海科泰资质许可中《高新技术企业证书》已到期，其余资质许可不存 在即将到期的情形，上海科泰在原证书到期前已根据《高新技术企业认定管理办 法》的规定向上海市高新技术企业认定办公室申请重新认定高新技术企业。

根据上海市高新技术企业认定办公室于 2017 年 11 月 7 日发布的《关于公示 2017 年度上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，上海科泰已被列入 2017 年度上海市第二批拟认定高新技术企业并予以公示。截至本次反馈回复出 具之日，上述公示期已届满，但上海科泰尚未取得重新认定后的《高新技术企业 证书》。

综上，上海科泰在原证书到期前已向主管机关申请重新认定高新技术企业， 经主管机关审核已列入拟认定高新技术企业名单且名单公示期已届满，后续取得 重新认定后的《高新技术企业证书》不存在重大不确定性，不会对本次交易产生 不利影响。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上海科泰在原证书到期前已向主管机关申请重 新认定高新技术企业，经主管机关审核已列入拟认定高新技术企业名单且名单公 示期已届满，后续取得重新认定后的《高新技术企业证书》不存在重大不确定性， 不会对本次交易产生不利影响。

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7-3-134

三、补充披露情况

上海科泰资质许可的续期计划相关内容已经在重组报告书中“第四节 交易 标的基本情况”之“六、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用 情况”之“（二）主要无形资产情况”中进行了补充披露。

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7-3-135

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易反馈意见所涉事项之核查意见》之签章 页）

项目协办人：

于广忠

项目主办人：

何书茂 于广忠

法定代表人： 林 立

华林证券股份有限公司 年 月 日

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7-3-136