SHENZHEN ENVICOOL TECHNOLOGY CO., LTD. — Regulatory Filings 2017

Dec 25, 2017

华林证券股份有限公司

关于深圳市英维克科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳 市英维克科技股份有限公司（以下简称“英维克”或“公司”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证劵 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，对英维克本次限 售股解禁上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2973 号）文核准，深圳市英维克科技股 份有限公司（以下简称“英维克”或“公司”）公开发行新股不超过 2,000 万股。

经深圳证券交易所《关于深圳市英维克科技股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2016]984 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“英维克”，证券代码为“002837”。 公司首次公开发行的 2,000 万股人民币普通股股票自 2016 年 12 月 29 日起在深 圳证券交易所上市交易。

公司首次公开发行股票前总股本为 60,000,000 股，首次公开发行股票后总股 本为 80,000,000 股。其中限售股份的数量为 60,000,000 股，占公司总股本的 75.0000%，无限售条件股份数量为 20,000,000 股，占公司总股本的 25.0000%。

（二）公司上市后股本变动情况

公司于 2017 年 4 月 25 日完成公司 2017 年限制性股票激励计划的首次授予， 公司向 155 名激励对象授予 2,092,000 股的限制性股票，股票来源为公司向激励 对象定向发行公司股票。授予的限制性股票已于 2017 年 5 月 18 日在深圳证券交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

易所上市。公司完成 2017 年限制性股票激励计划首次授予完成后，总股本增加 至 82,092,000 股。

公司于 2017 年 6 月 1 日实施完成 2016 年年度权益分派方案，以公司总股本 82,092,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.923549 元人民币现金（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 14.617745 股。该等股份已于 2017 年 5 月 31 日在深圳证券交易所上市。公司实施 2016 年度权益分派方案完成后， 总股本增加至 202,091,992 股。

公司于 2017 年 9 月 22 日完成公司 2017 年限制性股票激励计划的预留授予， 公司向 6 名激励对象授予 492,354 股的预留部分限制性股票，股票来源为公司向 激励对象定向发行公司股票。授予预留部分的限制性股票已于 2017 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。公司完成 2017 年限制性股票激励计划预留授予完成 后，总股本增加至 202,584,346 股。

截止本公告披露日，公司的总股本为 202,584,346 股，其中尚未解除限售的 股份数量为 153,348,856 股(包含本次解除限售股份 18,126,538 股)，占总股本的 75.6963%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）公司股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上 海秉原”）、嘉兴秉鸿宁川创业投资合伙企业（有限合伙）（“北京华川秉鸿创 业投资发展中心（有限合伙）”于2017 年6 月12 日正式更名为“嘉兴秉鸿宁川 创业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“嘉兴秉鸿”）相关承诺情况如下： 1、上市公告书中做出的承诺

（1）公开发行前股东自愿锁定股份的承诺

公司股东上海秉原、嘉兴秉鸿承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易 之日起十二个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前所 持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

（2）公司股东的持股意向及减持意向的承诺

公司股东上海秉原承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司 股份：

1）减持股份的条件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

上海秉原持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持： ①上海秉原承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁 定期，则顺延；

②严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事 项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；

③公司股票价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照相关规定作相应调整）不低于上一年度末经审计的每 股净资产。

2）减持股份的数量及方式

在上海秉原所持公司股票锁定期满后2 年内减持的，其可减持所持的公司全 部股份。减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场 竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3）减持股份的价格

上海秉原若于其所持公司股票锁定期届满后2 年内减持公司股票，减持价格 根据当时的二级市场价格确定，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照相关规定作相应调整）不低于 上一年度末经审计的每股净资产。

4）减持股份的程序

上海秉原持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公 司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予 以公告。

5）未履行承诺的约束措施

上海秉原将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收 益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理。

2、招股说明书中做出的承诺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中 做出的承诺一致。

3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺

无。

4、股东后续追加的承诺

无。

5、法定承诺和其他承诺

无。

（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行 了其所做出的承诺。

（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非 经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规 担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2017 年 12 月 29 日（星期五）。

• 2、本次解除限售股份的数量为 18,126,538 股，占公司股份总数的 8.9476%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名，其中机构股东 2 名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

		所持限售股份总数	本次解除限售数量	质押股份数量
序号	股东全称
1	上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）	14,501,230	14,501,230	0
2	嘉兴秉鸿宁川创业投资合伙企业（有限合伙）	3,625,308	3,625,308	0

四、保荐机构结论意见

经核查，保荐机构认为：英维克本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等 符合有关法律法规、部门规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公 司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及坚持的相关承诺；截至本核查意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

出具日，英维克关于本次限售股份相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对 英维克本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》签字盖章页）

保荐代表人：

何书茂

保荐代表人： 赵桂荣

华林证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==