SHENZHEN ENVICOOL TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2022

Jul 24, 2022

证券简称：英维克 证券代码： 002837

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 深圳市英维克科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 调整及授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2022 年 7 月

目 录

一、释义 ...................................................... 3 二、声明 ...................................................... 4 三、基本假设 .................................................. 5 四、 独立财务顾问意见 ......................................... 6 （一）本次激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况 ............. 6 （二）关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的股权激励计划是否 存在差异的说明 ............................................... 7 （三）本次激励计划授予条件成就情况的说明 ....................... 8 （四）本次股票期权激励计划的授予情况 ........................... 8 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .. 12 （六）结论性意见 .............................................. 13 五、备查文件及咨询方式 ....................................... 14 （一）备查文件 ................................................ 14 （二）咨询方式 ................................................ 14

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

英维克、本公司、公司、 上市公司	指	深圳市英维克科技股份有限公司
本次激励计划、股权激励 计划	指	深圳市英维克科技股份有限公司2022年股票期权激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象	指	包括公告本次激励计划草案时在公司（含下属子公司、分公 司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员等
授予日	指	公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期	指	从股票期权授予日起到股票期权行权或注销完毕之日止的 时间段
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权 的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照激励计划 设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《深圳市英维克科技股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订）》
《监管指南》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英维克提供，本计划所涉 及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所 有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性 陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对英维克股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英维克的任 何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最 近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在 此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责 任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文 件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本次激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年5月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《关 于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表 了明确同意的独立意见。广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司 出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，对本次激励计划的激励对象名 单进行核查，并审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 以及《关于核实<深圳市英维克科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励 对象名单>的议案》。

2、2022年5月18日至2022年5月28日，公司在内部对本次激励计划授予激励 对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划 激励对象有关的任何异议。公司于2022年5月31日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划授予激 励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

3、2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过《关 于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划 获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时 向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

2022年6月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022 年股权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年7月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第 十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》

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《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的 独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。广东信达律师事务所、上海 荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英维克本次激励计划调 整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》 《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。

（二）关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的股权激励计划是 否存在差异的说明

公司《激励计划》经第三届董事会第十九次会议和公司 2022 年第一次临时 股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象名单中因离职不再具备激励对象资 格或自愿放弃参与本次激励计划的激励对象共 5 名，因此公司对本次激励计划的 授予激励对象名单及授予的股票期权总量进行调整。本次调整后，授予激励对象 人数由 267 人调整为 262 人，授予的股票期权总量由 835 万份调整为 832.5 万份。

公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年度股东大会，审议并通过了《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司 2021 年度利润分配方案 为：以公司总股本 334,305,562 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股。鉴 于上述利润分配方案已于 2022 年 5 月 31 日实施完毕，公司根据《激励计划》的 规定对股票期权的行权价格及授予数量进行调整，调整后，股票期权的行权价格 为 14.68 元/份，授予数量为 1,082.25 万份。

根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 7 月 22 日召 开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调 整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司对本次激励计划的授 予激励对象名单、行权价格及授予股票期权的数量进行调整。本次调整后，授予 激励对象人数由 267 人调整为 262 人，行权价格由 19.27 元/份调整为 14.68 元/ 份，授予的股票期权总量由 835 万份调整为 1,082.25 万份。

除上述调整之外，公司实施的本次激励计划与 2022 年第一次临时股东大会 审议通过的一致，且本次调整属于股东大会授权范围内事项，无需再次提交股东 大会审议。

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综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划 对授予激励对象名单、行权价格及股票期权授予数量的调整事项已经取得必要 的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本次激励计划授予条件成就情况的说明

一、英维克不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、本次激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励

• 的条件的；

• 7、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英维克及授予的激励 对象均未发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。

（四）本次股票期权激励计划的授予情况

• 1、授予日：2022 年 7 月 22 日；

• 2、授予数量：1,082.25 万份；

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• 3、授予人数：262 人

• 4、行权价格：14.68 元/份；

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期 权数量（万份）	占授予股票期权 总数的比例	占本次激励计划授予 公告日股本总额的比 例
核心管理人员、核心技术（业务） 人员（262 人）		1,082.25	100.00%	2.49%
合计		1,082.25	100.00%	2.49%

注：（1）本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。

（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励 计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本 次激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的10%。

• 7、本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

（1）有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所 有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

（2）授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成授予日的确定、授予登 记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能 完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管 理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。

（3）等待期

本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起 12 个月、 24 个 月、 36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还 债务。

（4）可行权日

股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期 内的交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，

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自原预约公告日前 30 日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（5）行权安排

本次激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
授予股票期权的 第一个行权期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
授予股票期权的 第二个行权期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
授予股票期权的 第三个行权期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期

行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期 权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以 注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期 权行权事宜。

（6）禁售期

禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划 的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、

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监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

④在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

8、行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划 已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第 （2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股 票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

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本次激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2022年-2024年三个会 计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示： 公司层面业绩考核如下：

行权期	业绩考核目标
授予股票期权的第一 个行权期	以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于15%
授予股票期权的第二 个行权期	以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于32%
授予股票期权的第三 个行权期	以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于52%

注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润（不考虑公司及 子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用）作为计算依据。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定的比例行权。 如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期 权不得行权，由公司注销。

（4）个人层面年度考核要求

激励对象的个人层面的年度考核按照公司制定的《公司考核管理办法》的相 关规定组织实施，个人的年度考核结果分为二个等级。

年度考核结果	合格	不合格
可行权比例	100%	0%

各行权期内，公司满足业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期 权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×可行权比例，对应当期未能行权的 股票期权，由公司注销。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英维克授予相关事项 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾 问建议英维克在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算。实际 会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失 效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公 司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情 况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不 大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极 性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

（六）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次激励计划已取得 了必要的批准与授权，本次激励计划调整事项、授予日、行权价格、激励对象、 授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性 文件的规定，深圳市英维克科技股份有限公司不存在不符合公司 2022 年股票期 权激励计划规定的授予条件的情形。

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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、深圳市英维克科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）

• 2、深圳市英维克科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

• 3、深圳市英维克科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会

议相关事项的独立意见

• 4、深圳市英维克科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议

• 5、深圳市英维克科技股份有限公司章程。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：王丹丹 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号 邮 编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市 英维克科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整及授予相关 事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正投资咨询股份有限公司

2022 年 月 日