Shenzhen Energy Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Nov 5, 2012

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2012-057

深圳能源集团股份有限公司

2012年第四次临时股东大会通知

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2012年第四次临时股东大会

• 2、召集人：公司董事会

3、2012年9月27日召开的公司董事会七届十六次会议，审议通过了《关于召 开临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

4、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络 表决方式中的一种。

5、现场会议时间：2012年11月21日（星期三）下午14:30

6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012 年11月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票时间为2012年11月20日下午15:00至2012年11月21日下午15:00。

• 7、出席对象：

（1）截至2012年11月15日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出 席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

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• 8、会议地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。

二、会议审议事项

• 1、需提交本次股东大会表决的提案情况

• （1）关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的议案；

• （1.1）合并方式

• （1.2）合并基准日、合并生效日及合并完成日

（1.2.1）合并基准日

（1.2.2）合并生效日

（1.2.3）合并完成日

• （1.3）吸收合并的定价

• （1.4）定向增发股份的主要安排

• （1.4.1）发行股份的种类和面值

• （1.4.2）发行股份的定价方式和价格

• （1.4.3）发行对象

• （1.4.4）发行数量

• （1.4.5）发行数量和发行价格的调整

• （1.4.6）本次发行股份的限售期

• （1.4.7）上市地点

• （1.5）本次吸收合并费用的补偿

• （1.6）资产、负债及股东权益的处置原则

• （1.7）评估基准日至合并完成日的损益归属

• （1.8）留存收益及滚存利润的归属

• （1.9）深能管理公司员工安置

• （1.10）债务处理及债权人保护

• （1.11）本次定向增发吸收合并决议有效期

• （1.12）本次吸收合并符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资

相关规定的决定》第七条规定的自查结果

• （2）关于本次定向增发吸收合并构成关联交易的议案；

• （3）关于同意深圳市国资委免于以要约方式增持公司股份的议案；

• （4）关于签订附生效条件的《定向增发吸收合并协议书》的议案；

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• （5）关于本次定向增发吸收合并相关审计报告、审核报告及评估报告的

• 议案；

• （6）关于《定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易

• 报告书（草案）》及其摘要的议案；

• （7）关于提请股东大会授权董事会办理本次定向增发吸收合并相关事宜

• 的议案；

• （8）关于为汉能邳州市太阳能发电有限公司提供担保的议案；

• （9）关于向银行申请贷款的议案；

• （10）关于财务公司参与华泰保险集团股份有限公司增资扩股的议案。

• 2、会议审议事项的合法性和完备性说明

本次股东大会审议的提案（1）-（7）已经2012 年9 月27 日召开的公司董 事会七届十六次会议审议通过；提案（8）已经2012 年9 月20 日召开的公司董 事会七届十五次会议审议通过；提案（9）已经2012 年10 月22 日召开的公司董 事会七届十七次会议审议通过；提案（10）已经2012 年11 月2 日召开的公司董 事会七届十八次会议审议通过。按公司《章程》和有关规定，上述议案需提交股 东大会审议。提案（1）-（7）须逐项表决且以特别决议通过。

提案（1）-（7）内容详见2012年9月28日刊登在《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》上的《董事会决议公告》；提案（8）内容详见2012年9 月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于投资 邳州3万千瓦太阳能发电项目并为项目公司提供担保的公告》；提案（9）内容详 见2012年10月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的 《董事会决议公告》；提案（10）内容详见2012年11月6日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》上的《董事会决议公告》。所有提案内容可参见 公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

三、现场股东大会会议登记方法

• 1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证

• 办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的 持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

• 2、登记时间：2012年11月20日上午8:30至11:00，下午14:30至17:00。

• 3、登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦

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40楼4006室）。

4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业 执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、 其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

四、投票规则

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的 一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

• 1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

• 2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

五、其他

• 1、会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128； 联

• 系人：黄国维、何烨淳。

• 2、会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

六、备查文件

• 1、公司董事会七届十六次会议关于召开临时股东大会的决议；

• 2、2012年9月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

• 的公司《关于投资邳州3万千瓦太阳能发电项目并为项目公司提供担保的公告》；

• 3、2012年9月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

• 的公司《董事会七届十六次会议决议公告》；

• 4、2012年10月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

• 的公司《董事会七届十七次会议决议公告》；

• 5、2012年11月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

• 的公司《董事会七届十八次会议决议公告》。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

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附件一：

深圳能源集团股份有限公司

2012 年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席 深圳能源集团股份有限公司2012 年第四次临时股东大会，并按下列 指示代为行使表决权。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于定向增发吸收合并深圳市深能能源 管理有限公司的议案
1.1	合并方式
1.2	合并基准日、合并生效日及合并完成日		—
1.2.1	合并基准日
1.2.2	合并生效日
1.2.3	合并完成日
1.3	吸收合并的定价
1.4	定向增发股份的主要安排		—
1.4.1	发行股份的种类和面值
1.4.2	发行股份的定价方式和价格
1.4.3	发行对象
1.4.4	发行数量
1.4.5	发行数量和发行价格的调整
1.4.6	本次发行股份的限售期
1.4.7	上市地点
1.5	本次吸收合并费用的补偿
1.6	资产、负债及股东权益的处置原则
1.7	评估基准日至合并完成日的损益归属
1.8	留存收益及滚存利润的归属
1.9	深能管理公司员工安置
1.10	债务处理及债权人保护
1.11	本次定向增发吸收合并决议有效期
1.12	本次吸收合并符合《关于修改上市公司重

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	大资产重组与配套融资相关规定的决定》 第七条规定的自查结果
2	关于本次定向增发吸收合并构成关联交 易的议案
3	关于同意深圳市国资委免于以要约方式 增持公司股份的议案
4	关于签订附生效条件的<定向增发吸收合 并协议书>的议案
5	关于本次定向增发吸收合并相关审计报 告、审核报告及评估报告的议案
6	关于<定向增发吸收合并深圳市深能能源 管理有限公司暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案
7	关于提请股东大会授权董事会办理本次 定向增发吸收合并相关事宜的议案
8	关于为汉能邳州市太阳能发电有限公司 提供担保的议案
9	关于向银行申请贷款的议案
10	关于财务公司参与华泰保险集团股份有 限公司增资扩股的议案

[注]：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。如果股东本人对于有关议案的表决未 作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人姓名： 受托人姓名： 委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码： 委托人股东账号： 受托日期：

（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）

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附件二：

深圳能源集团股份有限公司

2012 年第四次临时股东大会股东参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投 票。

一、通过深交所交易系统的投票程序

1、投票代码：360027。

• 2、投票简称：深能投票。

• ～ ～

• 3、投票时间：2012 年11 月21 日的交易时间，即9:30 11:30 和13:00

15:00。

4、在投票当日，“深能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审 议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对 议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案1.1，1.02 元代表 议案1 中下一个子议案，依此类推。

• （3）本次股东大会议案序号具体情况如下：

议案序号	议案名称	委托价格
100	所有议案	100
1	关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理 有限公司的议案	1.00
1.1	合并方式	1.01
1.2	合并基准日、合并生效日及合并完成日	-

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1.2.1	合并基准日	1.02
1.2.2	合并生效日	1.03
1.2.3	合并完成日	1.04
1.3	吸收合并的定价	1.05
1.4	定向增发股份的主要安排	-
1.4.1	发行股份的种类和面值	1.06
1.4.2	发行股份的定价方式和价格	1.07
1.4.3	发行对象	1.08
1.4.4	发行数量	1.09
1.4.5	发行数量和发行价格的调整	1.10
1.4.6	本次发行股份的限售期	1.11
1.4.7	上市地点	1.12
1.5	本次吸收合并费用的补偿	1.13
1.6	资产、负债及股东权益的处置原则	1.14
1.7	评估基准日至合并完成日的损益归属	1.15
1.8	留存收益及滚存利润的归属	1.16
1.9	深能管理公司员工安置	1.17
1.10	债务处理及债权人保护	1.18
1.11	本次定向增发吸收合并决议有效期	1.19
1.12	本次吸收合并符合《关于修改上市公司重大 资产重组与配套融资相关规定的决定》第七 条规定的自查结果	1.20
2	关于本次定向增发吸收合并构成关联交易的 议案	2.00
3	关于同意深圳市国资委免于以要约方式增持 公司股份的议案	3.00
4	关于签订附生效条件的《定向增发吸收合并 协议书》的议案	4.00
5	关于本次定向增发吸收合并相关审计报告、 审核报告及评估报告的议案	5.00
6	关于《定向增发吸收合并深圳市深能能源管 理有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要的议案	6.00
7	关于提请股东大会授权董事会办理本次定向 增发吸收合并相关事宜的议案	7.00
8	关于为汉能邳州市太阳能发电有限公司提供 担保的议案	8.00
9	关于向银行申请贷款的议案	9.00
10	关于财务公司参与华泰保险集团股份有限公 司增资扩股的议案	10.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

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股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只 对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行 了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再 对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的 议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投 票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（8）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以 查看个人网络投票结果。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、本次股东大会通过互联网投票系统投票时间为2012 年11 月20 日下午 15:00 至2012 年11 月21 日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

3、办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密 码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业 务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486 ，业务咨询电子邮件地址 cai@cninfo.com.cn 。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统

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（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

4 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

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