Shenzhen Energy Group Co., Ltd. — M&A Activity 2012

Sep 28, 2012

第一创业摩根大通证券有限责任公司关于 深圳能源集团股份有限公司 定向增发吸收合并 深圳市深能能源管理有限公司 暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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第一创业摩根大通证券有限责任公司

二零一二年九月

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重大事项提示

本部分词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次吸收合并目的

本次吸收合并是深圳能源整体上市的重要后续步骤，通过本次吸收合并减少中间层 次，实现深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份，有利于优化深圳能源股权 关系和结构，提高决策效率。同时，深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份 后，可以为深圳能源长期发展提供更强有力的支持，有利于进一步提升公司价值，从而 实现全体股东利益的最大化。

深能管理公司除持有深圳能源股份和少量货币资金外，无任何其他资产。本次吸收 合并实质上仅为调整深圳能源持股主体，在本次拟发行股份的数量（1,684,644,423 股） 获得中国证监会核准的前提下，不涉及深圳能源资产及所有者权益的任何变化。

二、本次吸收合并总体方案

深圳能源拟通过定向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并其控股股东深能 管理公司。深圳能源为吸并方，深能管理公司为被吸并方。本次吸收合并完成后，深圳 能源为存续公司，深能管理公司注销法人主体资格，同时其所持有的深圳能源全部股份 （共计 1,684,644,423 股）亦将注销，深圳市国资委、华能国际成为深圳能源的股东； 深圳能源的总股本、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员 及高级管理人员均保持不变。

本次吸收合并完成前深能管理公司为深圳能源控股股东，深圳市国资委为深圳能源 的实际控制人。本次吸收合并完成后，深圳能源的控股股东变更为深圳市国资委，实际 控制人未发生变更，仍为深圳市国资委。

三、本次吸收合并资产评估和定价情况

根据德正信出具的《评估报告》，截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，被吸并方深 能管理公司股东全部权益的评估值为 10,411,112,748.61 元，其中深能管理公司持有深圳

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能源 63.74%股份的评估值为 10,394,256,089.91 元，其余资产和负债的评估值为 16,856,658.70 元，该评估结果尚需报国有资产监管部门核准。

根据《评估报告》以及经交易各方协商确定，本次吸收合并的价格为深能管理公司 股东全部权益的评估值 10,411,112,748.61 元。深圳能源本次发行价格为深圳能源审议本 次吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.17 元/股，根据 本次拟发行股份的数量，即 1,684,644,423 股（具体以中国证监会核准为准），深圳能 源本次通过发行股份方式支付本次吸收合并的对价为 10,394,256,089.91 元；通过现金支 付方式支付本次吸收合并的对价为 16,856,658.70 元，本次吸收合并的对价合计为 10,411,112,748.61 元。

根据深圳市国资委及华能国际对深能管理公司持股比例计算，深圳能源拟向深圳市 国资委定向增发 1,263,483,317 股股份并支付 12,642,494.03 元现金，拟向华能国际定向 增发 421,161,106 股股份并支付 4,214,164.67 元现金。深圳能源实际支付的现金金额须 根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整。

深圳市国资委和华能国际因本次吸收合并获得的深圳能源股份自分别登记至其名 下之日起 36 个月内不得转让。

四、本次吸收合并构成关联交易

本次吸收合并涉及的对象包括被吸并方深能管理公司及其股东深圳市国资委、华能 国际。深能管理公司系深圳能源的控股股东，深圳市国资委系深圳能源的实际控制人， 华能国际系持有深圳能源 5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，本次吸 收合并构成关联交易。深圳能源召开的第七届董事会第十六次会议审议本次吸收合并相 关议案时，关联董事已回避表决。

五、本次吸收合并实施需履行的批准程序

本次吸收合并已经深圳能源第七届董事会第十六次会议审议通过。本次吸收合并尚 需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：（一）国有资产监督管理部门对本次吸收 合并方案的批准；（二）深圳能源股东大会审议通过本次吸收合并的相关议案；（三） 深能管理公司股东会审议通过本次吸收合并的相关议案；（四）中国证监会核准本次吸

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收合并。因此，本次吸收合并能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的 批准或核准存在不确定性。

六、其他提示

考虑到本次吸收合并工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度 均可能对本次吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在深圳能 源审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日后 6 个月内未能发出股东大会通知，上市 公司将根据项目实际进展情况及《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等有关规定执行。

作为本次吸收合并的被吸并方深能管理公司及其现时股东已就其对本次吸收合并 提供的所有相关信息保证并承诺：为本次吸收合并所提供的信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。

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目 录

目 录	目 录
重大事项提示........................................................................................................................... 2
释义........................................................................................................................................... 6
第一章	声明与承诺.............................................................................................................. 9
一、	独立财务顾问声明 ................................................. 9
二、	独立财务顾问承诺 ................................................ 10
第二章	对本次交易的核查................................................................................................ 12
一、	交易概述 ........................................................ 12
二、	上市公司基本情况介绍 ............................................ 16
三、	交易对方基本情况介绍 ............................................ 30
四、	被吸并方基本情况 ................................................ 40
五、	本次定向增发股份情况 ............................................ 52
六、	本次交易合同的主要内容 .......................................... 54
第三章	独立财务顾问意见................................................................................................ 59
一、	基本假设 ........................................................ 59
二、	本次交易的合规性 ................................................ 59
三、	本次交易的定价合理性 ............................................ 65
四、	本次交易标的的资产评估 .......................................... 66
五、	本次交易对上市公司盈利能力、财务状况、持续发展和股东合法权益的影响
	70
六、	本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
影响	70
七、	本次交易的资产交付安排 .......................................... 71
八、	本次交易是否构成关联交易 ........................................ 71
九、	本次交易有关盈利预测的补偿安排和可行性分析 ...................... 72
十、	关于《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条
的核查	72
十一、	关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及
有关决议记录的核查 ..................................................... 72
十二、	关于停牌前股价波动情况的核查 .................................... 73
第四章	风险因素................................................................................................................ 74
一、	审批风险 ........................................................ 74
二、	本次吸收合并工作进度风险 ........................................ 74
第五章	一创摩根内核程序及内核意见............................................................................ 75
一、	一创摩根的重组内核小组情况 ...................................... 75
二、	内部审核程序简介 ................................................ 75
三、	内部审核意见 .................................................... 76
四、	本项目主办人的情况 .............................................. 76

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释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：

深圳能源、吸并方、上市公司、存续公司	指 深圳能源集团股份有限公司
深能管理公司、被吸并方	指 深圳市深能能源管理有限公司
深能集团	指 深圳市能源集团有限公司（原名为深圳市能源总公 司）
双方、合并双方	指 本次吸收合并的吸并方和被吸并方
交易各方、各方	指 深圳能源、深能管理公司、深圳市国资委、华能国际 的合称
本次吸收合并、本次交易、本次合并	指 深圳能源拟通过向深能管理公司股东定向增发股份 和支付现金结合的方式吸收合并深能管理公司之交易行 为
本次定向增发、本次发行	指 深圳能源向深能管理公司股东深圳市国资委、华能国 际定向增发A股新股，作为支付本次吸收合并对价方式 之一
现金支付	指 深圳能源向深能管理公司股东深圳市国资委、华能国 际支付部分现金，作为支付本次吸收合并对价方式之一
发行价格	指 深圳能源审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告 日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.17元/股（发 生除权除息事项需相应调整）
交易价格	指 根据《评估报告》，经交易各方协商确定的本次吸收 合并的价格
《公司法》	指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
报告书、《吸收合并报告书》	指 《深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳 市深能能源管理有限公司暨关联交易报告书（草案）》

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本独立财务顾问报告	指 《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于深圳能源 集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管 理有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》
《合并协议》、《吸收合并协议》	指 深圳能源、深能管理公司、深圳市国资委、华能国际 于2012年9月27日签署《定向增发吸收合并协议书》
《审计报告》	指 《关于深能管理公司2011年度、2012年1-6月财务 报表之审计报告》（国浩专审字[2012]第803A1147号）
《备考审计报告》	指 《关于深圳能源集团股份有限公司2011 年度、2012 年1-6 月备考财务报表之审计报告》（国浩专审字[2012] 第803A1148号）
《评估报告》	指《关于深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深 能能源管理有限公司所涉及的深圳市深能能源管理有限 公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字 [2012]第037号）
《盈利预测》	指《深圳市深能能源管理有限公司合并盈利预测审核报 告》（国浩核字[2012]第803A1658号）
《备考盈利预测》	指 《深圳能源集团股份有限公司备考合并盈利预测报 告》（国浩核字[2012]第803A1659号）
深圳市国资委	指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
华能国际	指 华能国际电力股份有限公司
华能集团	指 中国华能集团公司
华能开发	指 华能国际电力开发公司
国务院国资委	指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳投资控股	指 深圳市投资控股有限公司
中国证监会、证监会	指 中国证券监督管理委员会
登记公司	指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、一创摩根	指 第一创业摩根大通证券有限责任公司
吸并方律师、国浩律所	指 国浩律师集团（深圳）事务所
被吸并方律师、德恒律所	指 北京德恒律师事务所
审计机构、国富浩华	指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、德正信	指 深圳市德正信资产评估有限公司
合并基准日	指2012年6月30日
审计基准日	指2012年6月30日
评估基准日	指2012年6月30日
定价基准日	指 深圳能源第七届董事会第十六次会议决议公告日
合并生效日	指 深圳能源股东大会和深能管理公司股东会决议通过， 相关审批机关批准为先决条件，并以获得中国证监会对 本次合并的核准之日作为合并生效日
交割日	指 深圳市国资委、华能国际根据《吸收合并协议》约定 将其所持有的被吸并方股权转换成深圳能源的股份在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之 日；于该日，深能管理公司持有的深圳能源全部股份予 以注销，且于该日深能管理公司将其全部资产、负债、 权益等直接交付给深圳能源
合并完成日	指 深能管理公司因本次合并注销工商登记之日
最近三年及一期	指2009、2010、2011年及2012年1-6月
妈湾公司	指 深圳妈湾电力有限公司
广深公司	指 深圳市广深沙角B电力有限公司
东部电厂	指 深圳能源集团股份有限公司东部电厂
环保公司	指 深圳市能源环保有限公司
财务公司	指 深圳能源财务有限公司
运输公司	指 深圳市能源运输有限公司
东莞樟洋公司	指 东莞深能源樟洋电力有限公司
惠州丰达公司	指 惠州深能源丰达电力有限公司
惠州捷能公司	指 惠州市捷能发电厂有限公司
深能合和公司	指 深能合和电力（河源）有限公司
元	指 人民币 元

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第一章 声明与承诺

一创摩根接受深圳能源的委托，担任深圳能源本次吸收合并暨关联交易的独立财务 顾问，并依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《业务指引》、 《上市规则》以及《准则第 26 号》等法律、法规，按照行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和对《吸收合并报告书》及相关信 息披露文件进行审慎核查后，对深圳能源本次吸收合并项目相关事项出具本报告。

一、 独立财务顾问声明

一创摩根按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表本独立财 务顾问意见，并在此特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次吸收合并行为所涉及交易各方无利益关系，就本次吸 收合并所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并 对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不 承担由此引起的任何责任。

（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由深圳能源董事会负责的对本次交易 商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对吸收合并报告书（草案）所涉内容 进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对深圳能源全体股东是否公 平、合理发表独立意见。

（五）本独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本 次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，任何方案的调 整或修改均可能使本独立财务顾问报告失效，除非独立财务顾问补充和修改本独立财务 顾问报告。

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（六）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判 断。

（七）独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本 独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（八）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见中列载 的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见作任何解释或说明。

（九）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对深圳能源和 本次交易所涉及的任何公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（十）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、 审计报告和法律意见书等文件之全文。

（十一）本报告旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方 面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面 同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、 独立财务顾问承诺

一创摩根作为深圳能源本次重组的独立财务顾问，特作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查 义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在 实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求；

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（三）本有充分理由确信上市公司重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券 交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾 问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与深圳能源接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。

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第二章 对本次交易的核查

一、 交易概述

（一） 本次交易的背景

深圳能源于 2007 年 12 月通过非公开发行股票收购原控股股东深能集团所持有的绝 大部分股权和资产，实现了整体上市。整体上市的目标除了将控股股东的资产注入深圳 能源外，还计划消除中间层，实现深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源股份。

但是，当时深能集团有部分资产不具备注入上市公司的条件，因此不能由上市公司 直接吸收合并深能集团，而采取了先收购绝大部分资产实现整体上市、再择机注销深能 集团的方式。由于深能集团在其前身深圳特区电力开发公司时期遗留下一些已被吊销营 业执照但未办理工商清算注销的企业股权，这些股权现在已无法注销或者办理股权转让， 按照工商管理规定，深能集团无法直接清算。

经过反复论证，最终设计了如下直接持股方案：

1. 深能集团派生分立为深能集团存续公司和深能管理公司，新设深能管理公司只 持有深圳能源 63.74%的股份，其余资产和负债全部留在深能集团。此步骤已于 2012 年 1 月 13 日全部完成。

2. 深圳能源向深圳市国资委和华能国际定向增发股票，吸收合并深能管理公司，

实现深圳市国资委和华能国际直接持股。吸收合并前后的股权结构如下：

吸收合并前深圳能源股权结构图

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----- Start of picture text -----

深圳市国资委 华能国际 其他A股投资者
75.00% 25.00%
深能管理公司
100.00%
深圳投资控股
63.74% 9.08%
0.14%
0.02% 27.02%
深圳能源
----- End of picture text -----

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吸收合并后深圳能源股权结构图

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----- Start of picture text -----

深圳市国资委 华能国际 其他 A 股投资者
100.00%
深圳市投资控股 27.02%
47.82% 0.14% 25.02%
深圳能源
----- End of picture text -----

（二） 本次交易的目的

本次吸收合并是深圳能源整体上市的重要后续步骤，通过吸收合并减少中间层次， 实现深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份，有利于优化深圳能源股权关系 和结构，提高决策效率。

同时，深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份后，可以为深圳能源长期 发展提供更强有力的支持，有利于进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大 化。

（三） 本次交易方案概述

1. 本次吸收合并方式

深圳能源拟通过同时向深能管理公司股东深圳市国资委、华能国际定向增发股份和 支付现金相结合的方式吸收合并深能管理公司。本次吸收合并完成后，深能管理公司的 法人资格以及深能管理公司持有的深圳能源的全部股份（共计 1,684,644,423 股）被注 销，其全部业务、资产与负债由深圳能源承继；深圳市国资委、华能国际成为深圳能源 的股东。深圳能源的总股本、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监 事会成员及高级管理人员均保持不变。

1. 合并基准日、合并生效日及合并完成日

(1) 合并基准日

本次吸收合并以 2012 年 6 月 30 日作为合并基准日，该日亦为本次吸收合并审计、 评估基准日。

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(2) 合并生效日

本次吸收合并以深圳能源股东大会和深能管理公司股东会决议通过，相关审批机关 批准为先决条件，并以获得中国证监会对本次吸收合并的核准之日作为合并生效日。 (3) 合并完成日

本次吸收合并以深能管理公司因本次吸收合并注销工商登记之日为合并完成日。 3. 本次吸收合并价格及支付

根据《评估报告》以及经交易各方协商确定，本次吸收合并的价格为深能管理公司 股东全部权益的评估值 10,411,112,748.61 元，其中深能管理公司持有深圳能源 63.74% 股份的评估值为 10,394,256,089.91 元，其余资产和负债的评估值为 16,856,658.70 元。

深圳能源本次发行价格为深圳能源审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.17 元/股，根据本次拟发行股份的数量，即 1,684,644,423 股（具体以中国证监会核准为准），深圳能源本次通过发行股份方式支付本次吸收合并 的对价为 10,394,256,089.91 元；通过现金支付方式支付本次吸收合并的对价为 16,856,658.70 元，本次吸收合并的对价合计为 10,411,112,748.61 元。

根据深圳市国资委及华能国际对深能管理公司持股比例计算，深圳能源拟向深圳市 国资委定向增发 1,263,483,317 股股份并支付 12,642,494.03 元现金，拟向华能国际定向 增发 421,161,106 股股份并支付 4,214,164.67 元现金。深圳能源实际支付的现金金额须 根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整。

4. 本次吸收合并费用的补偿

深圳能源因本次吸收合并所产生或承担的任何费用，包括但不限于独立财务顾问费、 律师顾问费、税费等相关费用，均由深能管理公司在交割日前向深圳能源予以偿付。 5. 资产、负债及股东权益的处置原则

本次吸收合并完成后，深圳能源作为吸并方存续，深能管理公司作为被吸并方其法 人资格注销，其全部资产、负债、权益并入深圳能源，深能管理公司原来持有的深圳能 源全部股份将注销。

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6. 评估基准日至合并完成日的损益归属

评估基准日至合并完成日深能管理公司母公司报表的损益，经会计师事务所审计后， 由深能管理公司的股东按股权比例享有或承担。

1. 留存收益及滚存利润的归属

深圳能源与深能管理公司在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合 并完成后深圳能源的新老股东按照其持有的股份比例共同享有或承担。

1. 深能管理公司员工安置

深能管理公司无与之建立劳动合同关系的员工。因此，本次吸收合并不涉及员工安 置问题。

1. 债务处理及债权人保护

深圳能源与深能管理公司将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并 且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行 提供担保。于前述法定期限内，未能向深圳能源或深能管理公司主张提前清偿或提供担 保的债权人的债权将由本次吸收合并后的深圳能源承担。

（四） 本次交易为关联交易

本次吸收合并涉及的对象包括被吸并方深能管理公司及其股东深圳市国资委、华能 国际。深能管理公司系深圳能源的控股股东，深圳市国资委系深圳能源实际控制人，华 能国际系持有深圳能源5%以上股份的股东。因此，本次吸收合并构成关联交易，深圳 能源召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。深圳能源召开股东大 会审议本次交易相关议案时，关联股东深圳市国资委、华能国际、深能管理公司及其关 联方将回避表决。

（五） 本次交易构成重大资产重组

本次交易的价格为10,411,112,748.61元，占深圳能源2011年度经审计合并财务报告中 归属于母公司股东的所有者权益的14,504,636,233.86元的71.78%，达到了《重组办法》 和相关规定中的界定重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组，需经中国 证监会核准后方可实施。

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（六） 本次交易的决策过程

1. 本次交易已经履行的决策过程

2. (1) 因筹划重大事项，上市公司股票自2012年8月13日起开始停牌；

3. (2) 2012年8月17日，深能管理公司董事会作出决议，审议通过本次交易事项；

4. (3) 2012年9月27日，深圳能源第七届董事会第十六次会议作出决议，审议通过

5. 本次交易事项，并与深能管理公司、深圳市国资委、华能国际签署《合并协议》。

6. 本次交易尚需履行的审批事项

7. (1) 本次交易构成重大资产重组行为，还需取得以下批准或核准后方可实施：

8. (2) 国有资产监督管理部门对本次交易的正式批准；

9. (3) 深圳能源股东大会对本次交易的批准；

10. (4) 深能管理公司股东会对本次交易的批准；

11. (5) 中国证监会对本次交易的核准。

二、 上市公司基本情况介绍

（一） 基本情况

中文名称： 深圳能源集团股份有限公司

曾用名称： 深圳能源投资股份有限公司 中文名称缩写： 深圳能源 英文名称： SHENZHEN ENERGY GROUP CO., LTD. 公司上市证券交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 深圳能源 证券代码： 000027 法定代表人： 高自民 成立（工商注册）日期： 1993 年 8 月 21 日 注册资本： 264,299.4398 万元

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注册地址： 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 5，33，35-36，38-41 层 办公地址： 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 5，33，35-36，38-41 层 董事会秘书： 秦飞 证券事务代表： 周朝晖 企业法人营业执照注册号： 440301103073440 税务登记号码： 4403004192241158 邮政编码： 518031 电话号码： 0755-83684138 传真号码： 0755-83684128 互联网网址： www.sec.com.cn 电子信箱： ir@sec.com.cn

经营范围：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营与能源相关的 原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；投资和经营与能源相配套的地产、房 产业和租赁等产业；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；经营和进出口深圳 能源能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；各种能源工程项目的设 计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务； 环保技术的开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得的地块上从事单 项房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务，计 算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业 务。

（二） 公司设立及股本演变情况

1. 设立及股本演变情况

(1) 设立情况

深圳能源系经深圳市人民政府经济体制改革办公室于 1992 年 5 月 21 日以深改复 [1992]13 号文以及深圳市人民政府办公厅于 1993 年 1 月 16 日以深府办复[1993]355 号 《关于设立深圳能源投资股份有限公司的批复》批准，由深圳市能源总公司发起，采用 募集方式设立的股份有限公司。

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根据深圳市人民政府办公厅出具的深府办复[1993]355 号文、中国人民银行深圳经 济特区分行于 1993 年 3 月 25 日出具的深人银复字[1993]第 141 号《关于深圳能源投资 股份有限公司发行股票的批复》、深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1993]82 号文， 深圳能源被核准发行总股本为 32,000 万股的普通股，其中原有资产（根据深圳蛇口信 德会计师事务所于 1993 年 7 月 10 日出具的信德验资报字（1993）第 12 号《股本验证 报告书》，指深圳市能源总公司所拥有的深圳妈湾电力有限公司 55%权益份额）折股 21,270 万股，向境内社会公众公开发行 8,300 万股，向公司内部职工发行 830 万股，定 向发行法人股 1,600 万股。根据深圳蛇口信德会计师事务所于 1993 年 7 月 10 日出具的 信德验资报字（1993）第 12 号《股本验证报告书》，截至 1993 年 6 月 28 日，深圳能 源的实收股本为人民币 32,000 万元。

深圳能源于 1993 年 6 月 26 日召开了创立暨第一届股东大会，于 1993 年 8 月 21 日取得深圳市工商局核发的注册号为 19224115-8 号的《企业法人营业执照》，设立时 的名称为深圳能源投资股份有限公司。

经深圳市证券管理办公室以深证办复[1993]82 号文及深交所于 1993 年 8 月 28 日以 深证市字（1993）第 34 号《上市通知书》批准，深圳能源的股票自 1993 年 9 月 3 日起 在深交所挂牌交易。

(2) 股本演变情况

1) 设立时的股本

深圳能源设立时的股权设置、股本结构经深圳市人民政府办公厅深府办复 [1993]355 号文、中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1993]第 141 号文、深圳市 证券管理办公室深证办复[1993]82 号文批准，具体情况如下：

深圳能源共发行总股本为 32,000 万股的普通股，其中原有资产折股 21,270 万股， 向境内社会公众公开发行 8,300 万股，向公司内部职工发行 830 万股，定向发行法人股 1,600 万股。

2) 1994 年送红股

根据经深圳能源 1994 年 5 月 20 日召开的 1993 年度股东大会审议通过，并经深圳 市证券管理办公室于 1994 年 5 月 30 日出具的深证办复[1994]144 号《关于深圳能源投

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资股份有限公司一九九三年度分红派息的批复》批准的深圳能源 1993 年度分红派息方 案，深圳能源每 10 股送 1 股，派现金 0.63 元。按 1993 年末总股本 32,000 万股计算， 共送 3,200 万股，派 2,016 万元现金，送股后深圳能源总股本为 35,200 万股。

经深圳蛇口信德会计师事务所于 1994 年 7 月 20 日出具的信德验资报字（1994）第 22 号《增加股本验证报告书》验证，截至 1994 年 7 月 13 日，深圳能源以应付股利转 增股本形式增加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为 35,200 万股，实收股本 计 35,200 万元。1994 年 7 月 29 日，深圳能源就本次股本变更事宜获得深圳市工商局工 商变更登记核准。

3) 1995 年送红股

根据经深圳能源 1995 年 6 月 15 日召开的 1994 年度股东大会审议通过，并经深圳 市证券管理办公室于 1995 年 7 月 6 日出具的深证办复[1995]56 号《关于深圳能源投资 股份有限公司 1994 年度分红派息方案的批复》批准的深圳能源 1994 年度分红派息方案， 深圳能源每 10 股送 1 股红股，派 1 元现金。按 1994 年末总股本 35,200 万股计，共送 3,520 万股，派 3,520 万元现金，送股后深圳能源总股本为 38,720 万股。

经深圳蛇口信德会计师事务所于 1996 年 1 月 24 日出具的信德验资报字（1996）第 2 号《增加股本验资报告》验证，截至 1995 年 8 月 23 日，深圳能源以应付股利转增股 本形式增加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为 38,720 万股，实收股本计 38,720 万元。1996 年 8 月 7 日，深圳能源获得深圳市工商局就本次股本变更重新核发 的注册号为 19224115-8 号的《企业法人营业执照》。

4) 1996 年送红股

根据经深圳能源 1996 年 6 月 1 日召开的 1995 年度股东大会审议通过，并经深圳市 证券管理办公室于 1996 年 7 月 30 日出具的深证办复[1996]69 号《关于深圳能源投资股 份有限公司 1995 年度分红派息方案的批复》批准的深圳能源 1995 年度分红派息方案， 深圳能源每 10 股送红股 0.5 股，派现金 1.50 元。按 1995 年末总股本 38,720 万股计， 共送红股 1,936 万股，派现金 5,808 万元，送红股后深圳能源总股本数为 40,656 万股。

经深圳蛇口信德会计师事务所于 1997 年 2 月 28 日出具的信德验资报字（1997）第 08 号《验资报告》验证，截至 1996 年 8 月 15 日，深圳能源以应付股利转增股本形式

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增加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为 40,656 万股，实收股本计 40,656 万 元。其中，深圳市能源总公司持有 27,023.535 万股，占股份总额的 66.47%；企业法人 持有 2,032.8 万股，占股份总额的 5%；境内社会公众持有 11,599.665 万股，占股份总额 的 28.53%。

5) 1996 年配股

根据经深圳能源 1996 年 6 月 1 日召开的 1995 年度股东大会审议通过，并经中国证 监会于 1996 年 12 月 31 日出具的证监上字[1996]37 号《关于深圳能源投资股份有限公 司申请配股的批复》批准的深圳能源配股方案，深圳能源拟向全体股东配售 10,560 万 股普通股，其中，向法人股股东配售 7,547.1 万股，向社会公众股股东配售 3,012.9 万股。 法人股股东可将其 7,019.1 万股配股权有偿转让给社会公众股股东。

经深圳蛇口信德会计师事务所于 1997 年 4 月 4 日出具的信德验资报字（1997）第 09 号《验资报告》验证，截至 1997 年 4 月 3 日，深圳能源配售发行股票后发行在外的 人民币普通股总数为 45,330.8103 万股，实收股本计 45,330.8103 万元。

6) 1997 年资本公积金转增股本

根据经深圳能源 1997 年 8 月 30 日召开的 1997 年度临时股东大会审议通过，并经 深圳市证券管理办公室于 1997 年 10 月 24 日出具的深证办复[1997]133 号《关于深圳能 源投资股份有限公司资本公积金转增股本方案的批复》批准的深圳能源资本公积金转增 股本方案，深圳能源按当时总股本 45,330.8103 万股计，每 10 股转增 10 股，共转增 45,330.8103 万股。本次资本公积金转增股本后，深圳能源总股本增至 90,661.6206 万股。

经深圳蛇口信德会计师事务所于 1997 年 11 月 17 日出具的信德验资报字（1997） 第 23 号《验资报告》验证，截至 1997 年 11 月 7 日，深圳能源以资本公积金转增股本 形式增加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为 90,661.6206 万股，实收股本计 人民币 90,661.6206 万元。其中，深能集团持有 54,047.07 万股，占股份总额的 59.61%； 企业法人持有 4,193.4718 万股，占股份总额的 4.63%；境内社会公众持有 32,421.0788 万股，占股份总额的 35.76%。

1998 年 4 月 3 日，深圳能源取得深圳市工商局重新核发的《企业法人营业执照》， 注册资本及实收资本均变更为 90,661.62 万元。

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7) 2000 年配股

经中国证监会于 2000 年 6 月 23 日出具的证监公司字[2000]74 号《关于深圳能源投 资股份有限公司申请配股的批复》批准的深圳能源配股方案，深圳能源向全体股东配售 9,546.3239 万股普通股。其中，向国有法人股股东配售 1,351.1767 万股，向募集法人股 股东配售 89.8775 万股，向转配股股东配售 803.2799 万股，向社会公众股股东配售 7,301.9898 万股。向国有法人股、募集法人股股东配售的股票，在国家有关规定公布之 前，暂不上市流通。

经深圳蛇口信德会计师事务所于 2000 年 9 月 27 日出具的信德验资报字（2000）第 20 号《验资报告》验证，截至 2000 年 9 月 27 日，深圳能源经配售发行股票后股份总 额为 100,207.9445 万股，实收股本金计 100,207.9445 万元，其中，国有法人股为 55,398.2467 万元，占股份总额的 55.28%；募集法人股为 4,283.3493 万元，占股份总额 的 4.28%；转配股为 4,016.3993 万元，占股份总额的 4.01%；境内社会公众股为 36,509.9492 万元，占股份总额的 36.43%。

2001 年 3 月 21 日，深圳能源取得深圳市工商局就本次股本变更重新核发的注册号 为 4403011030752 的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均变更为 100,207.94 万元。

8) 2002 年送红股

根据经深圳能源 2002 年 6 月 30 日召开的 2001 年度股东大会审议通过的深圳能源 2001 年度利润分配方案，深圳能源以 2001 年末总股本 100,207.9444 万股为基数，向全 体股东每 10 股派发 3 元现金送红股 2 股（含税）。其中：用可供股东分配的利润每 10 股派发 3 元现金送红股 1 股；用任意盈余公积金每 10 股送红股 1 股。本次分配不进行 资本公积金转增资本。

经天健信德会计师事务所于 2002 年 11 月 14 日出具的信德验资报字（2002）第 22 号《验资报告》验证，截至 2002 年 8 月 1 日，深圳能源变更后的累计股本金额为 120,249.5332 万元。其中，国有法人持有 66,477.896 万元，占股份总额的 55.28%；境内 企业法人持有 5,140.0191 万元，占股份总额的 4.28%；境内社会公众持有 48,631.6181 万元，占股份总额的 40.44%。

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2002 年 11 月 26 日，深圳能源就本次股本变更取得深圳市工商局重新核发的注册 号为 4403011030752 的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均变更为 120,249.5332 万元。

9) 2007 年定向增发购买资产

经中国证监会于 2007 年 9 月 14 日作出的证监公司字[2007]154 号《关于核准深圳 能源投资股份有限公司向深圳市能源集团有限公司与华能国际电力股份有限公司发行 新股购买资产的批复》核准，深圳能源向深能集团发行 8 亿股人民币普通股购买深能集 团的相关资产；向华能国际发行 2 亿股人民币普通股，由华能国际以现金认购。

经德勤华永会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 3 日出具的德师（上海）报验字 （07）第 SZ004 号《验资报告》验证，截至 2007 年 12 月 3 日，深圳能源已收到深能 集团和华能国际缴纳的注册资本共计 100,000 万元。其中深能集团以净资产作价和现金 方式缴付出资额共计人民币 608,000 万元；华能国际以现金缴付出资额计 152,000 万元； 超过新增注册资本部分 660,000 万元将计入资本公积。2008 年 1 月 4 日，深圳能源召开 2008 年第一次临时股东大会，通过了将注册资本变更为 220,249.5332 万元的议案。

2008 年 1 月 28 日，深圳能源就本次股本变更取得深圳市工商局核发的注册号为 440301103073440 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均变更为 220,249.5332 万元。

10) 2011 年资本公积金转增股本

根据经深圳能源 2011 年 5 月 25 日召开的 2010 年度股东大会审议通过的深圳能源 资本公积金转增股本方案，深圳能源以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次 资本公积金转增股本后，深圳能源总股本增至 264,299.4398 万股。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 19 日出具的深鹏所验字 [2011]0410 号《验资报告》验证，截至 2011 年 6 月 16 日，深圳能源通过登记公司以资 - 本公积金 资本溢价向股东共转增 44,049.9066 万股，转增后的股本为 264,299.4398 万股。 深圳能源于 2011 年 12 月 1 日召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了关于变更 深圳能源实收资本的议案。

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2012 年 2 月 14 日，深圳能源就本次股本变更取得深圳市监局重新核发的注册号为 440301103073440 的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 264,299.4398 万元。

1. 最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

(1) 最近三年的控股权变动情况

经深能集团于 2011 年 8 月 13 日召开的股东会审议通过，并经深圳市国资委于 2011 年 9 月 5 日出具的深国资委函（2011）34 号《关于深圳市能源集团有限公司派生分立 的批复》批准，深圳能源原控股股东深能集团派生分立为存续公司深能集团和新设公司 深能管理公司，深能集团原持有的深圳能源 1,684,644,423 股，占股份总额 63.74%的股 份转由深能管理公司持有。

2011 年 12 月 31 日，中国证监会下发证监许可［2011］2155 号《关于核准深圳市 深能能源管理有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准深能管理公司 承接深圳能源 1,684,644,423 股股票（占深圳能源总股本的 63.74%），并豁免深能管理 公司因国有资产变更而持有深圳能源 63.74%股份应履行的要约收购义务。

根据登记公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股东变更于 2012 年 1 月 13 日完成股份过户登记。

(2) 深圳能源最近三年无重大资产重组情况。 3. 公司目前股本结构

截至报告书出具之日，深圳能源的股本结构如下表所示：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股	-	-
2、国有法人股	-	-
3、其他内资持股	-	-
其中：境内法人持股	-	-
境内自然人持股	-	-
二、无限售条件股份

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人民币普通股	2,642,994,398	100
合计	2,642,994,398	100

（三） 主要业务发展情况

深圳能源经营范围主要包括各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经 营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业；投资和经营与能源相配 套的地产、房产业和租赁等产业；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；环保 技术的开发、转让和服务等。深圳能源拥有全资、控股分子公司二十多家，主要电力企 业包括：妈湾公司、广深公司、东部电厂、深能合和公司、深能北方能源控股有限公司、 深能安所固电力(加纳)有限公司、环保公司等；主要非电力企业包括：财务公司、运输 公司等。深圳能源主要下属企业及分公司情况如下：

1. 妈湾公司（持股比例 85.58%）

注册资本 19.2 亿元，主营电力生产，负责经营深圳妈湾发电总厂（4×30＋2×32 万 千瓦燃煤机组）；截至 2011 年底，总资产 67.19 亿元，净资产 51.66 亿元；2011 年度， 实现营业收入 53.26 亿元，营业利润 9.57 亿元，净利润 7.62 亿元，妈湾发电总厂完成 上网电量 113.97 亿千瓦时，直接厂用电率 5.06%。

1. 深能合和公司（持股比例 60%）

注册资本 15.60 亿元，主营电力生产，负责经营广东河源电厂（2×60 万千瓦燃煤机 组）；截至 2011 年底，总资产 50.85 亿元，净资产 19.97 亿元；2011 年度，实现营业 收入 34.50 亿元，营业利润 2.54 亿元，净利润 2.12 亿元，完成上网电量 79.77 亿千瓦时， 直接厂用电率 5.10%。

3. 广深公司（持股比例 64.77%）

注册资本 6 亿元，主营电力生产，负责经营东莞沙角 B 电厂（2×35 万千瓦燃煤机 组）；截至 2011 年底，总资产 29.10 亿元，净资产 23.72 亿元；2011 年度，实现营业 收入 15.93 亿元，营业利润 0.28 亿元，实现净利润 0.20 亿元，完成上网电量 39.07 亿千 瓦时，直接厂用电率 9.03%。

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4. 东部电厂（分公司）

负责经营深圳东部电厂（3×39 万千瓦燃气机组）；截至 2011 年底，总资产 28.92 亿元，净资产 15.90 亿元；2011 年度，实现营业收入 16.97 亿元，营业利润 3.17 亿元， 净利润 3.91 亿元，完成上网电量 36.69 亿千瓦时，直接厂用电率 2.52%。

5. 东莞樟洋公司（持股比例 51%）

注册资本 2,992.14 万美元，主营电力生产，负责经营东莞樟洋电厂（2×18 万千瓦 燃机机组）；截至 2011 年底，总资产 10.25 亿元，净资产 0.54 亿元；2011 年度，实现 营业收入 4.14 亿元，营业利润-4.21 亿元，实现净利润-0.71 亿元，完成上网电量 8.05 亿千瓦时，直接厂用电率 2.50%。

6. 惠州丰达公司（持股比例 51%）、惠州捷能公司（持股比例 51%）

惠州丰达公司注册资本 1,613 万美元，惠州捷能公司注册资本 1,480 万美元，主营 电力生产，负责经营惠州丰达电厂（2×18 万千瓦燃机机组）；截至 2011 年底，惠州丰 达公司总资产 7.55 亿元，净资产-2.75 亿元，2011 年度，实现营业收入 1.00 亿元，营业 利润-1.53 亿元，实现净利润-1.12 亿元。惠州捷能公司总资产 6.68 亿元，净资产-0.67 亿元；2011 年度，实现营业收入 0.94 亿元，营业利润-1.41 亿元，实现净利润-1.04 亿 元，惠州丰达电厂完成上网电量 3.80 亿千瓦时。

1. 环保公司（深圳能源持有 96.77%，运输公司持有 3.23%）

注册资本 4.18 亿元，主营垃圾焚烧发电，负责经营深圳盐田垃圾焚烧处理厂、南 山垃圾焚烧处理厂和宝安垃圾焚烧处理厂（合计垃圾处理能力为 2,450 吨/日；总装机容 量 4.2 万千瓦）；截至 2011 年底，总资产 20.73 亿元，净资产 11.00 亿元；2011 年度， 实现营业收入 2.60 亿元，营业利润 0.48 亿元，实现净利润 0.51 亿元，完成垃圾处理量 93.75 万吨，上网电量 2.41 亿千瓦时。

8. 运输公司（持股比例 100%）

注册资本 5 亿元，主营运输业务；截至 2011 年底，总资产 14.91 亿元，净资产 7.64 亿元；2011 年度，实现营业收入 8.27 亿元，营业利润 0.73 亿元，实现净利润 0.56 亿元。

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1. 财务公司（深圳能源持有 70%，妈湾公司持有 20%，广深公司持有 10%）

注册资本 10 亿元，主营金融业务；截至 2011 年底，总资产 71.09 亿元，净资产 13.92 亿元；2011 年度，实现营业收入 2.83 亿元，营业利润 1.53 亿元，实现净利润 1.11 亿元。

（四） 主要财务指标

德勤华永会计师事务所有限责任公司对上市公司 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的德师报(审)字(10)第 P0699 号 《审计报告》、德师报(审)字(11)第 P0749 号《审计报告》和德师报(审)字(12)第 P0861 号《审计报告》；上市公司最近三年及一期的简要财务信息如下：

单位：万元

				单位：万元
	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
营业总收入	644,740	1,438,702	1,246,471	1,138,867
营业利润	58,699	97,819	119,882	229,466
利润总额	89,059	156,285	197,752	283,129
归属于母公司股东的净利润	55,999	112,461	140,374	200,299
归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	54,063	104,238	124,501	150,203
经营活动产生的现金流量净额	138,421	317,684	255,122	304,897
基本每股收益（元/股）	0.21	0.43	0.53	0.75
稀释每股收益（元/股）	0.21	0.43	0.53	0.75
扣除非经常性损益后的每股收益 （元/股）	0.20	0.39	0.47	0.57
加权平均净资产收益率(%)	3.79%	7.97%	10.52%	16.39%
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率(%)	3.66%	7.39%	9.33%	12.29%
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）	0.52	1.20	0.97	1.15
	2012 年6 月30 日	2011 年末	2010 年末	2009 年末
资产总额	3,165,673	3,150,908	2,906,996	3,024,984

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

26

负债总额	1,459,146	1,458,813	1,265,479	1,456,533
归属于母公司股东的所有者权益	1,475,891	1,450,464	1,377,753	1,307,365
总股本（万股）	264,299	264,299	220,250	220,250
归属于母公司股东的每股净资产 （元/股）	5.58	5.49	5.21	4.95
资产负债率（%）	46.09%	46.30%	43.53%	48.15%

注：2011 年 6 月 9 日，上市公司实施资本公积金转增股本，公司总股本由 2,202,495,332 股增至 2,642,994,398 股。 2010 年度和 2009 年度相关指标按新股本摊薄计算。

（五） 公司控股股东和实际控制人情况

1. 本次吸收合并前，深圳能源控股股东和实际控制人的情况

本次吸收合并前，深圳能源的控股股东为深能管理公司，实际控制人为深圳市国资 委。深能管理公司的情况详见本独立财务顾问报告第二章第四节“被吸并方基本情况”， 深圳市国资委的情况详见本独立财务顾问报告第二章第三节“交易对方基本情况介绍”。

截至报告书出具之日，深能管理公司的股东为深圳市国资委及华能国际，其中深圳 市国资委持有深能管理公司 75%的股权，系深能管理公司的实际控制人。

本次吸收合并前深圳能源控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：

==> picture [449 x 153] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳市国资委 华能国际 其他 A 股投资者
75.00% 25.00%
深能管理公司
100.00%
深圳投资控股
63.74% 9.08%
0.14%
0.02% 27.02%
深圳能源
----- End of picture text -----

2. 本次吸收合并后，深圳能源控股股东和实际控制人情况

本次合并后，深圳能源的控股股东变更为深圳市国资委，其持有深圳能源 47.82% 的股份，第二大股东为华能国际，其持有深圳能源 25.02%的股份。深圳能源实际控制 人不变，仍为深圳市国资委。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

27

本次合并后深圳能源控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：

==> picture [449 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳市国资委 华能国际 其他 A 股投资者
100.00%
深圳市投资控股 27.02%
47.82% 0.14% 25.02%
深圳能源
----- End of picture text -----

（六） 上市公司股东回报规划安排及对分红政策的完善

为进一步完善上市公司利润分配尤其是现金分红的决策程序和机制，积极回报股东， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37 号）和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知>有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43 号）的精神和公司章程等相关制 度的规定，上市公司董事会对股东回报规划事宜进行了专项研究论证，并经上市公司股 东大会审议批准。

1. 股东回报规划安排

(1) 公司利润分配政策

1) 公司遵循重视股东的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，保持利润分 配政策的持续性和稳定性，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。

• 2) 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正；审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告。

3) 在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

28

4) 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利 方式进行利润分配。

5) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

(2) 未来三年股东回报规划

1) 公司将采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。

2) 根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，未来三年（2012-2014 年）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10％；具体分红比例 由公司董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟订，由公司股东大会审议决 定。

3) 未来三年（2012-2014 年），公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

4) 未来三年（2012-2014），根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证 最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2. 对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况

(1) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司《章程》的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划进行拟订，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准；独立 董事应对利润分配预案独立发表意见。

(2) 董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见。

(3) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

29

东关心的问题。

(4) 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。

(5) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利 润分配（含现金分红）政策的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应 的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，调整后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

三、 交易对方基本情况介绍

（一） 深圳市国资委

1. 基本情况

名称： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 机构类型： 机关法人 注册地址： 深圳市福田中心区深南大道 4009 号投资大厦 9 楼 联系电话： 0755-83883888 组织机构代码证： K3172806-7 负责人： 张晓莉

深圳市国资委是深能管理公司的控股股东和实际控制人，是深圳市人民政府的直属 特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。深 圳市国资委的主要职能包括：指导推进国有企业改革和重组；按照深圳市委决定的国资 委党委职责，通过法定程序对所监管企业领导人员进行考核、任免和奖惩；监管国有资 产保值增值情况；负责所监管企业国有资本金收益和产权转让的收缴和使用管理；对行 政事业性国有资产进行监管；研究指导集体企业的改革与发展。

1. 深圳市国资委与深圳能源关联关系的情况

截至报告书出具之日，深圳市国资委持有深能管理公司 75%的股权，深能管理公司 持有深圳能源 63.74%的股份。同时，深圳市国资委直接持有深圳能源 0.02%股份，通

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

30

过其全资子公司深圳投资控股持有深圳能源 0.14%的股份。因此，深圳市国资委为深圳 能源实际控制人。

1. 深圳市国资委向深圳能源推荐董事或者高级管理人员的情况

2. (1) 董事推荐情况

深圳能源第七届董事会由九名董事构成，分别为高自民董事长、谷碧泉副董事长、 王慧农董事、陈敏生董事、贾文心董事、刘世超董事、李平独立董事、孙更生独立董事、 房向东独立董事，其中高自民董事长、王慧农董事、陈敏生董事、刘世超董事系由深圳 市国资委通过深能管理公司向深圳能源董事会推荐选举。

• (2) 高级管理人员推荐情况

深圳能源高级管理人员中，王慧农总经理、刘世超财务总监系由深圳市国资委通过 深能管理公司向深圳能源董事会推荐聘任。

1. 根据深圳市国资委出具的相关承诺，深圳市国资委及其主要管理人员最近五年 内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况。

（二） 华能国际

1. 基本情况

中文名称： 华能国际电力股份有限公司

股票简称 华能国际 股票代码 600011 法定代表人： 曹培玺 注册资本： 140.55 亿元 公司类型： 中外合资股份有限公司 营业执照注册号码： 100000400004967 税务登记证号码： 110102625905205

经营范围

投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为 主的其他相关企业。热力生产及供应（仅限获得当地政府

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31

核准的分支机构）。

注册地址： 北京市西城区复兴门南大街丙 2 号（天银大厦 C 段西区） 主要办公地点： 北京市西城区复兴门内大街 6 号楼华能大厦 成立时间： 1994 年 6 月 30 日

1. 历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1) 华能国际的设立

华能国际是经原国家经济体制改革委员会体改生[1994]74 号文《关于设立华能国际 电力股份有限公司的批复》及原国家对外贸易经济合作部[1994]外经贸资三函字第 338 号文《关于设立华能国际电力股份有限公司的批复》批准，由华能开发与河北省建设投 资公司、福建投资开发总公司、江苏省投资公司、辽宁能源总公司、大连市建设投资公 司、南通市建设投资公司以及汕头市电力开发公司共同作为发起人，以发起设立方式于 1994 年 6 月 30 日在北京市注册成立的股份有限公司。

(2) 股本及历次变动情况

1) 设立时的股本

发起人设立华能国际时投入的资产为其共同投资建设的大连电厂、上安电厂、南通 电厂、福州电厂和汕头燃机电厂以及其他扩建项目和新建项目，经评估后的净资产总值 为 53.57 亿元，其中 37.50 亿元作为发起人股份（折股比例约为 70%），其余 16.07 亿 元计入资本公积。华能国际设立时的总股本为 3,750,000,000 股。

2) 首次发行外资股后股本的变化

经原国家经济体制改革委员会《关于华能国际电力股份有限公司转为境外募集公司 的批复》（体改生[1994]93 号）及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有 限公司到境外发行股票并上市的批复》（证委发（1994）19 号）的批准，华能国际于 1994 年 10 月发行外资股 1,250,000,000 股，并以美国存托股份的形式在美国纽约证券交 易所上市。该次发行完成后，华能国际总股本为 5,000,000,000 股，其中内资股（法人 股）3,750,000,000 股，占总股本的 75%，外资股 1,250,000,000 股，占总股本的 25%。

3) 增发外资股后股本的变化

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32

经原国家经济体制改革委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司增发境外上市 股及修改公司章程的批复》（体改生字[1997]195 号）以及原国务院证券委员会《关于 同意华能国际电力股份有限公司增发新股的批复》（证委发[1997]86 号）批准，华能国 际于 1998 年 3 月增发 250,000,000 股外资股，并向华能开发定向配售 400,000,000 股内 资股。增发及配股之后,华能国际总股本为 5,650,000,000 股，其中内资股（法人股） 4,150,000,000 股，占总股本的 73.45%，外资股 1,500,000,000 股，占总股本的 26.55%。

4) 首次发行 A 股后股本的变化

经中国证监会证监发行字[2001]67 号文批准，华能国际于 2001 年 11 月发行了 350,000,000 股 A 股股票。本次发行后，华能国际总股本增加至 6,000,000,000 股，其中 内资股（法人股）4,250,000,000 股，占总股本的 70.83%；外资 1,500,000,000 股，占总 股本的 25%；流通 A 股 250,000,000 股，占总股本的 4.17%。

5) 可转换债券转股后股本的变化

经原国家发展计划委员会《国家计委关于同意华能国际电力股份有限公司发行境外 可转换债券的批复》（计外资[1997]597 号）以及原国务院证券委员会《关于同意华能 国际电力股份有限公司在境外发行及上市可转换债券的批复》（证委发[1997]25 号）批 准，华能国际于 1997 年 5 月和 6 月在境外共发行面值为 230,000,000 美元的可转换债券。 本次发行的可转换债券分别于 2002 年、2003 年、2004 年转换为境外上市外资股 273,960 股、27,397,240 股、41,040 股。

6) 2004 年分红转增后引起股本的变化

2004 年 5 月 24 日，华能国际实施了 2003 年利润分配决议和公积金转增股本方案， 每 10 股送 5 股转增 5 股，使华能国际的总股本增加至 12,055,383,440 股，其中内资股 （法人股）8,500,000,000 股，占总股本的 70.51%，外资股 3,055,383,440 股，占总股本 的 25.34%，流通 A 股 500,000,000 股，占总股本的 4.15%。

7) 股权分置改革引起股本结构的变化

华能国际于 2006 年 3 月 8 日公布了股权分置改革方案；于 2006 年 3 月 28 日按照 相关规定召开了股权分置改革的 A 股流通股股东会议，审议通过了股权分置改革方案； 于 2006 年 4 月 14 日发布了股权分置改革方案实施公告，全体流通 A 股股东每持有 10

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股流通 A 股获得华能集团和华能开发支付的 3 股股票；2006 年 4 月 19 日，对价股份依 法上市流通，至此，华能国际完成了股权分置改革。

• 8) 定向增发外资股、非公开发行 A 股引起股本结构的变化

经过华能国际第六届董事会第十一次会议、2010 年第二次临时股东大会、2010 年 第二次 A 股类别股东大会及 2010 年第二次 H 股类别股东大会批准，以及证监会关于核 准华能国际定向增发境外上市外资股（H 股）批复以及核准华能国际非公开发行股票（A 股）的批复，华能国际已于 2010 年 12 月 23 日非公开发行 A 股 15 亿股，2010 年 12 月 28 日定向增发 H 股 5 亿股。至此总股本由原来的 12,055,383,440 股增加 14,055,383,440 股。于 2010 年 12 月 31 日，华能国际内资股（A 股）为 10,500,000,000 股，约占总股 本的 74.70%；境外上市外资股（H 股）为 3,555,383,440 股，约占总股本的 25.30%。

3. 主要业务发展情况

华能国际及其子公司的主要业务包括在全国范围内开发，建设和经营管理大型发电 站，发电并销售电力予其各自所在地的电网运营企业。截至 2011 年末，华能国际总资 产为 25,436,539 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 5,007,526 万元；2011 年实 现营业收入 13,342,077 万元、归属于上市公司股东的净利润 126,825 万元。

1. 华能国际与深圳能源关联关系的情况

截至报告书出具之日，华能国际直接持有深圳能源 9.08%的股份。同时，华能国际 持有深能管理公司 25%的股权，深能管理公司持有深圳能源 63.74%的股份。华能国际 为深圳能源第二大股东。

1. 华能国际向深圳能源推荐董事或者高级管理人员的情况

(1) 董事推荐情况

深圳能源第七届董事会中谷碧泉副董事长、贾文心董事系由华能国际向深圳能源董 事会推荐选举。

(2) 高级管理人员推荐情况

深圳能源高级管理人员中，曹宏副总经理系由华能国际向深圳能源董事会推荐聘任。

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1. 根据华能国际出具的相关承诺，华能国际及其主要管理人员最近五年内不存在 受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。

2. 华能国际内部审批情况

华能国际于 2006 年 11 月 29 日召开的第五届董事会审议通过了同意深能集团整体 上市的议案，决议同意深能集团通过向深圳能源出售资产的方式实现深能集团整体上市， 即深能集团以其目前拥有的部分资产认购深圳能源定向发行的新股中不超过 80,000 万 股；深能集团认购完成后，深能集团将通过适当的安排，在适当的时间内予以注销，并 实现深圳市国资委和华能国际对深圳能源的直接持股；同时上述安排可根据与监管机构 的沟通情况调整为适用法律允许的其他形式以实现深圳市国资委和华能国际对深圳能 源的直接持股。本次吸收合并以实现深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份 为目的，华能国际董事会已履行相应审批程序。

1. 股权结构情况

截至 2012 年 6 月 30 日，华能国际与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 结构图如下：

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [197 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
华能集团
5% [1] 51.98%
华能开发 15.88% [2]
36.05%
华能国际
----- End of picture text -----

注：

1. 华能集团通过其全资附属公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司 100%股权，而尚华投资有 限公司持有华能开发 5%的股权，因此，华能集团间接持有华能开发 5% 的权益。

2. 华能集团直接持有华能国际 11.06%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有华能国际 3.70%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有华能国际 0.09%的权益，通过其控股子公司中 国华能财务有限责任公司间接持有华能国际 1.02%的权益。

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35

截至 2012 年 6 月 30 日，华能国际前十大股东情况如下：

华能开发	36.05%	36.05%				3.01%	辽宁能源投资（集团）有限责任公司
香港中央结算（代理人）公司	18.44%	18.44%				2.96%	江苏省投资管理有限责任公司
				华
华能集团	11.16%	11.16%		能		2.91%	汇丰代理人（香港）有限公司
				国
				际
河北建设投资集团有限责任公司	4.29%	4.29%				2.66%	福建省投资开发集团有限责任公司
中国华能集团香港有限公司	3.70%	3.70%				2.15%	大连市建设投资有限公司

9. 主要财务指标

最近三年及一期，华能国际主要财务数据及指标如下：

单位：万元

				单位：万元
	2012 年1-6 月 （未经审计）	2011 年 （经审计）	2010 年 （经审计）	2009 年 （经审计）
营业总收入	6,718,047	13,342,077	10,430,770	7,974,233
营业利润	347,969	113,927	412,221	593,343
利润总额	361,256	234,814	459,342	604,984
归属于母公司股东的净利润	220,846	126,825	354,430	508,100
经营活动产生的现金流量净额	1,275,492	2,094,915	1,806,672	1,598,944
基本每股收益（元/股）	0.16	0.09	0.29	0.42
稀释每股收益（元/股）	0.16	0.09	0.29	0.42
扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/股）	0.16	0.06	0.27	0.46
加权平均净资产收益率（%）	4.31%	2.47%	8.53%	12.67%
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）	0.91	1.49	1.49	1.33
	2012 年6 月30 日 （未经审计）	2011 年末 （经审计）	2010 年末 （经审计）	2009 年末 （经审计）

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36

资产总额	25,894,137	25,436,539	22,395,275	19,399,713
负债总额	19,919,251	19,620,553	16,309,353	14,528,025
归属母公司股东的所有者权益	5,138,695	5,007,526	5,289,127	4,101,552
总股本（万股）	1,405,538	1,405,538	1,405,538	1,205,538
归属于母公司股东的每股 净资产（元/股）	3.66	3.56	3.76	3.40
资产负债率（%）	76.93%	77.14%	72.82%	74.89%

1. 下属企业情况

截至 2012 年 6 月 30 日，华能国际子公司情况如下：

下属企业名称	注册资本	业务性质及经营范围	子公司类型
通过设立或投资等方式取得的子公司
华能国际电力燃料有限责任公司	200,000,000元	煤炭的批发经营	直接控股
华能上海石洞口发电有限责任公司	990,000,000元	发电	直接控股
华能南通发电有限责任公司	798,000,000元	发电	直接控股
华能营口港务有限责任公司	720,235,000元	装卸搬运服务	直接控股
华能营口热电有限责任公司	830,000,000元	电力、热力的生产销售	直接控股
华能湖南湘祁水电有限责任公司	180,000,000元	建设、经营管理水电厂及 相关工程	直接控股
涿州利源热电有限责任公司	5,000,000元	建设、经营管理热电厂及 相关工程	直接控股
华能左权煤电有限责任公司	960,000,000元	建设、经营管理电厂及相 关工程	直接控股
华能康保风能利用有限责任公司	5,000,000元	建设、经营、管理风力发 电厂及相关工程	直接控股
华能酒泉风电有限责任公司	1,667,000,000元	建设、经营管理风力发电 厂及相关工程	直接控股
华能（瓦房店）风力发电有限公司	50,000,000元	建设、经营、管理风力发 电厂及相关工程	直接控股
华能昌图风力发电有限公司	50,000,000元	建设、经营及管理风力发 电厂及相关工程	直接控股

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

37

下属企业名称	注册资本	业务性质及经营范围	子公司类型
华能如东风力发电有限公司	127,500,000元	建设、管理风电厂	直接控股
		港口装卸、仓储服务（筹
华能广东海门港务有限责任公司	10,000,000元	办，不得从事生产经营活	直接控股
		动）
华能太仓港务有限责任公司	97,650,000元	港口开发建设，煤炭混 配，机械设备租赁，维修	直接控股
华能太仓发电有限责任公司	804,146,700元	发电	直接控股
华能淮阴第二发电有限公司	930,870,000元	发电	直接控股
华能辛店发电有限公司	100,000,000元	发电	直接控股
华能上海燃机发电有限责任公司	699,700,000元	发电	直接控股
		发电及提供相关产品、副
Tuas Power Generation Pte Ltd.	1,183,000,001新元	产品和衍生品;开发电力 供应资源和经营电力、电	间接控股
		力销售
TP Utilities Pte Ltd.	160,000,001新元	提供能源及服务-供电、 供热、工业用水及废物管	间接控股
华能（苏州工业园区）发电有限责任 公司	632,840,000元	发电	直接控股
华能沁北发电有限责任公司	810,000,000元	发电	直接控股
华能榆社发电有限责任公司	615,760,000元	发电	直接控股
华能湖南岳阳发电有限责任公司	1,055,000,000元	发电	直接控股
华能重庆珞璜发电有限责任公司	1,748,310,000元	发电	直接控股
华能平凉发电有限责任公司	924,050,000元	发电	直接控股
华能南京金陵发电有限公司	2,095,136,000元	发电	直接控股
华能启东风力发电有限公司	200,000,000元	风电项目的开发经营、电 力生产销售	直接控股
天津华能杨柳青热电有限责任公司	1,537,130,909元	发电、供热，热电设施安 装检修及相关服务	直接控股
华能北京热电有限责任公司	1,600,000,000元	建设经营电厂及有关工程	直接控股
华能威海发电有限责任公司	761,838,300元	发电	直接控股

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

38

下属企业名称	注册资本	业务性质及经营范围	子公司类型
华能淮阴发电有限公司	265,000,000元	发电	直接控股
化德县大地泰泓风能利用有限责任 司	5,000,000元	风能开发和利用	直接控股
华能沾化热电有限公司	190,000,000元	电能、热能生产销售	直接控股
山东华鲁海运有限公司	100,000,000元	国内沿海各港间货物运输	直接控股
		港口货物装卸、港口内运
华能青岛港务有限公司	300,000,000元	输、仓储（不含危险品）、 港区内货运站和中转站、	直接控股
		水运物资供应
华能云南滇东能源有限责任公司	1,800,000,000元	发电	直接控股
云南滇东雨汪能源有限公司	1,236,320,000元	发电	直接控股
		港口管理、港口货物装卸、
		提供信息咨询服务；经营
华能（福州）罗源湾码头有限公司	85,000,000元	港内运输仓储、经营港区	直接控股
		内货运站和中转站；对港
		口业的投资和开发
华能罗源陆岛码头有限公司	70,000,000元	港口供水、装卸、仓储及 船舶业务代理	直接控股
		港口管理，港口货物装卸，
		提供信息咨询，水运物资
华能（福州）海港有限公司	652,200,000元	补充供应，对港口业的投	直接控股
		资开发，港区内运输、仓
		储、货运站、中转站
华能苏子河水能开发有限公司	50,000,000元	水力发电、水产养殖、农 业灌溉等	直接控股
		房地产开发经营、物业管
		理、房屋租赁、房地产中
		介服务；仓储（不含化学
福建英大置业有限公司	50,000,000元	危险物品）、货物装卸服 务；销售机械电子设备、	间接控股
		钢材、五金交电化工（不
		含化学危险物品）；商品
		信息服务、广告服务
		矿泉水开发、加工、销售；
福建新环源实业有限公司	93,200,000元	PET饮料瓶、瓶胚、饮料 盖加工及销售；电力设备	间接控股
		加工、生产、安装；内部

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39

下属企业名称	注册资本	业务性质及经营范围	子公司类型
		职工培训
恩施市马尾沟流域水电发展有限公 司	101,080,000元	马尾沟流域水电资源开 发、水力发电及库区养殖	直接控股
开封新力发电有限公司	146,920,000元	发电	间接控股
中新电力（私人）有限公司	1,400,020,585美 元	投资控股	直接控股
大士能源有限公司	1,338,050,000新 元	供电、工期及投资控股	间接控股
Tuas Power Supply Pte Ltd.	500,000新元	电力销售	间接控股
TP Asset Management Pte Ltd	2新元	提供环保工程服务	间接控股
TPGS Green Energy Pte Ltd.	1,000,000新元	提供公用事业服务	间接控股
New Earth Pte Ltd.	10,111,841美元	废物循环利用咨询	间接控股
New Earth Singapore Pte Ltd.	17,816,050新元	工业废物管理及循环利用	间接控股

• 注：新元全称新加坡元，是新加坡的官方货币

美元，是美利坚合众国的官方货币

四、 被吸并方基本情况

（一） 基本情况

中文名称： 深圳市深能能源管理有限公司 法定代表人： 高自民 注册资本： 72,458.433 万元 公司类型： 有限责任公司 营业执照注册号码： 440301105764967 税务登记号码： 440300585649293 经营范围 能源项目的管理 注册地址： 深圳市福田区深南中路华能大厦 909 室 主要办公点： 深圳市福田区深南中路华能大厦 909 室 邮政编码： 518031

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40

电话号码： 0755-83684263 传真号码： 0755-83684128

（二） 公司历史沿革及目前股本结构

2011 年 8 月 12 日，深能集团召开 2011 年第一次临时股东会，深能集团股东深圳 市国资委及华能国际审议通过了深能股[2011]004 号《关于公司派生分立的决议》，同 意将深能集团通过派生分立方式，派生新设公司深能管理公司，注册资本为 72,458.433 万元，深圳市国资委及华能国际分别持有其 75%及 25%的股权。

深圳市国资委于 2011 年 9 月 5 日作出的《关于深圳市能源集团有限公司派生分立 的批复》（深国资委函[2011]34 号），同意深能集团派生新设公司深能管理公司。

深能管理公司于 2011 年 10 月 18 日在深圳市市场监督管理局办理完毕公司设立登 记手续。并取得《企业法人营业执照》。深能管理公司设立时股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
深圳市国资委	54,343.8248	75%
华能国际	18,114.6082	25%
合计	72,458.4330	100%

自深能管理公司设立至报告书签署之日，深能管理公司股权结构未发生变动。

（三） 与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

1. 深能管理公司的股权及控制关系

截至报告书签署日，深圳市国资委持有深能管理公司 75%的股权，系深能管理公司 控股股东及实际控制人，华能国际持有深能管理公司 25%的股权。深能管理公司的股权 及控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

深圳市国资委 华能国际
75% 25%
深能管理公司
----- End of picture text -----

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41

1. 深能管理公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协 议

截至报告书签署日，深能管理公司的公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次 交易产生影响的内容。

1. 深能管理公司原高管人员的安排

深能管理公司无与之建立劳动合同关系的高级管理人员，因此，本次交易不涉及原 高管人员的安排事项。

1. 深能管理公司是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至报告书签署日，深能管理公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四） 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1. 主要资产的权属状况

截至 2012 年 6 月 30 日，深能管理公司除持有深圳能源 63.74%的股票以及少量现 金外，深能管理公司不存在其他任何资产。

截至报告书出具之日，深能管理公司的资产均系其依法取得、占有并使用的资产， 不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情形。

2. 对外担保情况

截至报告书出具之日，深能管理公司不存在对外提供担保、非经营性资金占用等情 形。

3. 主要负债情况

根据《审计报告》，深能管理公司母公司除应缴税费 3,404.82 元外无其他负债。

（五） 主要业务发展情况

1. 主要业务发展情况

深能管理公司于 2011 年 10 月成立，经营范围为能源项目的管理，自深能管理公司 成立之日起至报告书签署之日，深能管理公司未开展任何经营性业务。

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42

2. 深能管理公司主要下属企业情况

截至报告书出具之日，深能管理公司除持有深圳能源 63.74%的股份外，并未持有 任何其他公司股权。

（六） 主要财务指标

国富浩华对深能管理公司合并及母公司 2011 年度及截至 2012 年度 6 月 30 日期间 的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

1. 资产负债表主要财务数据

(1) 合并资产负债表

(1) 合并资产负债表
资产	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	327,080.67	309,713.12
存放中央银行存款	78,376.25	77,677.26
存放同业存款	118,862.46	135,631.42
交易性金融资产	1,022.94	1,030.00
应收票据	-	100.00
应收账款	173,980.45	189,655.59
预付款项	117,612.30	24,713.62
应收利息	2,060.78	1,305.23
应收股利	1,213.22	1,213.22
其他应收款	10,120.08	14,084.11
存货	128,482.96	125,469.26
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	23,669.04	43,027.20
流动资产合计	982,481.17	923,620.05
非流动资产：
可供出售金融资产	13,832.19	12,495.18
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	321,929.90	320,732.66
投资性房地产	26,628.46	27,914.82

固定资产	1,366,601.33	1,426,807.57
在建工程	232,930.16	208,435.02
工程物资	4,892.96	5,860.36
固定资产清理	17.45	16.11
无形资产	174,220.91	177,415.08
商誉	5,453.63	5,453.63
长期待摊费用	1,182.25	1,522.46
递延所得税资产	24,886.30	25,134.44
其他非流动资产	47,545.23	50,744.13
非流动资产合计	2,220,120.76	2,262,531.45
资产总计	3,202,601.93	3,186,151.50
负债及股东权益	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
流动负债:
短期借款	188,021.09	156,711.16
吸收存款及同业存放	58,179.37	82,407.58
拆入资金	50,000.00	50,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	24,949.56	14,577.64
应付账款	160,377.36	138,883.05
预收款项	23,806.26	16,683.44
应付职工薪酬	45,385.30	56,771.96
应交税费	24,514.91	21,727.66
应付利息	12,347.16	9,820.35
应付股利	9,373.00	-
其他应付款	80,428.09	100,192.24
一年内到期的非流动负债	54,550.00	25,844.28
其他流动负债	-	199,666.67
流动负债合计	731,932.09	873,286.01
非流动负债：
长期借款	263,005.57	290,145.68
应付债券	418,777.15	248,899.41
长期应付款	-	-
专项应付款	1,216.00	1,036.00

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44

其他非流动负债	44,215.70	45,445.54
非流动负债合计	727,214.42	585,526.63
负债合计	1,459,146.51	1,458,812.64
股东权益：
实收资本	72,458.43	72,458.43
资本公积	893,484.84	887,310.20
盈余公积	1,684.75	-
未分配利润	18,848.38	-
外币报表折算差额	-7,337.36	-
归属于母公司所有者权益合计	979,139.04	959,768.64
少数股东权益	764,316.38	767,570.22
股东权益合计	1,743,455.42	1,727,338.86
负债和股东权益总计	3,202,601.93	3,186,151.50

(2) 母公司资产负债表主要财务数据

		单位：万元
项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
资产总额	860,692.96	859,006.95
负债总额	0.34	-
所有者权益合计	860,692.62	859,006.95

1. 利润表主要财务数据

(1) 合并利润表

(1) 合并利润表
		单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度
一、营业总收入	644,739.98	-
其中：营业收入	644,739.98	-
二、营业总成本	585,115.38	-
其中：营业成本	534,781.81	-
营业税金及附加	7,096.10	-
销售费用	2,561.65	-
管理费用	18,212.43	-
财务费用	22,607.71	-

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45

资产减值损失	-144.32	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列)	-7.06	-
投资收益（损失以“-”号填列)	-916.81	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-7,097.95	-
汇兑收益（损失以“-”号填列)	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	58,700.73	-
加：营业外收入	30,858.54	-
减：营业外支出	498.68	-
其中：非流动资产处置损失	469.13	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	89,060.60	-
减：所得税费用	22,413.99
五、净利润（净亏损以“-”号填列)	66,646.61	-
归属于母公司所有者的净利润	35,694.92	-
少数股东损益	30,951.69	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-	-
（二）稀释每股收益	-	-
七、其他综合收益	1,517.26
八、综合收益总额	68,163.87	-
归属于母公司所有者的综合收益总额	36,662.03	-
归属于少数股东的综合收益总额	31,501.85	-

(2) 母公司利润表主要财务数据

(2) 母公司利润表主要财务数据
		单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度
营业收入	-	-
营业利润	16,847.81	-
利润总额	16,847.81	-
净利润	16,847.47	-

1. 现金流量表主要财务数据

(1) 合并现金流量表

单位：万元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度

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46

一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	752,302.04	-
收到的税费返还	2,975.84	-
收到其他与经营活动有关的现金	45,478.86	-
经营活动现金流入小计	800,756.73	-
购买商品、接受劳务支付的现金	507,999.36	-
支付给职工以及为职工支付的现金	39,257.92	-
支付的各项税费	76,799.24	-
支付其他与经营活动有关的现金	38,277.58	-
经营活动现金流出小计	662,334.10	-
经营活动产生的现金流量净额	138,422.64	-
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	663.71	-
取得投资收益收到的现金	5,917.43	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额	6.57	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	437.16	-
投资活动现金流入小计	7,024.87	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	62,254.50	-
投资支付的现金	14,395.20	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	2,482.22	-
投资活动现金流出小计	79,131.92	-
投资活动产生的现金流量净额	-72,107.05	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
借款收到的现金	137,084.09	-
发行债券收到的现金	169,592.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	432,981.37
筹资活动现金流入小计	306,676.09	432,981.37
偿还债务支付的现金	322,638.26	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	55,612.05	-

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47

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	7,338.74	-
支付其他与筹资活动有关的现金	570.73	-
筹资活动现金流出小计	378,821.04	-
筹资活动产生的现金流量净额	-72,144.95	432,981.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	732.65	-
五、现金及现金等价物净增加额	-5,096.71	432,981.37
加：期初现金及现金等价物余额	432,981.37	-
六、期末现金及现金等价物余额	427,884.66	432,981.37

(2) 母公司现金流量表主要财务数据

		单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	1.36	-
投资活动产生的现金流量净额	16,846.44	-
筹资活动产生的现金流量净额	-15,161.80	-
现金及现金等价物净增加额	1,686.01	-

（七） 资产评估、交易、增资或改制情况

自深能管理公司成立之日起至《评估报告》出具之日，深能管理公司未曾进行资产 评估、交易、增资或改制。

（八） 本次资产评估情况

德正信根据有关法律、法规和资产评估准则，采用成本法（又称资产基础法），按 照必要的评估程序，对深圳能源吸收合并深能管理公司事宜所涉及的深能管理公司股东 全部权益价值于 2012 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。德正信具有执行证券期货业 务资格。

1. 评估对象和评估范围

本次评估对象为：深能管理公司的股东全部权益价值。

本次评估范围为：深能管理公司截至 2012 年 6 月 30 日的全部资产以及相关负债。 评估范围的账面资产总额 860,692.96 万元，总负债 0.34 万元，净资产 860,692.93 万元。

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48

2. 评估基准日

本项目评估基准日是 2012 年 6 月 30 日。

3. 评估方法

根据《资产评估准则—企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三 种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

(1) 市场法的适用性分析

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的 企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于未 能收集到可比较的市场交易案例资料，德正信认为本次评估不宜采用市场法。

(2) 收益法的适用性分析

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评 估对象价值的评估思路。

深能管理公司属于管理公司，其主要资产为所持有的深圳能源 63.74%的股份，自 成立以来未取得营业收入，德正信认为本次评估也不适宜采用收益法。

(3) 成本法的适用性分析

企业价值评估中的成本法又称为资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

成本法评估主要以评估基准日被评估企业经清查、审计后反映在其会计报表内的资 产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益之市场价 值。

(4) 评估方法的选择

根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采 用成本法（又称资产基础法）对深能管理公司的股东全部权益价值进行评估，其中，对 深能管理公司的主要资产——深圳能源 63.74%的股份（1,684,644,423 股深圳能源股票）， 采用市场法进行估值。

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49

4. 深圳能源 A 股的评估计算

(1) 评估方法

鉴于深圳能源属于上市公司，其股票的市场成交价可直接从证券交易市场上取得， 故本次评估拟采用市场法估算相关资产于评估基准日的合理价值。

(2) 计算公式的推导

根据《重组办法》第四十四条：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总量。

深圳能源属于上市公司。

深圳能源于 2012 年 8 月 13 日停牌，停牌日至董事会决议公告日，在此期间，深圳 能源股票将停止交易。

据此，本次评估采用上市公司停牌前 20 个交易日的均价，作为评估单价。 有关计算公式如下：

评估单价= P

P——停牌前 20 个交易日的交易总额/停牌前前 20 个交易日公司股票交易总量

• (3) 深圳能源A股的评估计算

1) 相关参数的选取

深圳能源 A 股于上市公司停牌前 20 个交易日的股票交易情况见下表：

时间	成交量(股)	成交金额(元)
2012-8-10	3,599,118	22,276,590
2012-8-9	3,072,549	18,925,155
2012-8-8	2,013,512	12,388,170
2012-8-7	3,169,907	19,524,564
2012-8-6	4,313,963	26,705,237
2012-8-3	2,154,984	13,230,970
	50

时间	成交量(股)	成交金额(元)
2012-8-2	1,706,379	10,450,400
2012-8-1	3,046,117	18,731,565
2012-7-31	4,484,712	27,409,990
2012-7-30	2,677,213	16,189,686
2012-7-27	3,338,628	20,338,437
2012-7-26	3,587,050	21,686,710
2012-7-25	2,365,930	14,359,853
2012-7-24	3,862,432	23,534,778
2012-7-23	2,616,873	16,153,278
2012-7-20	2,244,989	14,063,318
2012-7-19	3,487,709	21,983,245
2012-7-18	1,862,918	11,649,319
2012-7-17	2,771,417	17,288,539
2012-7-16	5,027,607	31,801,648
合计	61,404,007	378,691,452

2) 深圳能源 A 股评估结果

根据前述计算公式：

评估单价＝378,691,452÷61,404,007＝6.17 元/股

评估总价＝6.17×1,684,644,423＝10,394,256,089.91 元。

即本次采用市场法对深能管理公司持有的深圳能源 A 股的评估结果为：评估单价 6.17 元/股，评估总价为 10,394,256,089.91 元人民币。

5. 评估结论

采用成本法评估的深能管理公司股东全部权益价值于评估基准日 2012 年 6 月 30 日的评估值为：10,411,112,748.61 元。其中，资产总额账面值 8,606,929,606.23 元，评 估值 10,411,116,153.43 元，评估增值 1,804,186,547.20 元，增值率 20.96%；负债总额账 面值 3,404.82 元，评估值 3,404.82 元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产账面 值 8,606,926,201.41 元，评估值 10,411,112,748.61 元，评估增值 1,804,186,547.20 元， 增值率 20.96%，增值原因系长期投资入账成本低。深能管理公司股东全部权益价值于 评估基准日 2012 年 6 月 30 日的评估结果为：10,411,112,748.61 元人民币。

具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币元）：

项 目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	16,860,063.52	16,860,063.52	-	-
非流动资产	8,590,069,542.71	10,394,256,089.91	1,804,186,547.20	21.00

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51

其中：长期股权投资	8,590,069,542.71	10,394,256,089.91	1,804,186,547.20	21.00
资产总计	8,606,929,606.23	10,411,116,153.43	1,804,186,547.20	20.96
流动负债	3,404.82	3,404.82	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	3,404.82	3,404.82	-	-
净资产	8,606,926,201.41	10,411,112,748.61	1,804,186,547.20	20.96

（九） 资产交易涉及的债权债务转移

本次交易完成后，深圳能源将作为存续公司承继及承接深能管理公司的所有资产、 负债等。根据《审计报告》，截至 2012 年 6 月 30 日，深能管理公司母公司除应缴 3,404.82 元税费外无其他负债，深能管理公司将在交割日前缴付此项税费。因此，本次交易完成 后深圳能源不存在偿债风险或其他或有风险。

五、 本次定向增发股份情况

（一） 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二） 发行股份的价格和定价方式

本次定向增发股份的价格为 6.17 元/股。本次发行股份的定价基准日为公司第七届 董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价，其计算方式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

（三） 发行对象

本次定向增发股份的对象为深圳市国资委、华能国际。

（四） 发行数量及占发行后股本比例

本次拟发行 1,684,644,423 股，其中向深圳市国资委发行 1,263,483,317 股，占发行 后深圳能源总股本 47.805%；向华能国际发行 421,161,106 股，占发行后深圳能源总股 本 15.935%。最终发行数量将以证监会核准为准。

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52

（五） 发行价格的调整

本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，发行股数亦随之调整， 具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

（六） 本次发行股份的限售期

本次定向增发股份的限售期按中国证监会有关规定执行，即自本次发行的股份分别 登记于深圳市国资委和华能国际名下之日起 36 个月内，深圳市国资委和华能国际不转 让其取得的本次发行的股份。

（七） 上市地点

本次定向增发的股票将在深圳证券交易所上市。

（八） 发行股份前后主要财务数据变化

根据《备考审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据及指标变化情况如下：

财务 指标	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	实际数	备考数	增幅（%）	实际数	备考数	增幅（%）
总资产（万元）	3,165,672.80	3,165,672.80	0.00	3,150,908.37	3,150,908.37	0.00
总负债（万元）	1,459,146.17	1,459,146.17	0.00	1,458,812.64	1,458,812.64	0.00
归属母公司所 有者权益（万 元）	1,475,891.16	1,475,891.16	0.00	1,450,463.62	1,450,463.62	0.00
资产负债率 （%）	46.09	46.09	0.00	46.30	46.30	-
财务指标	2012 年1-6 月				2011 年度
	实际数	备考数	增幅（%）	实际数	备考数	增幅（%）
营业收入（万 元）	644,739.98	644,739.98	0.00	1,438,701.85	1,438,701.85	0.00
利润总额（万 元）	89,059.24	89,059.24	0.00	156,284.59	156,284.59	0.00

净利润（万元）	66,645.59	66,645.59	0.00	118,284.84	118,284.84	0.00
归属母公司所 有者净利润 （万元）	55,999.22	55,999.22	0.00	112,461.09	112,461.09	0.00
基本每股收益 （元/股）	0.21	0.21	0.00	0.43	0.43	0.00
加权平均净资 产收益率（%）	3.79	3.79	0.00	7.97	7.97	0.00

本次发行前后，深圳能源 2012 年 1-6 月及 2011 年度其余财务数据及指标均未发生 变化。

（九） 发行股份前后上市公司的股权结构变化

本次发行股份前后上市公司的股权结构的变化情况请参见本独立财务顾问报告第 二章第二节“上市公司基本情况介绍”。

本次吸收合并完成前深圳市国资委为深圳能源的实际控制人，深能管理公司为深圳 能源控股股东。本次交易完成后，深圳能源的控股股东变更为深圳市国资委，实际控制 人未发生变更。

六、 本次交易合同的主要内容

（一） 合同主体及签订时间

2012 年 9 月 27 日，深圳能源与深能管理公司、深圳市国资委及华能国际签署了《吸 收合并协议》，对本次交易各方权利、义务及交易安排进行了明确。

（二） 交易价格及定价依据

根据《评估报告》以及经各方协商确定，本次吸收合并的价格为深能管理公司股东 全部权益的评估值，即 10,411,112,748.61 元，其中深能管理公司持有深圳能源 63.74% 股份的评估值为 10,394,256,089.91 元，其余资产和负债的评估值为 16,856,658.70 元。

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54

（三） 支付方式

深圳能源通过发行股份方式支付本次吸收合并的对价为 10,394,256,089.91 元；通过 现金支付方式支付本次吸收合并的对价为 16,856,658.70 元，本次吸收合并的对价合计 为 10,411,112,748.61 元。

1. 本次定向增发

(1) 发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

(2) 发行股份的价格和定价方式

本次发行股份的定价基准日为上市公司本次吸收合并董事会决议公告日，发行价格 为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 6.17 元/股。其计算方式为：定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 量。

(3) 发行对象

本次定向增发股份的对象为深圳市国资委、华能国际。

(4) 发行数量

本次拟发行股份的数量为 1,684,644,423 股，其中向深圳市国资委发行 1,263,483,317 股（按四舍五入计算）、向华能国际发行 421,161,106 股（按四舍五入计算）。最终的 发行数量将以中国证监会核准为准。

(5) 发行数量和发行价格的调整

本次发行定价基准日至交割日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，发行股数亦随之调整， 具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

(6) 本次发行股份的限售期

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55

本次定向增发股份的限售期按中国证监会有关规定执行，即自本次发行的股份分别 登记于深圳市国资委和华能国际名下之日起 36 个月内，深圳市国资委和华能国际不转 让其取得的本次发行的股份。

(7) 上市地点

本次定向增发的股票将在深圳证券交易所上市。

1. 本次现金支付

(1) 本次现金支付的金额

按照深圳市国资委与华能国际对深能管理公司的持股比例计算，深圳能源向深圳市 国资委支付 12,642,494.03 元（按四舍五入计算）现金，向华能国际支付 4,214,164.67 元（按四舍五入计算）现金。

(2) 本次现金支付的方式与时间

深圳能源在合并完成日前向深圳市国资委、华能国际支付相应现金，支付现金的具 体金额根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整， 即应付深圳市国资委的现金为（12,642,494.03 元+深能管理公司在评估基准日至合并完 成日期间的母公司报表损益金额×75%），应付华能国际的现金为（4,214,164.67 元+深 能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益金额×25%）

（四） 资产交付或过户的时间安排

1. 资产交割

于交割日，深圳市国资委、华能国际根据《吸收合并协议》约定将其所持有的被吸 并方股权转换成深圳能源的股份并在登记公司办理完毕相关登记手续。

于交割日，深能管理公司将其持有的深圳能源全部股份予以注销，深圳能源负责办 理该等股份注销手续。

于交割日，深能管理公司应将其除持有的深圳能源股份以外的其他资产直接交付至 深圳能源或其指定的接受方，并由深圳能源和深能管理公司签署资产（含负债）交接确

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56

认书，该交接确认书系《吸收合并协议》附件，自深圳能源与深能管理公司授权代表签 字加盖公章后生效。

1. 被吸并方注销手续

在《吸收合并协议》生效并且深圳能源与深能管理公司办理完毕相关资产过户手续 后，深能管理公司不经过清算程序办理注销登记手续。

（五） 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，评估基准日至合并完成日深能管理公司的母公司报表损益，经会计师事 务所审计后，由深能管理公司的股东按股权比例享有或承担。

（六） 与资产相关的人员安排

深能管理公司无与之建立劳动合同关系的员工。因此，本次吸收合并不涉及员工安 置问题。

（七） 合同的生效条件和生效时间

《吸收合并协议》各方于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下 条件全部获得满足后生效：

1. 国有资产管理部门批准本次吸收合并；

2. 深圳能源股东大会和深能管理公司股东会就本次吸收合并事项作出决议；

3. 中国证监会核准本次吸收合并。

在《吸收合并协议》签署后，各方应尽力配合或促使各协议生效条件之满足，任何 一方不得从事任何妨碍或限制《吸收合并协议》生效条件满足的行为。

（八） 合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

《吸收合并协议》中不存在除生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。

（九） 违约责任条款

根据《吸收合并协议》的约定，各方在本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方 不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出 的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

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57

一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于： 另一方为本次吸收合并事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

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58

第三章 独立财务顾问意见

一、 基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

1. 交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；

2. 交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

3. 国家现行法律、法规和政策无重大变化；

4. 交易各方所在地区的社会环境、经济环境无重大变化；

5. 本次交易能够如期完成；

6. 无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、 本次交易的合规性

（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规

定

本次吸收合并，实质上仅为调整持股主体，不涉及环境污染问题，不存在自有或经 营中的土地使用权，不存在违反环境保护和土地管理相关规定的情况；不存在违反反垄 断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。

经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一） 项的规定。

1. 本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次吸收合并完成后，深圳能源作为吸收合并方在吸收合并完成后其法律主体将继 续存续，即上市主体不会因本次吸收合并而发生变更。

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本次吸收合并完成后，深圳能源总股本仍为2,642,994,398 股，社会公众股仍为 714,069,733 股，社会公众股东持股比例仍为27.02%，在股权分布方面不存在不符合股 票上市条件的情况。

本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将满足《公司法》、《证券 法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十 条第（二）项的规定。

1. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

(1) 标的资产的定价情况

本次交易涉及的标的资产的定价以具有证券从业资质的评估机构评估并报经深圳 市国资委核准的评估值为准，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析请参见本独立财务顾问报告第三 章第三节“本次交易的定价合理性”部分相关内容。

(2) 发行股份的定价情况

本次发行股份的定价基准日为深圳能源审议本次吸收合并事项的首次董事会决议 公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价，其计算方式为： 定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易 总量。

(3) 本次交易程序合法合规

本次吸收合并已经深圳能源及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出 具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次吸收 合并依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原 则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

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4. 本次交易设计的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法

本次吸收合并的被合并方为深能管理公司，标的资产为深能管理公司的全部资产、 负债及相应业务，深能管理公司除持有深圳能源股份和少量货币资金外，无任何其他资 产分。上述相关资产权属清晰、完整，不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的 情形，依照本次吸收合并方案在约定期限内交割至存续公司不存在可预见的法律障碍； 合并双方的全部债权债务均由存续公司承继，根据本次吸收合并方案，合并双方将于本 次吸收合并获得双方股东大会（股东会）通过后，按照相关法律的规定履行债权人通知 和公告程序。

经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务 处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

1. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次吸收合并完成后，深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份，可以为 深圳能源长期发展提供更强有力的支持，有利于进一步提升上市公司价值，从而实现全 体股东利益的最大化。

本次吸收合并完成后，深圳能源的资产和经营没有发生变化，不存在主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形

经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组 管理办法》第十条第（五）项的规定。

6. 本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次吸收合并前，深圳能源在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控 股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的 能力。

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本次吸收合并完成后，深能管理公司的全部资产、负债及其相关业务并入存续公司， 增强了上市公司主营业务的实力，不会导致上市公司在业务、资产、人员、机构、财务 等方面的独立性发生变化。同时，上市公司股东出具了承诺，将按照中国证监会相关规 范性文件的要求，做到与深圳能源在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切 实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东、实 际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六） 项的规定。

7. 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次吸收合并前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要 求，建立了完善的法人治理结构。本次吸收合并不涉及上市公司重大经营决策规则与程 序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次吸收合并完成后，将减少中间层次，实 现深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份，有利于优化深圳能源股权关系和 结构，提高决策效率。上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将保持健全有效 的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》 第十条的规定。

（二） 本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定

1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能

力

本次吸收合并实质上仅涉及持股主体的调整，深圳能源的资产和经营不会因为本次 吸收合并发生变化。同时，通过吸收合并减少中间层次，实现深圳市国资委和华能国际 直接持有深圳能源的股份，有利于提高决策效率，并可以为深圳能源长期发展提供更强 有力的支持，有利于进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

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经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的相 关规定。

1. 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

2. (1) 关于规范关联交易的安排

本次交易前，深圳能源的控股股东深能管理公司的日常事务委托深圳能源办理，并 租赁了深圳能源的房产作为办公用地，截至2012 年6 月30 日，深圳能源与深能管理公 司合计的关联交易金额共计为57.45 万元。

本次交易完成后，深圳能源的控股股东变更为深圳市国资委,上述关联交易情况消 除。对于深圳能源与在本次交易实施后形成的关联交易以及未来可能的关联交易问题， 深圳市国资委承诺：“深圳市国资委将善意履行作为深圳能源控股股东及实际控制人的 义务，不利用深圳市国资委所处控股股东及实际控制人地位，就深圳能源与深圳市国资 委及深圳市国资委下属控股企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使深圳能源 的股东大会或董事会做出侵犯深圳能源和其他股东合法权益的决议；如果深圳能源必须 与深圳市国资委及深圳市国资委下属控股企业发生任何关联交易，深圳市国资委将促使 上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的通 常商业交易的基础上决定。深圳市国资委将不会要求和接受深圳能源给予的与其在任何 一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件；深圳市国资委将严格遵守和 执行关于关联交易的各项规定，如有违反以上承诺及规定的情形，将依法承担相应责任。”

• (2) 关于避免同业竞争的安排

本次交易前，深圳能源的控股股东深能管理公司未开展任何经营活动，不存在与深 圳能源同业竞争的情况。

本次交易完成后，深圳能源的控股股东变更为深圳市国资委。深圳市国资委依照法 律法规履行国有资产出资人职责，为避免本次吸收合并产生的同业竞争问题以及未来可 能的同业竞争问题，深圳市国资委承诺：“深圳市国资委及下属控股企业不会在中国境 内以任何形式直接或间接从事深圳能源及其下属控股企业营业范围所限定的业务以及 将来按照深圳能源的发展需要拟开展的业务，以避免与深圳能源构成或可能构成竞争;

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63

深圳市国资委有任何可能与深圳能源及其下属控股企业构成竞争的业务机会，深圳市国 资委立即书面通知深圳能源，并在上述通知发出后30 天内，按照深圳能源或其下属控 股企业能够接受的合理条件，尽力促使该业务机会首先提供给深圳能源或其下属控股企 业。”

(3) 本次交易对深圳能源独立性的影响

本次吸收合并完成后，深能管理公司全部资产、负债由深圳能源承继，深能管理公 司予以注销，本次吸收合并不会对上市公司在人员、业务等方面的独立性产生影响。即， 本次交易不会损害上市公司的独立性。

本次吸收合并实施完毕后，深圳市国资委成为深圳能源控股股东及实际控制人。深 圳市国资委已作出承诺，将确保深圳能源的独立性。

综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为: 本次交易利于上市公司减少关联 交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的 相关规定。

1. 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

德勤华永会计师事务所有限责任公司对上市公司2011年度的财务报表进行了审计， 并出具了标准无保留意见的德师报(审)字(12)第P0861号《审计报告》

国富浩华对上市公司2012年1-6月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见 的《深圳能源集团股份有限公司备考合并盈利预测报告》（国浩核字[2012]第803A1659 号）

综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：深圳能源最近一年及一期财务会 计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第 （二）项的规定。

1. 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次交易所购买的资产为深能管理公司股东全部权益。深能管理公司是一家依法存

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64

续的公司，其股权由深圳市国资委和华能国际合法持有，权属清晰，产权关系明确，不 存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。

深能管理公司所持深能管理公司股权权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议， 该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。

经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，过户或转移不存 在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第 四十二条条第（三）项的规定

综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》 第四十二条的规定。

三、 本次交易的定价合理性

（一） 本次发行股票的定价依据

根据《重组办法》第四十四条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。股票定价基准日 至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次 发行价格亦将作相应调整。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届第十六次董事会决议公告日（2012 年9 月27 日）。

根据以上定价依据和定价基准日计算，2012 年9 月27 日前20 个交易日公司股票的 交易均价为人民币6.17 元/股。

因此，本次发行股份定价为6.17 元/股，符合《重组办法》的相关规定，定价公平 合理。

（二） 被吸收方的定价依据

根据《吸收合并协议》，本次交易标的的资产定价以经具有证券业务资格的资产评 估机构出具并经深圳市国资委核准的资产评估报告所确定的评估结果为准。

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德正信对深能管理公司于2012 年6 月30 日的股东全部权益价值进行评估。根据此 次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用成本法（又 称资产基础法）对深能管理公司的股东全部权益价值进行评估，其中，对深能管理公司 的主要资产——深圳能源63.74%的股份（1,684,644,423 股），采用市场法进行估值。 深能管理公司股东全部权益价值于评估基准日2012 年6 月30 日的评估值为 10,411,112,748.61 元。

综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请了具有证券业务资格 的评估机构对本次交易的目标资产进行了评估，以经评估后的价值作为定价依据，评 估结果是公允的、合理的，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

四、 本次交易标的的资产评估

德正信根据有关法律、法规和资产评估准则，采用成本法（又称资产基础法），按 照必要的评估程序，对深圳能源吸收合并深能管理公司事宜所涉及的深能管理公司股东 全部权益价值于 2012 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。德正信具有执行证券期货业 务资格。

（一） 评估对象和评估范围

本次评估对象为：深能管理公司的股东全部权益价值。

本次评估范围为：深能管理公司截至 2012 年 6 月 30 日的全部资产以及相关负债。 评估范围的账面资产总额 860,692.96 万元，总负债 0.34 万元，净资产 860,692.93 万元。

（二） 评估基准日

本项目评估基准日是 2012 年 6 月 30 日。

（三） 评估方法

根据《资产评估准则—企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三 种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

1. 市场法的适用性分析

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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的 企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于未 能收集到可比较的市场交易案例资料，德正信认为本次评估不宜采用市场法。

1. 收益法的适用性分析

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评 估对象价值的评估思路。

深能管理公司属于管理公司，其主要资产为所持有的深圳能源 63.74%的股份，自 成立以来未取得营业收入，德正信认为本次评估也不适宜采用收益法。

1. 成本法的适用性分析

企业价值评估中的成本法又称为资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

成本法评估主要以评估基准日被评估企业经清查、审计后反映在其会计报表内的资 产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益之市场价 值。

4. 评估方法的选择

根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采 用成本法（又称资产基础法）对深能管理公司的股东全部权益价值进行评估，其中，对 深能管理公司的主要资产——深圳能源 63.74%的股份（1,684,644,423 股深圳能源股票）， 采用市场法进行估值。

（四） 深圳能源 A 股的评估计算

1. 评估方法

鉴于深圳能源属于上市公司，其股票的市场成交价可直接从证券交易市场上取得， 故本次评估拟采用市场法估算相关资产于评估基准日的合理价值。

1. 计算公式的推导

根据《重组办法》第四十四条：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

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前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总量。

深圳能源属于上市公司。

深圳能源于 2012 年 8 月 13 日停牌，停牌日至董事会决议公告日，在此期间，深圳 能源股票将停止交易。

据此，本次评估采用上市公司停牌前 20 个交易日的均价，作为评估单价。 有关计算公式如下：

评估单价= P

P——停牌前 20 个交易日的交易总额/停牌前前 20 个交易日公司股票交易总量

1. 深圳能源 A 股的评估计算

（1）相关参数的选取

深圳能源 A 股于上市公司停牌前 20 个交易日的股票交易情况见下表：

时间	成交量(股)	成交金额(元)
2012-8-10	3,599,118	22,276,590
2012-8-9	3,072,549	18,925,155
2012-8-8	2,013,512	12,388,170
2012-8-7	3,169,907	19,524,564
2012-8-6	4,313,963	26,705,237
2012-8-3	2,154,984	13,230,970
2012-8-2	1,706,379	10,450,400
2012-8-1	3,046,117	18,731,565
2012-7-31	4,484,712	27,409,990
2012-7-30	2,677,213	16,189,686
2012-7-27	3,338,628	20,338,437
2012-7-26	3,587,050	21,686,710
2012-7-25	2,365,930	14,359,853
2012-7-24	3,862,432	23,534,778
2012-7-23	2,616,873	16,153,278
2012-7-20	2,244,989	14,063,318
2012-7-19	3,487,709	21,983,245
2012-7-18	1,862,918	11,649,319
2012-7-17	2,771,417	17,288,539
2012-7-16	5,027,607	31,801,648

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时间	成交量(股)	成交金额(元)
合计	61,404,007	378,691,452

（2）深圳能源 A 股评估结果

根据前述计算公式：

评估单价＝378,691,452÷61,404,007＝6.17 元/股

评估总价＝6.17×1,684,644,423＝10,394,256,089.91 元。

即本次采用市场法对深能管理公司持有的深圳能源 A 股的评估结果为：评估单价 6.17 元/股，评估总价为 10,394,256,089.91 元人民币。

（五） 评估结论

采用成本法评估的深能管理公司股东全部权益价值于评估基准日 2012 年 6 月 30 日的评估值为：10,411,112,748.61 元。其中，资产总额账面值 8,606,929,606.23 元，评 估值 10,411,116,153.43 元，评估增值 1,804,186,547.20 元，增值率 20.96%；负债总额账 面值 3,404.82 元，评估值 3,404.82 元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产账面 值 8,606,926,201.41 元，评估值 10,411,112,748.61 元，评估增值 1,804,186,547.20 元， 增值率 20.96%，增值原因系长期投资入账成本低。深能管理公司股东全部权益价值于 评估基准日 2012 年 6 月 30 日的评估结果为：10,411,112,748.61 元人民币。

具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币元）：

项 目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	16,860,063.52	16,860,063.52	-	-
非流动资产	8,590,069,542.71	10,394,256,089.91	1,804,186,547.20	21.00
其中：长期股权投资	8,590,069,542.71	10,394,256,089.91	1,804,186,547.20	21.00
资产总计	8,606,929,606.23	10,411,116,153.43	1,804,186,547.20	20.96
流动负债	3,404.82	3,404.82	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	3,404.82	3,404.82	-	-
净资产	8,606,926,201.41	10,411,112,748.61	1,804,186,547.20	20.96

综上所述， 本次交易标的是经专业机构评估的评估值为定价依据。本次交易标的

资产评估值以资产基础法作为评估结论，未采用基于未来预测收益的估值方法进行评 估。

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五、 本次交易对上市公司盈利能力、财务状况、持续发展和股东 合法权益的影响

深能管理公司除持有深圳能源股份和少量货币资金外，无任何其他资产。本次交易 实质上仅为调整深圳能源持股主体，不涉及深圳能源资产及权益的任何变化。因此，本 次交易完成后对上市公司的财务状况、盈利能力及持续发展无重大影响。根据深圳能源 编制的2012 年及2013 年度备考合并盈利预测报告（经国富浩华审核并出具了国浩核字 [2012]第803A1659 号《备考合并盈利预测审核报告》），深圳能源2012 年度预计将实 现利润总额156,809.48 万元，净利润113,154.81 万元，其中：归属于母公司股东的净 利润为97,101.07 万元；深圳能源2013 年度预计将实现利润总额165,124.48 万元，净 利润120,864.94 万元，其中：归属于母公司股东的净利润为103,027.97 万元。

此外，本次交易的资产定价和股份定价均公允、合理，符合相关法律法规的要求， 不存在损害股东合法权益的情形。

经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力、 持续发展及股东的合法权益无重大影响。

六、 本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制的影响

深能管理公司除持有深圳能源股份和少量货币资金外，无任何其他资产。本次交易 实质上仅为调整深圳能源持股主体，不涉及深圳能源资产及权益的任何变化。因此，本 次交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力无重大影响。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他 有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披 露工作。上市公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。

本次吸收合并完成前深圳市国资委为深圳能源的实际控制人，深能管理公司为上市 公司控股股东。本次交易完成后，深圳能源的控股股东变更为深圳市国资委，实际控制 人未发生变更。因此，本次交易对上市公司的治理机制无重大影响。

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经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持 续发展能力以及公司治理机制无重大影响。

七、 本次交易的资产交付安排

于交割日，深圳市国资委、华能国际根据本协议约定将其所持有的被吸并方股权转 换成深圳能源的股份并在登记公司办理完毕相关登记手续。于交割日，深能管理公司将 其持有深圳能源股份因本次吸收合并予注销，深圳能源负责办理该等股份注销手续。于 交割日，深能管理公司应将其除持有的深圳能源股份以外的其他资产直接交付至深圳能 源或其指定的接受方，并由深圳能源和深能管理公司签署资产（含负债）交接确认书， 该交接确认书系本协议附件，自深圳能源与深能管理公司授权代表签字盖章后生效。在 本协议生效并且深圳能源与深能管理公司办理完毕相关资产过户手续后，深能管理公司 不经过清算程序办理注销登记手续。

根据《吸收合并协议》的约定，各方在本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方 不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出 的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于： 另一方为本次吸收合并事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易合同约定的资产交付安排不会导致深 圳能源向深圳市国资委和华能国际发行股份后不能及时获得对价的风险。

八、 本次交易是否构成关联交易

本次吸收合并涉及的对象包括被吸并方深能管理公司及其股东深圳市国资委、华能 国际。深能管理公司系深圳能源的控股股东，深圳市国资委系深圳能源实际控制人，华 能国际系持有深圳能源5%以上股份的股东。因此，本次吸收合并构成关联交易，深圳 能源召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。深圳能源召开股东大 会审议本次交易相关议案时，关联股东深圳市国资委、华能国际、深能管理公司及其关 联方将回避表决。

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在具体方案实施过程中，上市公司将保证交易价格的公允性、注入资产评估的合理 性和真实性、严格执行关联方回避制度、充分发挥独立董事的作用，为股东参加股东大 会提供便利，保证关联交易以规范公平的方式进行，并及时披露相关信息，充分维护公 司和广大股东的利益。

经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成重大关联交易；本次交易目的在 于彻底实现整体上市的功能，优化深圳能源股权关系和结构。本次交易不存在损害上 市公司及非关联股东利益的情形。

九、 本次交易有关盈利预测的补偿安排和可行性分析

根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采 用成本法（又称资产基础法）对深能管理公司的股东全部权益价值进行评估，其中，对 深能管理公司的主要资产——深圳能源63.74%的股份（1,684,644,423股），采用市场 法进行估值。

经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的是经专业机构评估的评估值为定 价依据。本次交易标的资产评估值以资产基础法作为评估结论，未采用基于未来预测 收益的估值方法进行评估，盈利预测的补偿安排不适用于本次交易。

十、 关于《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定》第七条的核查

本次交易拟向华能国际定向增发421,161,106 股，占发行后上市公司总股本 2,642,994,398 股的15.93%，高于5%。

经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易方案符合《关于修改上市公司重大 资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

十一、 关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对 相关事项作出判断及有关决议记录的核查

2012 年9 月27 日，深圳能源召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次吸 收合并的相关议案。上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出

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审慎判断并记录于董事会决议记录中。

经审慎核查，本独立财务顾问认为，深圳能源董事会已按照《重组规定》第四条的 要求对相关事项作出明确判断，并记载于第七届董事会第十三次会议记录中。

十二、 关于停牌前股价波动情况的核查

深圳能源股票自2012年8月13日起停牌，本次吸收合并事项公告停牌前20个交易日 内即2012年7月16日至2012年8月10日期间，深圳能源的股价从6.21元/股上涨到6.22元/ 股，上涨幅度为0.16%；同期深证成分指数从9,540.886点下跌到9,238.203点，下跌幅 度为-3.17%；公用事业指数（证监会行业划分标准）从3,542.50点下跌到3,517.45点， 下跌幅度为-0.71%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，深圳能源股价在股价敏感重 大信息公布前20个交易日内累计涨幅为4.04%，偏离值未超过20%。

经审慎核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影 响后，深圳能源股价在停牌前20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

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第四章 风险因素

一、 审批风险

本次吸收合并已经本公司第七届董事会第十六次会议审议通过。本次吸收合并尚需 多项条件满足后方可实施，包括但不限于：（一）国有资产监督管理部门对本次吸收合 并方案的批准；（二）深圳能源股东大会审议通过本次吸收合并的相关议案；（三）深 能管理公司股东会审议通过本次吸收合并的相关议案；（四）中国证监会核准本次吸收 合并。因此，本次吸收合并能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批 准或核准存在不确定性。

截至本报告书出具之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以 及相关核准或批准的时间，均存在不确定性。

二、 本次吸收合并工作进度风险

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号） 的规定，如深圳能源在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因任 何原因未发布召开股东大会的通知，深圳能源将重新召开董事会审议本次交易相关事宜。

考虑到本次吸收合并工作的复杂性，相关股东的沟通工作、相关政府部门的审批进 度均可能对本次吸收合并工作的时间进度产生重大影响。上述因素可能导致深圳能源在 首次审议本次吸收合并相关事项的董事会决议公告日后六个月内无法发出召开股东大 会通知。

深圳能源董事会将根据项目实际进展情况及时公告相关工作的进度，以便于投资者 了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述吸收合并工作 时间进度的不确定性所可能导致的风险。

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第五章 一创摩根内核程序及内核意见

一、 一创摩根的重组内核小组情况

一创摩根设有内核小组，专门负责投资银行业务的内部审核工作，并制订了《第一 创业摩根大通证券有限责任公司投资银行业务内核小组工作规则》，符合中国证监会《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。

目前，一创摩根内核小组由16人组成，包括公司首席执行官、副首席执行官、投资 银行部负责人、企业融资业务主管、资本市场部负责人、质量控制部负责人、法律合规 部负责人、稽核与风险管理部负责人、财务部负责、运营部负责人等。内核小组各成员 的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。

二、 内部审核程序简介

根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第二号）上市公司重大资产重 组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会的相关要求，一创摩根成立了内核工作 小组，组织专人对《吸收合并报告书》等信息披露文件进行严格内核。内核程序包括以 下阶段：

（一） 项目组提出内核申请

项目组在正式向深交所报送材料前向内部核查部门提出内核申请。

（二） 递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将主要材料，按内部核查部门的要求提交给质量控 制部，同时送达内核工作小组有关人员。

（三） 质量控制部及项目监督执行委员会审核

质量控制部对申报材料予以初步审查，并由项目监督执行委员会指派专门人员会同 审核。审核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组 协调其他中介机构对审核关注的问题进行核查、落实和答复。审核人员依据核查情况和 项目组落实、答复情况形成初审意见，并提交内核小组进行审核。

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（四） 内核小组审议

内核小组对初审意见进行讨论后，表决通过了同意推荐的内核意见，内核意见经内 核小组成员签字并加盖公章。

三、 内部审核意见

一创摩根内核小组针对深圳能源的实际情况，充分履行了尽职调查和内核职责，经 过对《吸收合并报告书》和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，签署内核 意见如下：

深圳能源符合上市公司实施重大资产重组的基本条件和相关规定，同意就《吸收合 并报告书》出具独立财务顾问报告，并将本独立财务顾问报告作为深圳能源本次吸收合 并之重大资产重组项目申请材料的必备文件上报中国证监会审核。

四、 本项目主办人的情况

本项目主办人由一创摩根投资银行部王伟刚和宋俊担任。

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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于深圳能源集团股份有 限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易之独立财务顾问报 告》之签章页）

法定代表人： 刘学民 部门负责人： 任劲 内核负责人： 贝多广 项目主办人： 王伟刚 宋俊

项目协办人： 郑勇 第一创业摩根大通证券有限责任公司 2012 年 9 月 27 日

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