Shenzhen Energy Group Co., Ltd. — M&A Activity 2012

Jan 5, 2012

中银国际证券有限责任公司

关于

深圳市深能能源管理有限公司 申请豁免要约收购 深圳能源集团股份有限公司

之

财务顾问核查意见

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二〇一一年十一月

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0

第一章 释 义

在本财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称或名词具有如下含

义：

义：
深圳能源	指 深圳能源集团股份有限公司
本公司、深能管理公司、收 购人	指 深圳市深能能源管理有限公司
深能集团	指 深圳市能源集团有限公司
华能国际	指 华能国际电力股份有限公司
本次收购、本次交易	指 收购人因深能集团分立而承继深圳能源63.74% 股份的行为
深圳市国资委	指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指 国务院国有资产监督管理委员会
财务顾问、中银国际	指 中银国际证券有限责任公司
收购人律师	指 北京德恒律师事务所
《收购办法》	指 上市公司收购管理办法
《公司法》	指 中华人民共和国公司法
深交所、交易所	指 深圳证券交易所
A股	指 境内上市的面值为人民币1.00元的普通股
元	指 人民币元

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1

第二章 前 言

2011 年 8 月 12 日，深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）召 开第三届董事会第 27 次会议，审议通过了将深能集团分立为存续公司和新设公 司（深圳市深能能源管理有限公司，以下简称“深能管理公司”）的议案。2011 年 8 月 12 日，深能集团召开 2011 年第一次临时股东会会议，审议通过了上述议 案。2011 年 8 月 12 日，各方签署《深圳市能源集团有限公司分立协议》。本次 交易完成后，深能管理公司持有深圳能源集团股份有限公司（以下简称“深圳能 源”）63.74%的股份，成为其第一大股东。由于深能管理公司因分立而承继深能 集团持有的深圳能源 63.74%股份触发要约收购义务，因此本次交易尚需取得中 国证监会同意豁免收购人要约收购义务的批复。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 — 上市公司收购报告书》等法律法规要 求，深能管理公司作为收购人履行了披露收购报告书等信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问接受深能管理公司的委托，担任 本次收购的财务顾问，就其收购报告书披露的内容出具核查意见。

深能管理公司已就此次收购为本财务顾问提供出具财务顾问核查意见所必 需之资料，并保证其所提供资料、文件之真实、准确和完整。本财务顾问按照证 券行业公认之业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，认真阅读并已充分了解所获 得之有关资料、文件，在此基础上编制本财务顾问核查意见。

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2

第三章 财务顾问核查意见

一、主要假设

本财务顾问核查意见就本次交易发表的意见，主要基于以下假设条件： （一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易双方所处行业的国家政 策及市场环境无重大变化；

（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；

（三）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、合法；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、财务顾问核查意见

本财务顾问接受深能管理公司的委托，担任深能管理公司本次收购的财务顾 问，依据《公司法》、《证券法》及《收购办法》等法律、法规的规定，履行了相 关尽职调查等必要职责，对深能管理公司是否符合有关法律法规的规定及《深圳 能源集团股份有限公司收购报告书》内容的真实性、准确性、完整性进行充分核 查，出具本财务顾问核查意见。本财务顾问依据《收购办法》第六十六条所涉及 的事项发表专业意见，以供有关各方参考。

（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露内容是否真实、准确、完整 按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本财务顾问经过审 慎的核查，认真查阅相关资料，对本次收购行为进行了充分了解。同时，深能管 理公司出具声明原文如下：“承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

基于上述，本财务顾问在对《深圳能源集团股份有限公司收购报告书》的内 容进行核查和验证后，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）本次收购的目的

本次收购是深能集团完成整体上市后续计划、实现深圳市国资委和华能国际 直接持股深圳能源的重要举措。2007 年 12 月，深圳能源通过非公开发行股票收 购深能集团所持有的绝大部分资产，实现整体上市。根据整体上市工作后续计划，

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3

要在合适的时机将深能集团注销，由深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源 股份。

但由于深能集团名下有部分被吊销营业执照但未及时进行工商清算注销的 企业股权，该部分企业目前无法清算注销也无法转让过户，导致深能集团不能整 体正常注销。为完善和推进整体上市后续工作，2011 年 8 月 12 日，深能集团召 开 2011 年第一次临时股东会会议，审议通过将深能集团分立的决议，将深能集 团分立为两家公司，持有深圳能源 63.74%股份资产全部由新设公司即深能管理 公司承继。后续深圳能源将根据市场情况择机吸收合并深能管理公司，实现深圳 市国资委和华能国际直接持有深圳能源股权。

本财务顾问认为，深能管理公司本次收购深圳能源，有利于推进深能集团整 体上市后续工作开展，提升其竞争实力和盈利能力。 （三）收购人是否提供所有必备证明文件

1、深能管理公司是否具备主体资格

深能管理公司于 2011 年 10 月 18 日成立。深能集团第三届董事会第 27 次会 议及 2011 年第一次临时股东会审议通过深能集团分立为存续公司和新设公司的 决议，深能管理公司作为新设公司承继深能集团持有的深圳能源 63.74%股权。 2011 年 9 月 5 日，深圳市国资委做出《关于深圳市能源集团有限公司派生分立 的批复》（深国资委函[2011]34 号），批准原深能集团派生分立，并批准新设公司 （即深能管理公司）承继原深能集团所持有的深圳能源 63.74%股份。2011 年 10 月 14 日，国务院国资委作出《关于深圳能源集团股份有限公司国有股东变更有 关问题的批复》，批准此次分立及深圳能源国有股东变更。2011 年 10 月 18 日， 深能管理公司经深圳市市场监督管理局核准依法成立，取得《企业法人营业执 照》。

深能管理公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301104414626 的《企业法人营业执照》，企业性质为有限责任公司，注册地 址为深圳市福田区深南中路华能大厦 909 室，经营范围为能源项目的管理。

根据上述情况，深能管理公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。截至 本财务顾问核查意见出具之日，本财务顾问未发现深能管理公司存在根据有关法 律及其公司章程需要终止的情形。因此，本财务顾问认为，收购人具备主体资格。 2、收购人是否具备收购的经济实力

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4

深能管理公司此次收购深圳能源，是深圳市国资委对国有资产进行的内部整 合，不涉及现金支付或非货币资产对价支付。

3、收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力

此次深能管理公司收购深圳能源，是推进深能集团整体上市后续工作、为深 圳能源发展提供更多元化融资方式的重要举措。根据深能集团实现整体上市的后 续工作规划，深能集团分立为存续公司和分立公司（即深能管理公司），将所持 有深圳能源63.74%股份全部划至深能管理公司；以后选择合适时机吸收合并深能 管理公司，实现深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源股权。深圳市国资委 和华能国际具有丰富的国有资产管理和企业管理经验，且深能管理公司的董事、 监事和高级管理人员具有丰富的大型企业管理经验和能源行业工作经验。

综上所述，本财务顾问认为，本次认购完成后，深能管理公司具备规范运作 深圳能源的管理能力。

4、收购人是否具备履行相关义务的能力

本次收购系深能管理公司承继深能集团持有的深圳能源63.74%股权，收购完 成后将成为深圳能源第一大股东。针对本次收购后的事宜，深能管理公司已就股 权处置、同业竞争、关联交易等事项出具一系列承诺函，承诺收购完成后积极支 持深圳能源发展的独立性、规范性和稳定性。

因此，本财务顾问认为，收购人具备履行上述相关义务的能力。

5、是否存在不良诚信记录

按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎的核查， 本财务顾问认为，深能管理公司不存在不良诚信记录。

深能管理公司已出具相关声明原文如下：“本公司自成立之日起，未受到行 政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

深能管理公司的董事、监事和高级管理人员作出如下声明：“最近五年本人 未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。”

（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

经过对深能管理公司进行证券市场规范化运作的相关辅导后，本财务顾问认 为深能管理公司的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中

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5

国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。本财务顾问将及时督促其 依法履行报告、公告和其他法定义务。

（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 深能管理公司是由代表深圳市人民政府履行出资人职责的深圳市国资委和 华能国际共同持股的有限责任公司，其股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

深圳市国资委 华能国际
75.00% 25.00%
深圳市深能能源管理有限公司
----- End of picture text -----

（六）收购人的收购资金来源

深能管理公司此次承继深能集团持有的深圳能源63.74%股份，是深圳市国资 委对国有资产进行的内部整合，不涉及现金支付或非货币资产对价支付。

（七）收购人已经履行了必要的授权和批准程序

2011 年 8 月 12 日，深能集团召开第三届董事会第 27 次会议，审议通过了 深能集团派生分立为存续公司和新设公司，深能管理公司作为新设公司承继深能 集团持有的深圳能源 63.74%股权的议案。

2011 年 8 月 12 日，深能集团召开 2011 年第一次临时股东会会议，审议通 过了上述议案。

2011 年 9 月 5 日，深圳市国资委做出《关于深圳市能源集团有限公司派生 分立的批复》（深国资委函[2011]34 号），同意派生新设公司（即深能管理公司） 承继深能集团所持有的深圳能源 63.74%股份。

2011 年 10 月 14 日，国务院国资委做出《关于深圳能源集团股份有限公司 国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2011]1220 号），批准深能管理公司承 继深能集团所持有的深圳能源 63.74%股份。

本次交易触发了要约收购义务，因此本次收购尚需取得中国证监会同意豁免 收购人要约收购义务的批复。

鉴于上述，本财务顾问认为，本次交易已经履行了必要的授权和批准程序。 （八）收购人是否对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排

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6

本次收购完成后，深能管理公司成为深圳能源第一大股东，截至本财务顾问 核查意见出具之日，深能管理公司暂未有对深圳能源经营管理做出调整的计划。 （九）关于收购人后续计划及上市公司经营独立性的分析

1、深能管理公司后续计划的分析

经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见出具之日，深能管理公司未来 12个月内暂无对上市公司主营业务的改变或调整计划，暂无对上市公司资产、业 务进行处置的计划；此外，截至本财务顾问核查意见出具之日，深能管理公司暂 无对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划，暂无对可能阻碍收购 上市公司控制权的公司章程条款的修改计划，暂无对上市公司现有员工聘用计划 作出重大变动的计划，暂无对上市公司分红政策作出重大变动的计划，暂无对上 市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

本次收购完成后，深能管理公司作为深圳能源的股东，将根据《公司法》和 深圳能源《公司章程》的相关规定依法行使股东应当享有的董事、监事提名权。 2、收购完成后上市公司的独立性分析

本次收购前，深能管理公司未持有深圳能源的任何股份；本次认购完成后， 深能管理公司持有深圳能源1,684,644,423股股份，占深圳能源本次交易完成后总 股本的63.74%，成为深圳能源的第一大股东。深圳能源仍将保持其人员独立、资 产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。

为保持深圳能源的独立性，避免与深圳能源存在潜在的同业竞争，并规范未 来可能的关联交易，深能管理公司已就相关事项做出承诺，相关承诺内容已在《深 圳能源集团股份有限公司收购报告书》中进行披露。

本财务顾问经核查后认为，本次收购不会对深圳能源经营独立性和持续发展 产生不利影响。

（十）在收购标的上是否设定其它权利，是否在收购价款之外还做出其它补 偿安排

经过审慎的核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问核查意见出具之日，在 深能管理公司本次拟收购的股份上没有设定任何其他权利，也没有做出其他补偿 安排。

（十一）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与

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被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或 者默契

经过审慎的尽职调查，截至本财务顾问核查意见出具之日，未发现深能管理 公司及其关联方与深圳能源之间存在其他业务往来，深能管理公司与深圳能源的 董事、监事、高级管理人员亦未就其未来任职安排达成协议或默契。

（十二）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公 司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

经过审慎的核查及深圳能源公开披露的信息，截至本财务顾问核查意见出具 之日，上市公司原控股股东即深能集团及其关联方不存在未清偿对公司的负债、 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

深圳能源与原控股股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性债权、债务 往来或担保事项。

（十三）结论意见

综合所述，本财务顾问认为：深能管理公司就本次收购披露的信息真实、准 确、完整；深能管理公司作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；深能管理 公司运作规范，具备规范运作深圳能源的管理能力；截至本财务顾问核查意见出 具之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序。同时，由于收 购行为触发了要约收购义务，因此本次收购尚需取得中国证监会同意豁免收购人 要约收购义务的批复。

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8

（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳市深能能源管理有 限公司豁免要约收购深圳能源集团股份有限公司之财务顾问核查意见》之签章 页）

项目协办人： 郄 岩 __ 项目主办人： 封 雪 __ 刘俊清 ___

内核负责人： 陈兴珠 __ 部门负责人： 徐 晨 __

法定代表人（或授权代表人）： ___ 中银国际证券有限责任公司 年 月 日

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附表：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	深圳能源集团股份有 限公司	财务顾问名称	中银国际证券有限责任公司	中银国际证券有限责任公司
证券简称		深圳能源	证券代码	000027
收购人名称或姓名		深圳市深能能源管理有限公司
实际控制人是否变化		是□否□√
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□√ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介		深圳市深能能源管理有限公司因深圳市能源集团有限公司分立承继其持 有的深圳能源集团股份有限公司63.74%股份，触发要约收购义务。此方 案已获得深圳市国资委和国务院国资委批准。
序号	核查事项			核查意见	备注与说明

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10

		是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符	√
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符	√
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符			不适用，收购人 的控股股东和实 际控制人为深圳 市国资委，核心 企业及核心业 务、关联企业等 未予披露
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件	√
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	√
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	√		收购人并未开设 证券账户，部分 关联方开设证券 账户
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用，未持有 其他任何上市公 司股权
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用，收购人 不存在该等持股 情形
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符

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11

1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务
	是否具有相应的管理经验
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明			不适用，收购人 成立至今未满三 年
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明		√	收购人控股股东 和实际控制人为 深圳市国资委， 未出具上述无违 规证明
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	√
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	√
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用，被收购 人未控制其他上 市公司
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用，被收购 人未控制其他上 市公司

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12

1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况			收购人成立于 2011 年10 月， 至今未从事任何 经营性业务；实 际控制人为深圳 市国资委，非纳 税单位
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	√		经核查及收购人 出具的承诺，收 购人不存在该等 违规失信行为； 实际控制人为深 圳市国资委，不 存在该等情形
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用，收购人 为深圳市深能能 源管理有限公 司，非多人情形
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用，收购人 不存在一致行动 情形
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	√

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2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购		√	本次收购是实现 深能集团整体上 市的重要步骤， 是深圳市国资委 对国有资产的内 部整合
	是否属于金融性收购		√	本次收购是实现 深能集团整体上 市的重要步骤， 是深圳市国资委 对国有资产的内 部整合
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	√
	是否维持原经营团队经营	√
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		√
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	√
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力			不适用，本次收 购为深圳市国资 委对国有资产进 行的内部整合， 不涉及现金支付
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用，本次收 购为深圳市国资 委对国有资产进 行的内部整合， 收购人不需要支 付其他费用或承 担义务
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用，本次收 购不涉及员工安 置

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	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用，本次收 购不涉及员工安 置
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用，此次收 购为深圳市国资 委对国有资产进 行的内部整合， 不存在资产抵扣 收购价款或资产 重组安排情形
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用，本次收 购不存在资产抵 扣收购价款情形
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	√
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	√
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录		√	收购人成立于 2011年10月
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用，收购人 不存在大额应付 账款
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用，收购人 非为本次收购而 设立的公司
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用，收购人 为法人
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	√
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	√

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3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用，此次收 购不属于跨行业 收购
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况			不适用，本次收 购是深圳市国资 委进行的内部资 产整合，不涉及 现金支付
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用，本次收 购是深圳市国资 委进行的内部资 产整合，不涉及 现金支付
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料			收购人完整财务 报告及审计意见 作为收购报告书 附件可上网披 露，但须在收购 报告书中注明

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4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表		√	收购人成立至今 不满一年，根据 《公开发行证券 的公司信息披露 内容与格式准则 第16 号-上市公 司收购报告书》 第三十九条第三 款规定，如果收 购人成立不足一 年，应披露其实 际控制人或控股 公司的财务资 料。而收购人控 股股东和实际控 制人为深圳市国 资委，相关财务 资料信息不予披 露
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容			不适用，收购人 成立于2011 年 10月，未有2010 年财务会计报表
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策			不适用，收购人 成立于2011 年 10月，未有以前 年度财务会计报 表
	与最近一年是否一致			不适用，同上
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用，同上
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用，收购人 成立于2011 年 10月，成立至今 未有经营活动， 财务状况不存在 重大变动

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4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料		√	收购人控股股东 和实际控制人为 深圳市国资委， 相关财务资料信 息不予披露
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用，收购人 为非上市公司
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用，收购人 非境外投资者
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用，收购人 成立于2011 年 10月，至今未从 事任何经营活 动，不存在业务 规模巨大、下属 子公司繁多等情 形
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实	√
	收购人是否具备收购实力	√
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	√
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用，本次收 购不属于协议收 购
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会	√
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用，收购人 未改选上市公司 董事会
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金		√
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为		√
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易	√
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查	√

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	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为	√
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）			不适用，本次收 购不涉及上市公 司定向发行股份
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务			不适用，本次收 购不涉及上市公 司定向发行股份
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用，本次收 购不涉及上市公 司定向发行股份
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用，本次收 购不涉及上市公 司定向发行股份
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准	√
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务		√	仍待取得国务院 国资委关于此次 交易的批准
5.4	司法裁决
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用，收购人 不存在裁定情形
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用，上市公 司不存在股份公 开拍卖或仲裁的 情况
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用，本次收 购不属于继承、 赠与等方式
5.6	管理层及员工收购			不适用，本次收 购不属于管理层 及员工收购
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用

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5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）			不适用，本次收 购不属于外资收 购
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用

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5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用，本次收 购不涉及控股股 东增资扩股
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用，本次收 购不涉及股份向 多人转让
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用，本次收 购不涉及控股股 东实际控制人以 股权向控股股东 出资
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明	√		本次收购为上市 公司控股股东深 能集团分立导致 深圳能源控制器 变化，是深圳市 国资委对国有资 产进行的内部整 合，不会对上市 公司控制权、经 营管理等产生不 利影响
5.9	一致行动

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5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	√
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权	√
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排	√
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排	√
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	√		本次收购为深圳 市能源集团有限 公司分立而导致 分立后的新设公 司即收购人承继 深能集团持有的 上市公司股份。 此次交易已经深 能集团董事会、 股东大会审议通 过
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	√		本次收购需取得 的批准包括中国 证监会关于豁免 收购人要约收购 义务的批复
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	√
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	√
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		√

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7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		√
	该重组计划是否可实施			不适用，收购人 未来12 个月内 无重组计划
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明	√
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		√	收购人不存在其 他调整计划
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		√
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施	√
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	√
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			本次收购对上市 公司独立性不构 成影响，也不会 导致收购人与上 市公司之间的关 联交易、同业竞 争问题
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形）

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9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分
	是否符合有关法律法规的要求
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还 须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力	√
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用，收购人 收购目的非终止 被收购公司上市 地位
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定	√
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用，本次收 购不涉及现金支 付
10.5	支付手段为证券			不适用，本次收 购不涉及证券支 付
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用，本次收 购不涉及证券支 付

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10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月			不适用，本次收 购不涉及证券支 付
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用，本次收 购不涉及证券支 付
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用，本次收 购不涉及证券支 付
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用，本次收 购不涉及证券支 付
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易	√		如存在相关情 形，应予以说明
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）	√
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易	√
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	√
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	√
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	√
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形		√

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	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用，相关承 诺均已履行完毕
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买 卖被收购公司股票的行为	√
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用，上市公 司实际控制权并 未发生转移
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	√
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用，上市公 司并未设置反收 购条款
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
经尽职调查，本次收购是深圳市国资委对国有资产进行的内部整合，目的为实现深圳市国资委和 华能国际电力股份有限公司对深圳能源集团股份有限公司的直接持股。收购人即深圳市深能能源管理 有限公司自成立至今，未从事任何经营性业务，未持有其他公司股权，未与上市公司发生重大关联交 易，实际经营中也未存在同业竞争情形。深能管理公司具有收购的主体资格和能力。本次收购有利于 深圳市国有资产的优化整合，有利于上市公司的进一步发展。

• *财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照 收购人的标准填报第一条至第八条

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