SHENZHEN ECOBEAUTY CO., LTD. — M&A Activity 2015

May 18, 2015

新时代证券有限责任公司关于 北京深华新股份有限公司重大资产重组

产业政策和交易类型之

独立财务顾问核查意见

北京深华新股份有限公司（以下简称“深华新”、“上市公司”或“公司”） 拟向江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”或“标的公司”）所有 股东以发行股份及支付现金方式购买其所持有八达园林 100% 股权同时募集配 套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）。新时代证券有限责任公司（以下简 称“新时代证券”）担任本次重组的独立财务顾问。根据深圳证券交易所 2013 年 9 月 13 日发布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》，新 时代证券对深华新本次重组分道制审核相关事项进行了核查。

一、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重组的重组方深华新及收购对象八达园林主要从事的业务均为园林工 程施工、园林景观设计等园林绿化业务。根据《中国证监会 2014 年 4 季度上市 公司行业分类结果》，深华新所处行业为： 35 、专用设备制造业。 2013 年 7 月， 深华新完成股权分置改革，控股股东五岳乾坤向公司捐赠了园林绿化资产，使得 公司的主营业务由燃气设备制造及燃气销售业务变更为园林绿化业务。由于公司 原主营业务市场竞争激烈，国内燃气设备需求下降，难以继续给公司提供稳定的 业绩保障，因此公司已于 2014 年将燃气设备制造业务剥离，并逐渐向园林绿化 行业发展。

八达园林所处行业为土木工程建筑业，具体经营范围为“园林绿化工程、园 林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工，山体造绿，假山、喷泉安装，苗 木花卉培植销售，园林绿化规划设计及技术咨询服务”。

经核查，土木工程建筑业不符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和

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工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的九大行业。

二、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市

本次重组的重组方深华新及收购对象八达园林主要从事的业务均为园林工 程施工、园林景观设计等园林绿化业务。 2013 年 7 月，深华新完成股权分置改 革，控股股东五岳乾坤向公司捐赠了园林绿化资产，使得公司的主营业务由燃气 设备制造及燃气销售业务变更为园林绿化业务。由于公司原主营业务市场竞争激 烈，国内燃气设备需求下降，难以继续给公司提供稳定的业绩保障，因此公司已 于 2014 年将燃气设备制造业务剥离，并逐渐向园林绿化行业发展。

八达园林所处行业为土木工程建筑业，具体经营范围为“园林绿化工程、园 林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工，山体造绿，假山、喷泉安装，苗 木花卉培植销售，园林绿化规划设计及技术咨询服务”。经核查，本次重组前上 市公司和八达园林均主要从事园林工程施工、园林景观设计等园林绿化业务。因 此本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

本次交易中，上市公司向交易对方发行股份 11,754.34 万股；同时，上市公 司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金部分发行 股份数量不超过 11,754.34 万股。按照发行上限测算，本次交易对上市公司股权 结构影响如下：

序号	股东名称/姓名	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	占比（%）	持股数量（股）	占比（%）
1	深圳五岳乾坤投 资有限公司	176,360,000	29.99	176,360,000	21.42
2	上市公司其他股 东	411,709,788	70.01	411,709,788	50.02
3	王仁年及其一致 行动人	-	-	41,857,455	5.08
4	其他交易对方	-	-	75,685,897	9.20
5	不超过10名特 定投资者	-	-	117,543,352	14.28
	合计	588,069,788	100.00	823,156,492	100.00

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本次交易完成前，五岳乾坤持有上市公司股份 17,636 万股，占上市公司股 份总数的 29.99% ，为上市公司控股股东；五岳乾坤实际控制人郑方先生为上市 公司实际控制人。本次交易完成后，五岳乾坤持有上市公司股份 17,636 万股， 占上市公司股份总数的 21.42% ，仍为上市公司控股股东；郑方先生仍为上市公 司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

经核查，本次重组前后上市公司的实际控制人未发生变化。本次重组不构成 借壳上市。

三、本次重组涉及发行股份

本次重组由上市公司以发行股份及支付现金的方式向八达园林全体股东购 买其持有的八达园林 100% 股权，同时募集配套资金。因此，本次重组涉及发行 股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案 的情形。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于北京深华新股份有限公司重大 资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人： 严 琦 董晓瑜 内核负责人： ___ 邓 翚 投资银行业务部门负责人： __ 戴 杰 投资银行业务负责人： ___ 万 勇

新时代证券有限责任公司

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