SHENZHEN ECOBEAUTY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 30, 2015

北京市时代九和律师事务所

关于

北京深华新股份有限公司

募集配套资金之非公开发行股票过程及认购对象合规性

的法律意见书

北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 环球财讯中心 B 座 2 层（ 100052 ） 电话： 010-59336116 传真： 010-59336118

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

北京市时代九和律师事务所

关于北京深华新股份有限公司

募集配套资金之非公开发行股票过程及认购对象合规性

的法律意见书

致：北京深华新股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京深华新股份有限公 “ ” “ ” “ ” “ ” 司（以下简称 发行人 、 公司 、 上市公司 或 深华新 ）的委托，作为深华新 发行股份及支付现金购买王仁年等47名八达园林股东持有的八达园林100%股权 并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《发行办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的 有关规定，就深华新募集配套资金之非公开发行股票（以下简称“本次发行”）过 程及认购对象合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证监会的有关规定， 就本次发行的批准和授权、发行方案、发行的询价和配售过程、发行结果、发行 对象的合法合规性等进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并就此承担相应的法律责任。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资 产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审 计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务， 但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示保证。

发行人已向本所保证，其已经向本所提供了本所律师为出具本法律意见书所 必需的书面文件，并保证该等文件真实、准确、完整，复印件和原件一致。

除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前为本 次交易出具的《北京市时代九和律师事务所关于北京深华新股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《北京市时 代九和律师事务所关于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京市时代九和律师 事务所关于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市时代九和律师事务所关于 北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

交易之标的资产过户的法律意见书》及《北京市时代九和律师事务所关于北京深 华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的法律意见书》中的简称具有相同含义。

本法律意见书仅供深华新为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人就本次重组必备的法律文件，随同其他材料 一同披露，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次交易所制作的相 关文件中按照监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行 的询价和配售过程进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）深华新的批准和授权

1．2015 年 5 月 15 日，深华新召开第八届董事会第三十七次会议，审议通 过了本次重组的相关议案，同意本次重组，并授权董事会全权办理本次重组相关 事宜。

2．2015 年 5 月 15 日，深华新独立董事出具《北京深华新股份有限公司独 立董事关于公司重大资产重组相关事项的事前认可意见》，同意本次重组。

3．2015 年 6 月 3 日，深华新召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次交易的相关议案。

（二）交易对方的批准和授权

2015 年 5 月 13 日，八达园林召开 2015 年第二次股东会，审议通过了《北 京深华新股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买王仁年等 47 位股东持 有的公司 100%股权的议案》，同意深华新以发行股份及支付现金的方式购买王仁 年等 47 位股东合计持有的八达园林 100%股权，且对于本次交易涉及的股权转让， 八达园林各股东对除其自身之外的其他股东的股权转让均放弃优先购买权。

（三）中国证监会的核准

2015 年 10 月 10 日，中国证监会作出《关于核准北京深华新股份有限公司 向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2229 号），

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

核准公司向王仁年发行 27,713,874 股股份、向博正资本投资有限公司发行 15,110,828 股股份、向重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限 合伙）发行 12,283,236 股股份、向重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有 限合伙）发行 5,057,803 股股份、向常州世通投资管理有限公司发行 4,912,832 股 股份、向苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）发行 3,777,706 股股份、向杭 州富庆创业投资企业（有限合伙）发行 2,795,503 股股份、向广州海汇财富创业 投资企业（有限合伙）发行 2,644,395 股股份、向上海雅银股权投资合伙企业（有 限合伙）发行 1,888,853 股股份、向天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合 伙）发行 1,511,082 股股份、向韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限 合伙）发行 721,098 股股份、向李文龙发行 7,555,413 股股份、向余艳平发行 5,666,560 股股份、向王建明发行 5,661,271 股股份、向潘永兴发行 3,777,706 股 股份、向吴克忠发行 3,598,265 股股份、向王云杰发行 1,880,693 股股份、向刘健 发行 1,445,086 股股份、向夏海平发行 1,343,352 股股份、向王云姗发行 1,151,445 股股份、向王文明发行 1,055,491 股股份、向王明荣发行 748,439 股股份、向郭 宏平发行 671,676 股股份、向蒋春华发行 671,676 股股份、向张小江发行 460,578 股股份、向蒋卫冠发行 383,815 股股份、向曹伟光发行 383,815 股股份、向钱云 亚发行 383,815 股股份、向汤春荣发行 326,242 股股份、向陈亚琴发行 230,289 股股份、向黄玲霞发行 191,907 股股份、向尹兰军发行 191,907 股股份、向周余 发行 191,907 股股份、向陈亚平发行 191,907 股股份、向孙宏章发行 153,526 股 股份、向胡六一发行 115,144 股股份、向朱燕发行 76,763 股股份、向李康生发行 76,763 股股份、向许大雄发行 76,763 股股份、向王建荣发行 76,763 股股份、向 周春华发行 76,763 股股份、向闵伟平发行 76,763 股股份、向李彪发行 72,254 股 股份、向张望龙发行 46,242 股股份、向吴印发行 38,381 股股份、向陈元华发行 38,381 股股份、向沈壹峰发行 38,381 股股份购买相关资产；核准公司非公开发 行不超过 117,543,352 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

综上，本所律师认为，本次交易已经获得了必要的批准及授权，所获得的批 准和授权合法、有效，本次交易已具备实施的法定条件。

二、本次发行的询价及配售过程

“ ” “ ” “ 新时代证券股份有限公司（以下简称 新时代证券 、 独立财务顾问 或 主 承销商”）担任发行人本次交易的独立财务顾问和本次发行的主承销商，发行人、 主承销商已就本次发行制定了发行方案。经核查，本次发行的询价对象、询价结 果、定价和配售对象的确定、缴款及验资过程如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（一） 《认购邀请书》及《申购报价单》的发出

1．2015年11月30日，发行人及主承销商以电子邮件、特快专递或传真方式 向86名特定对象（不重复计算相同机构）发送了《北京深华新股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票认购邀请 书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京深华新股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票申购报价单》 （以下简称“《申购报价单》”）。上述特定对象包括：截至2015年11月13日收市 后发行人前20名股东；符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投 资基金管理公司；证券公司10家；保险机构投资者5家；董事会决议公告后已经 提交认购意向书的31家其他投资者。

2．《认购邀请书》包含了本次发行的认购对象与条件、预计认购时间安排 和认购方式（包括：认购对象提交《申购报价单》、认购对象缴纳申购保证金、 发出《缴款通知》和《认购协议》、认购对象签署《认购协议》并缴纳认购款项）、 发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则（包括：本次发行数量及募集 资金金额、本次发行申报价格及申购上下限、认购确定程序与规则等内容。

经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》和《申购报价单》的内容及发 送方式符合《发行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；《认 购邀请书》及《申购报价单》的发送对象符合《发行办法》等有关法律、法规、 规范性文件和发行人2015年第二次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象 的资格和条件。

（二） 申购报价单的接收

1．经本所律师现场见证，2015年12月3日上午8:30-11:30，发行人及主承销 商以传真方式及现场方式收到《申购报价单》合计12份（其中，嘉兴淳钧投资合 伙企业（有限合伙）因未提供私募基金管理人登记证明视为无效申购），发行人 及主承销商据此簿记建档，具体情况如下表（按价格高低排序）：

序 号		申报价格 （元/股）	认购金额 （万元）	累计认购金 额（万元）	是否有 效报价
	申购人名称（或姓名）
1	华泰柏瑞基金管理有限公司	8.10	8,134	8,134	有效
2	第一创业证券股份有限公司	8.02	8,200	16,334	有效
3	宁波市星通投资管理有限公司	8.00	16,000	32,334	有效
4	东海基金管理有限责任公司	7.51	8,134	40,468	有效

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

5	鹏华资产管理（深圳）有限公司	7.21	8,200	48,668	有效
6	财通基金管理有限公司	7.18	13,830	62,498	有效
7	西藏瑞华投资发展有限公司	7.13	13,000	75,498	有效
8	兴证证券资产管理有限公司	7.12	12,100	87,598	有效
9	深圳市康普材料科技有限公司	7.10	16,268	103,866	有效
	嘉兴淳钧投资合伙企业（有限合 伙）			117,966	无效
10		7.00	14,100
11	兴业全球基金管理有限公司	6.95	8,434	126,400	有效
12	深圳市恒盛华辉投资有限公司	6.93	16,268	142,668	有效

2．经核查，上述特定投资者中，除基金管理公司外，其他投资者全部足额 缴纳了申购金额20%的申购保证金。投资者以产品形式间接认购的，分产品缴纳 了保证金，各产品合计缴纳申购保证金总额为申购金额的20%。缴纳申购保证金 的投资者共有8家，缴纳的保证金总额为229,872,000元。

3．经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀 请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备相关法律、法规、规范性 文件及《认购邀请书》和发行人2015年第二次临时股东大会决议所规定的认购资 格。

（三） 发行对象、发行价格及发行股数的确定

2015年12月3日11:30申购结束后，发行人及主承销商根据《认购邀请书》规 定的程序和规则，按“价格优先、数量优先”的原则，对收到的有效《申购报价单》 进行了统计，以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行的发行价格 为7.12元/股，发行股份114,241,573股，募集资金总额为813,399,999.76元（含发 行费用）。

本次发行的发行对象、发行价格、获配股数及认购资金情况如下表：

					本次发行 股份占发 行后股本 的比例
序 号		发行价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
	获配投资者名称
1	华泰柏瑞基金管理有限公司	7.12	11,424,157	81,339,997.84	1.39%
2	第一创业证券股份有限公司	7.12	11,516,853	81,999,993.36	1.40%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

3	宁波市星通投资管理有限公 司	7.12	22,471,910	159,999,999.20	2.74%
4	东海基金管理有限责任公司	7.12	11,424,157	81,339,997.84	1.39%
5	鹏华资产管理（深圳）有限 公司	7.12	11,516,853	81,999,993.36	1.40%
6	财通基金管理有限公司	7.12	19,424,157	138,299,997.84	2.37%
7	西藏瑞华投资发展有限公司	7.12	18,258,426	129,999,993.12	2.23%
8	兴证证券资产管理有限公司	7.12	8,205,060	58,420,027.20	1.00%
合计			114,241,573	813,399,999.76	13.93%

综上，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量 及募集资金金额均符合《重组办法》及《发行办法》等相关法律法规和规范性文 件的规定。

（四） 认购情况

1. 股份认购合同的签署

经核查，发行人与本次发行的8名认购对象分别签署了《北京深华新股份有 限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“股份认购协议”），合同对股份 认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明确约定。

经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的上述《股份认购协议》符 合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

2. 股款缴纳情况

（1）2015年12月4日，发行人及主承销商以电子邮件方式向本次发行的8名 认购对象发出了《北京深华新股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下 简称“《缴款通知书》”）。根据《缴款通知书》，发行对象应于2015年12月9日 上午10:00前将认购资金汇入发行人指定的本次发行的主承销商新时代证券的账 户；

（2）2015年12月9日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （致同验字[2015]第110ZC0620号），确认截至2015年12月9日止，本次发行的募 集资金收款账户，即主承销商新时代证券在交通银行北京阜外支行开立的 110060239018170095261 账号，收到深华新本次发行股票申购资金总额 813,399,999.76元；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

（3）2015年12月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（致同验字[2015]第110ZC0619号），验证截至2015年12月10日止，发行人 本次发行募集资金总额为813,399,999.76元，扣除发行费用28,624,414.03元，实际 募集资金净额为784,775,585.73元，其中计入实收资本（股本）114,241,573.00元， 计入资本公积（股本溢价）670,534.012.73元。

三、本次发行对象的合规性

（一） 备案情况

本次非公开发行最终确定的发行对象为8家，其中基金管理公司3家，资产管 理公司2家，证券公司1家，投资公司2家。其中：

1．华泰柏瑞基金管理有限公司以1个产品认购，第一创业证券股份有限公司 以1个产品认购，东海基金管理有限责任公司以2个产品认购，鹏华资产管理（深 圳）有限公司以3个产品认购，财通基金管理有限公司以15个产品认购，兴证证 券资产管理有限公司以3个产品认购。

经核查，上述认购对象及产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》要求完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证 明文件。

2．除了上述认购对象及其产品外的其他法人为“宁波市星通投资管理有限 ” “ ” 公司 以及 西藏瑞华投资发展有限公司 。

经核查，宁波市星通投资管理有限公司已经通过中国证券投资基金业协会管 理人登记备案；西藏瑞华投资发展有限公司不是私募投资基金，不需要进行私募 投资基金备案。

（二） 关联关系

根据发行对象在《申购报价单》中的承诺，并经核查发行对象填写的《询价 对象出资方基本信息表》，核查发行对象出具的《关联关系说明》，发行对象不 包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、（独立财务顾问）主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方。

综上，本所律师认为，本次发行的对象合法合规。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

四、结论意见

综上所述，本所律师认为；

1. 发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权，发行人本次发行的过 程符合《发行办法》的有关规定，本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行 数量、各发行对象所获配股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规、规 范性文件、发行人2015年第二次临时股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请 书》等的相关规定。本次发行所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。

2. 发行人及主承销商向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内 容和形式符合《发行办法》的相关规定，发行人与发行对象签署的《股份认购协 议》符合《发行办法》等相关法律法规和规范性文件关规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式伍份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（下接签署页）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

[本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京深华新股份有限公司募 集配套资金之非公开发行股票过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页]

北京市时代九和律师事务所

负责人：__ 经办律师：__ 黄昌华 罗小洋

经办律师：____

刘 苹

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9