SHENZHEN ECOBEAUTY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2008

Jun 25, 2008

深圳市华新股份有限公司

股权分置改革说明书修订稿（全文）

证券代码：000010 证券简称：S ST 华新

深圳市华新股份有限公司

股权分置改革说明书修订稿

（全文）

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保荐机构：

注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号

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股权分置改革说明书修订稿（全文）

董事会声明

本股权分置改革说明书系本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，遵照《上 市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上 市公司股权分置改革说明书格式指引》等法律法规及本公司章程，结合本公司实际 情况编制而成。

本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股市场流通股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票 的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。

除本公司及所聘请的保荐机构外，本公司未委托其他任何机构和个人就本次股 权分置改革方案及相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。

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特别提示

1、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到13家非流通股股 东中的12家同意参加股权分置改革的声明与承诺函，该部分非流通股股东合计持有 本公司78,666,962股非流通股，占公司总股本的53.51%，占公司非流通股份的 99.30%。

公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得另外一家非 流通股股东深圳中健实业有限公司（该部分非流通股股东持有公司556,640股，占公 司总股本的0.38%，占公司非流通股股份的0.70%）签署的同意参加公司股权分置改 革的声明与承诺函。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东 华润丰同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表 示其是否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向 华润丰偿还代为垫付的股份及利息，或者取得华润丰的书面同意。

2、根据《公司法》的规定，资本公积转增股本需经股东大会批准。由于本次资 本公积转增股本是股权分置改革对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股 东会议并行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东，因此公 司董事会决定将“资本公积金转增股本”议案提交本次相关股东会议审议，“资本公 积金转增股本”议案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上 通过后方可生效。本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过后方可生效。

3、若公司本次股权分置改革方案获得批准并成功实施，公司总股本、每股收益、 流通股股东和原非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总资产、净 资产保持不变。

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• 4、流通股市场的股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的

• 利益造成影响。

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重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东作出的对 价安排为：方案实施股权登记日登记在册的深华新流通股股东每持有10股流通股将 获得非流通股股东支付的2股股票；同时公司以资本公积向流通股股东以流通股股东 每持有10股流通股定向转增2股，原非流通股股东放弃该转增权利。非流通股股东共 需向流通股股东支付13,558,769股股份，同时公司以资本公积向流通股股东定向转 增的股份数量为13,558,769股，所有流通股股东新增股份数量合计为27,117,538股。

按原流通股股东持股比例计算，送股及定向转增后，流通股股东获得的对价总 水平相当于每10股流通股获送2.818股股票。

本次股权分置改革完成后，本公司无限售条件的流通股数量为94,911,384 股， 占股权分置改革方案实施后公司总股本的59.11%。

二、非流通股股东的承诺事项

1、明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和 规章的规定，履行法定承诺义务。

2、对未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时， 非流通股股东华润丰承诺将先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意 参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华润丰偿还代 为垫付的股份及利息，或者取得华润丰的书面同意。

3、明确表示同意的非流通股股东承诺：“不履行或者不完全履行承诺的，将赔 偿其他股东因此而遭受的损失”。

明确表示同意的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法 律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股权登记日：2008年7月4

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日。

2、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议召开时间：2008 年7月15日下午14:00。

3、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议网络投票时间：2008年7月 11日-7月15日期间交易日每日9:30-11:30、13:00-15:00。其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年7月11日-7月15日期间交易日每日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具 体时间为2008年7月11日上午9:30-7月15日下午15:00期间内的任意时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、 本公司董事会将申请公司股票于2008 年6 月26 日复牌。

2、 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规 定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：(0755)8327 6308 传 真：(0755)8325 6104 电子信箱：szhuaxin@21cn.net

证券交易所网站：http://www.cninfo.com.cn

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目 录

释 义............................................................................................................. 8 一、公司基本情况简介 ................................................................................ 9 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 .............................. 11 三、公司非流通股股东情况介绍 .............................................................. 13 四、股权分置改革方案 .............................................................................. 17 五、股权分置改革对公司治理的影响 ...................................................... 23 六、股权分置改革可能涉及的风险及相应的处理方案 .......................... 26 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其意见 .................................. 26 八、备查文件目录 ...................................................................................... 29

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释 义

除非文义另有所指，本股权分置改革说明书的下列词语含义如下：

公司/本公司/S ST 华新 深华新	指	深圳市华新股份有限公司
控股股东、华润丰	指	深圳市华润丰实业发展有限公司，深华新控股 股东
信达投资	指	信达投资有限公司，深华新股东
创源投资	指	四川省创源投资管理有限公司，深华新股东
永安商业	指	北京永安商业有限公司，深华新股东
非流通股股东	指	本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易 所公开交易的股东
流通股股东	指	持有本公司流通股的股东
本次股权分置改革方案	指	S ST华新实施股权分置改革方案，具体见本股 权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节
相关股东会议股权登记日	指	于该日收盘后登记在册的S ST华新全体股东， 将有权参加本次相关股东会议
方案实施股权登记日	指	本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过 后，由S ST华新与登记公司协商确定
《管理办法》	指	《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》	指	《上市公司股权分置改革业务操作指引》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、财务顾问、国海 证券	指	国海证券有限责任公司
法律顾问、律师事务所	指	北京市德恒律师事务所深圳分所
元、万元	指	人民币元、万元

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一、公司基本情况简介

(一)公司基本情况

• 1、公司名称： 深圳市华新股份有限公司

• 2、英文名称： SHENZHEN HUAXIN CO., LTD.

• 3、股票上市地：深圳证券交易所

• 4、股票简称： S ST华新

• 5、股票代码： 000010

• 6、法定代表人：严立虎

• 7、设立日期： 1989年1月9日

• 8、注册地址： 深圳市福田区振兴路华美大厦西座530室

• 9、办公地址： 深圳市福田区振兴路华美大厦西座530室 10、邮政编码： 518031

• 11、电 话： (0755) 8323 6265，(0755) 8332 0687

• 12、传 真： (0755) 8325 6104

• 13、电子信箱： szhuaxin@21cn.net

14、经营范围： 投资兴办实业、高科技项目（具体项目另行申报）；高新科技 项目的开发及相关技术服务；计算机网络系统工程、软件、硬件的技术开发、生产、 安装及系统集成；电子技术产品的开发、生产；信息咨询服务；相关产品的销售及 其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营深贸管审证字第207 号《审定书》规定的进出口项目；房地产开发经营（福田区B405-021311地块）；许 可范围内的广告业务。

(二)公司最近三年及最近一期主要财务指标和会计数据

本公司对2005年度、2006年度的财务报表按新会计准则进行了追溯重述，并经 深圳鹏城会计师事务所进行了审计，本公司2005年、2006年、2007年财务指标和会

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1

计数据摘自经审计的财务报告。

单位：元

				单位：元
项 目 总资产 归属于母公司所 有者权益 资产负债率 营业收入 利润总额 归属于上市公司 股东的净利润 基本每股收益（元 /股） 全面摊薄净资产 收益率	2008 年3 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
	228,613,535.14	285,949,798.35	222,923,099.06	322,898,899.71
	65,736,313.82	110,872,266.78	51,846,942.60	57,434,991.55
	60.80%	53.25%	64.57%	79.12%
	2008 年1-3 月	2007 年	2006 年	2005 年
	18,176,265.98	129,789,980.36	105,041,471.32	183,132,351.74
	1,587,707.62	-21,295,463.43	11,119,759.97	-97,404,479.45
	75,547.04	-28,868,925.82	4,160,306.42	-81,708,286.23
	0.00	-0.20	0.03	-0.55
	0.11%	-26.04%	8.02%	-142.26%

(三)公司设立以来利润分配情况

公司设立于1989年，并于1995年在深圳交易所上市。自设立以来，公司的利润

分配情况如下表：

分红年度	分红方案	股权登记日
一、上市后
1998年度	10股转增10股	1999年5月28日
1996年度	10股派1.50元（含税）	1997年7月24日
1995年度	10股送1.2派0.80元	1996年7月19日
二、上市前
1993 年度	老股东每10股送6股,1993年新 扩法人股东每10股送3股
1992 年度	10 股送12 股
1991 年度	10 股送2 股
1990 年度	10 股送2 股

(四)公司设立以来历次融资情况

1、公司上市前的融资情况

• 1 该表所引用的数据除资产负债率外均为按新会计准则报告或调整过的数据。

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(1)1993年,经深圳市证券管理办公室以深证办复(1993)456号文批准，公司向老 股东配售新股，新增发行11,000,000股法人股，分别由六家法人股东认购,认购完成 后实际配售新股12,382,184股。

(2)1994年12月，经深圳市证券管理办公室以深证办复(1994)246号文批准，公 司以10:6的比例向全体股东配售新股，实际配售19,637,472股，其中法人股东配售 13,262,880股，个人股东配售6,374,592股。

2、公司上市后的融资情况

1997年12月，公司实施配股方案。本次配股以1996年末总股份58,650,600股为 计算基数,向全体股东每10股配售3股，社会公众股东还可按10:6.24的比例认购法人 股转配部分,实际共计配售14,858,124股。本次配股价为每股5元，配股募集资金总 额为74,290,630元。

(五)公司目前的股本结构

截至2008年3月31日，公司股本结构如下：

股份类别	持股数量(股)	持股比例
一、非流通股份	79,223,602	53.89%
其中：发起人境内法人股	2,580,480	1.76%
募集法人股	76,643,122	52.13%
二、流通股份	67,793,846	46.11%
其中：已流通股份	67,590,864	45.97%
公众未托管股份	202,982	0.14%
合 计	147,017,448	100.00%

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

(一)公司设立、上市前股本结构的形成情况

• 1、深圳市华新股份有限公司经深圳市人民政府办公厅以“深府办(1988)1691

• 号”文批准，于1989年1月成立。1989年5月6日，中国人民银行深圳经济特区分行以 “深人银复字(1989)第041号”文批准公司发行每股面额500元之人民币股票6,000 股,实际发行6,399股,其中法人股2,710股,占股份总数的42.35%,个人股3,689股,占

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股份总数的57.65%。1989年1月9日，公司在深圳市工商行政管理局完成设立登记手 续，领取了企业法人营业执照。

2、1991年4月，经中国人民银行深圳经济特区分行批准，公司股票面值由每股 500元拆细为每股1元，公司股份总数为3,199,500股，并在此基础上按每10股送2股 的比例向股东派送1990年度红利，共送红股639,900股，股份总数达到3,839,400股， 其中法人股1,626,000股，占股份总数的42.35%，个人股2,213,400股，占股份总数 的57.65%。

3、1992年1月，公司派送1991年红利,按每10股送2股的比例向股东派送股票红 利767,880股，股份总数达到4,607,280股。其中法人股1,951,200股，个人股 2,656,080股。

4、1993年6月，公司按每10股送12股的比例向全体股东派送1992年度股票红利， 另配售新股。同时经深圳市证券管理办公室以深证办复(1993)456号文批准新增发行 11,000,000法人股，分别由六家法人股东认购，股份总数达到22,518,936股。其中， 法人股15,878,736股，个人股6,640,200股，分别占股份总数的70.51%和29.49%。

5、1994年12月，经深圳市证券管理办公室批准，公司向全体股东派发1993年度 股票红利10,210,926股。其中，老股东10股送6股，1993年新扩法人股东10股送3股。 送股后股份总数达到32,729,136股，其中法人股22,104,800股，个人股10,624,336 万股，分别占股份总数的67.54%和32.46%。

6、1994年12月，经深圳市证券管理办公室以深证办复(1994)246号文批准，公 司以10:6的比例向全体股东配售新股，应配售19,637,482股，实际配售19,637,472 万股，其中：法人股东配售13,262,880股，个人股东配售6,374,592股。至此股份总 数达到52,366,608股，其中法人股35,367,680股，个人股16,998,928股，分别占股 份总数的67.54%和32.46%。

7、1995年10月，经深圳市人民政府办公厅深府办函(1995)201号文确认，公司 为社会公众公司并同意公司股票在深圳证券交易所上市。

公司上市时的股本结构如下表所示：

股份类别	数量(股)	持股比例(%)
一、法人股(非流通股)	35,367,680	67.54

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二、个人股（流通股）	16,998,928	32.46
合 计	52,366,608	100

(二)公司上市后股本变动情况

1、1996年7月，公司派送1995年红利,按每10股送1.2股的比例向股东派送股票 红利6,283,992股，股份总数达到58,650,600股。

2、1997年12月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]91号文批准，公司 实施1997年度配股方案，即以公司1996年总股本58,650,600股为基数，以10:3比例 配股，配股价为每股5元，实际配售新股14,858,124股(其中流通股份获配5,711,638 股，未流通股份获配股权9,146,486股，流通股股东以每股0.10元的转让费全部受让 并认购原非流通股获配股份，配股后总股本增加至73,508,724股,其中非流通份 48,758,287股)，本次配股工作于1998年1月完成，公司股份总数由58,650,600股增 加至73,508,724股。

3、1999年5月，公司1998年度股东大会批准了1999年度资本公积金转增股本方 案，即以公司1998年末总股本73,508,724股为基数，按每10股转增10股，转增后的 公司总股本增至147,017,448股。

除上述变动外，截止目前公司股份总额没有发生变动。

三、公司非流通股股东情况介绍

(一)控股股东及实际控制人情况介绍

1、公司控股股东及实际控制人基本情况

(1)公司控股股东情况

公司目前第一大股东为深圳市华润丰实业发展有限公司，成立于2001年6月1日， 注册资本为6,000万元，法定代表人为曹永红，经营范围为高新技术项目的开发及相 关产品的技术服务；计算机网络系统工程，软件、硬件的技术开发、生产、安装及 系统集成、电子技术产品的技术开发、生产，信息咨询服务；相关产品的销售及其 他国内商业、物资供销业；投资兴办实业、高科技项目等。

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(2)公司实际控制人情况

北京金博宏科贸有限公司持有公司控股股东深圳市华润丰实业发展有限公司 23%的股权，为华润丰公司的第一大股东。北京金博宏科贸有限公司主要从事技术开 发、技术服务、技术咨询、销售计算机及外围设备、通讯设备、机电设备、文化办 公用品、自动化办公设备等。北京金博宏科贸有限公司为自然人持股的股份合作制 企业，注册资本为2,980万元，公司法定代表人宋廉先生持有该公司48%的股权，是 北京金博宏科贸有限公司的第一大股东。由于北京金博宏科贸有限公司是深圳市华 润丰实业发展有限公司的第一大股东，深圳市华润丰实业发展有限公司是深华新的 第一大股东，因此，宋廉先生是深华新的实际控制人。

曹永红先生持有深圳市华润丰实业发展有限公司14%的股权，为最大的自然人股 东。由于深圳市华润丰实业发展有限公司是深华新的第一大股东，因此，曹永红先 生也是深华新的实际控制人。

曹永红，男，40岁，大学毕业，现任深圳市华润丰实业发展有限公司董事长。 宋廉，男，40岁，大学毕业，现任北京金博宏科贸有限公司董事长。

2、公司控股股东及实际控制人持有公司股份、控制公司的情况

2001年6月25日，华润丰以每股1.25元的价格全额受让了顺德市容奇镇经济发展 总公司所持有的35,393,074股社会法人股，占总股本24.07%，华润丰自此成为本公 司的第一大股东。

公司与控股股东及实际控制人的产权和控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

宋廉先生 曹永红先生
48%
北京金博宏科贸有限公司 14%
23%
深圳市华润丰实业发展有限公司
24.07%
深圳市华新股份有限公司
----- End of picture text -----

3、华润丰最近一期财务状况

截至2007年12月31日，华润丰资产总额为16124.21万元，负债总额为6883.22 万元，股东权益为9240.99万元；2007年实现净利润221.47万元。上述财务数据未经 审计。

• 4、公司控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至目前，公司没有为控股股东担保且控股股东没有占用上市公司资金的情况。

• (二) 提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的

• 数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

• 1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

本公司的股权分置改革动议由4家非流通股股东共同提出。提出改革动议的非流 通股股东持股数量占非流通股数量的91.03%，超过非流通股数的三分之二。提出股 权分置改革动议的非流通股股东及其持股数量和比例如下表所示：

股东名称	持股数量(股)	持股比例
深圳市华润丰实业发展有限公司	35,393,074	24.07%
信达投资有限公司	27,987,456	19.04%

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四川省创源投资管理有限公司	5,824,000	3.96%
北京永安商业有限公司	2,912,000	1.98%
合 计	72,116,530	-
占非流通股股数的比例	-	91.03%

• 2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份有无权属争议、质

• 押、冻结情况

截止本股权分置改革说明书公告日，本公司所有非流通股股东持有的本非流通 股股份无权属争议。

• (三) 非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

1、公司非流通股股东的持股数量及比例

非流通股股东名称	持股数量(股)	占总股本比例	股份性质
深圳市华润丰实业发展有限公司	35,393,074	24.07%	定向法人境内法人股
信达投资有限公司	27,987,456	19.04%	定向法人境内法人股
四川省创源投资管理有限公司	5,824,000	3.96%	定向法人境内法人股
北京永安商业有限公司	2,912,000	1.98%	定向法人境内法人股
中国纺织机械和技术进出口公司	2,329,600	1.58%	定向法人境内法人股
青岛纺织物业有限公司	1,032,192	0.70%	定向法人境内法人股
南通纺织控股集团纺织印染有限 公司	1,032,192	0.70%	发起人境内法人股
海南爱邦贸易有限公司	645,120	0.44%	发起人境内法人股
深圳市众业经济发展中心	582,400	0.40%	定向法人境内法人股
深圳中健实业有限公司	556,640	0.38%	定向法人境内法人股
青岛纺联集团八棉有限公司	516,096	0.35%	发起人境内法人股
上海平杰投资咨询有限公司	387,072	0.26%	发起人境内法人股
北京快译思翻译中心	25,760	0.02%	定向法人境内法人股
合 计	79,223,602	53.89%

2、公司非流通股股东相互之间的关联关系

上述非流通股股东中，青岛纺织物业有限公司与青岛纺联集团八棉有限公司存 在关联关系。本公司未知其他非流通股股东之间是否存在关联关系。

• (四) 非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股

• 东的实际控制人，在本说明书公告前两日持有公司流通股股份的情况以

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及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据本公司非流通股股东出具的承诺函和公司向登记结算公司查询的结果，截 至本说明书公告前两日，公司全体非流通股股东均未持有公司流通股股份，截至本 说明书公告前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

(一)改革方案概述

1、对价安排的形式和数量

公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东作出的对 价安排为：方案实施股权登记日登记在册的华新股份流通股股东每持有10股流通股 将获得非流通股股东支付的2股股票，同时公司以资本公积向流通股股东每持有10 股流通股定向转增2股股票，非流通股股东放弃该项转增权利。

(1)非流通股股东送股

根据本次股权分置改革方案，以公司2008年3月31日流通股本67,793,846股为基 数，公司股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得非流通股 股东支付的2股股份，非流通股股东共需向流通股股东支付13,558,769股股份。

(2)以资本公积向流通股股东定向转增股份

根据本次股权分置改革方案，以公司2008年3月31日流通股本67,793,846股为基 数，公司股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得公司以资 本公积向流通股股东定向转增2股股份，原非流通股股东放弃该转增权利。以资本公 积向流通股股东定向转增的股份数量为13,558,769股。

所有流通股股东新增股份数量合计为27,117,538股。按原流通股股东持股比例 计算，送股及定向转增后，流通股股东获得的对价总水平相当于每10股流通股获送 2.818股。

本次股权分置改革完成后，本公司无限售条件的流通股数量为94,911,384股， 占股权分置改革方案实施后公司总股本的59.11%。

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2、非流通股东送股对价安排的执行方式

（1）非流通股东送股

根据本次股权分置改革方案，以公司2008年3月31日流通股本67,793,846股为基 数，公司股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得非流通股 股东支付的2股股份；同时公司以资本公积向流通股股东以流通股股东每持有10股流 通股定向转增2股，原非流通股股东放弃该转增权利。

在本次股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过后，实施股权分置改革方 案时,公司将向深圳证券交易所和登记结算机构申请实施股权分置改革方案。在改革 方案实施日，公司的非流通股股东通过登记公司向股权登记日下午收市时登记在册 的公司流通股股东执行对价安排。

每位流通股股东按对价比例所获股份计算后不足一股的余股，按照中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所 规定的零碎股处理方法进行处理。

（2）非流通股股东执行对价安排情况表

执行对价安排的股 东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行对价安 排股份数量(股)	执行对价安排后	执行对价安排后
	持股数 (股)	占改革前 总股本比 例(%)		持股数 (股)	占改革后总 股本比例 (%)
深圳市华润丰实业 发展有限公司	35,393,074	24.07	6,057,368	29,335,706	18.27
信达投资有限公司	27,987,456	19.04	4,789,929	23,197,527	14.45
四川省创源投资管 理有限公司	5,824,000	3.96	996,752	4,827,248	3.01
北京永安商业有限 公司	2,912,000	1.98	498,376	2,413,624	1.50
中国纺织机械和技 术进出口公司	2,329,600	1.58	398,701	1,930,899	1.20
青岛纺织物业有限 公司	1,032,192	0.70	176,655	855,537	0.53
南通纺织控股集团 纺织印染有限公司	1,032,192	0.70	176,655	855,537	0.53
海南爱邦贸易有限 公司	645,120	0.44	110,409	534,711	0.33
深圳市众业经济发 展中心	582,400	0.40	99,675	482,725	0.30
深圳中健实业有限 公司	556,640	0.38	95,266	461,374	0.29

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青岛纺联集团八棉 有限公司	516,096	0.35	88,328	427,768	0.27
上海平杰投资咨询 有限公司	387,072	0.26	66,246	320,826	0.20
北京快译思翻译中 心	25,760	0.02	4,409	21,351	0.01
非流通股股东合计	79,223,602	53.89	13,558,769	65,664,833	40.89

注：深圳市华润丰实业发展有限公司将为其他非流通股股东中的深圳中健实业有限公

司代为支付股改对价95,266股。因此，深圳市华润丰实业发展有限公司实际支付对价 6,152,634股。

（3）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	占非公开发行 前总股本比例	可上市流通时间	承诺的限售条件
华润丰	5%	G＋12个月	自改革方案实施之日起，在十二个月内不 得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通 过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月 内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超 过百分之十。
	10%	G＋24个月
	18.27%	G＋36个月
信达投资	5%	G＋12个月
	10%	G＋24个月
	14.45%	G＋36个月
其他非流 通股股东	8.18%	G＋12 个月	自改革方案实施之日起，在十二个月内不 得上市交易或者转让。

注：G指公司股改方案实施后首个交易日

（4）非流通股股东执行对价后股份结构变动表

非流通股股东执行对价后，公司的股本结构变动情况如下表所示：

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
项目	股份数量 (股)	股份比例	项目	股份数量 (股)	股份比例
一、未上市流 通股份合计	79,223,602	53.89%	一、有限售条件 的流通股合计	65,664,833	40.89%
其中：发起人 法人股	2,580,480	1.76%		2,138,842	1.33%
募集法人股	76,643,122	52.13%		63,525,991	39.56%
二、已流通股 份合计	67,793,846	46.11%	二、无限售条件 的流通股合计	94,911,384	59.11%
人民币普通股	67,793,846	46.11%	人民币普通股	94,911,384	59.11%
三、股份总数	147,017,448	100%	三、股份总数	160,576,217	100.00%

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股权分置改革说明书修订稿（全文）

（5）表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到13家非流通股股东 中的12家同意参加股权分置改革的声明与承诺函，该部分非流通股股东合计持有本 公司78,666,962股非流通股，占公司总股本的53.51%，占公司非流通股份的99.30%。

公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得另外一家非 流通股股东深圳中健实业有限公司（该部分非流通股股东持有公司556,640股，占公 司总股本的0.38%，占公司非流通A股的0.70%）签署的同意参加公司股权分置改革的 声明与承诺函。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东华润 丰同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其 是否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华润 丰偿还代为垫付的股份及利息，或者取得华润丰的书面同意。

(二) 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本次股权分置改革方案对价标准确定的出发点是：充分考虑流通股股东的利益， 同时兼顾非流通股股东的利益及公司长远发展。

1、对价价值分析

本次股权分置改革方案的股改对价安排包括两部分，即流通股股东每持有10股 流通股获得非流通股股东送股2股，同时获得公司以资本公积定向转增2股股份。非 流通股股东送股股票对价安排合计为13,558,769股，资本公积定向转增股份数量合 计为13,558,769股。

(1)送股对价价值

根据本次股权分置改革方案，以公司2008年3月31日流通股本67,793,846股为基 数，公司股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得非流通股 股东支付的2股股份，非流通股股东共需向流通股股东支付13,558,769股股份。

(2)定向转增股份价值

根据本次股权分置改革方案，以公司2008年3月31日流通股本67,793,846股为基 数，公司股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得公司以资 本公积向流通股股东定向转增2股股份，原非流通股股东放弃该转增权利。以资本公

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积向流通股股东定向转增的股份数量为13,558,769股。按原非流通股占总股本的比 例计算，该资本公积转增股份中非流通股股东放弃后转让予流通股股东的股份数量 为7,306,820股，相当于转增前流通股股东每10股获得非流通股股东以资本公积转股 后送股0.818股。

所有流通股股东新增股份数量合计为27,117,538股。按原流通股股东持股比例 计算，送股及定向转增后，流通股股东获得的对价总水平相当于每10股流通股获送 2.818股股票。

（3）流通股股东实际对价的换算

本次股权分置改革采用存量送股加资本公积转增送股的方式，需要换算为流通 股股东实际获得的对价，换算的基础为转增后的股本基数。换算公式为： 全部对价

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根据上述公式计算，当资本公积转增为13,558,769元（R1约为0.092）、M=0.2时， 即流通股股东获得的实际对价水平为：每10股流通股获送2.818股。

2、保荐机构意见

公司现有资产规模较小，盈利能力较弱，难以实现主营业务的长期稳定发展。 在我国资本市场整体制度基础出现重大改善的情况下，股权分置成为公司充分利用 资本市场促进自身发展的阻碍。实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历 史性机遇，有利于最大限度调动全体股东维护公司利益的积极性，有利于公司运用 各种成熟市场金融工具和激励机制以促进自身发展。

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本次股权分置改革，在综合考虑深华新股权分置改革前的资产规模、经营状况、 全体股东利益的基础上，按照有利于公司发展和有利于市场稳定的原则，通过非流 通股东送股和上市公司向流通股东定向转增股份相结合，兼顾了流通股股东和非流 通股股东利益，股权分置改革将为公司的持续稳定发展奠定制度基础。

在本次股权分置改革中，公司流通股股东的利益得到了保护。

(三) 非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的 保证安排

• 1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

(1) 承诺事项

公司非流通股股东遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺， 即：①公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或 者转让；②持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东，在第一项规定期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

对未明确表示同意的非流通股股东，在S ST华新实施本次股权分置改革方案时， 华润丰将先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置 改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华润丰偿还代为垫付的股份及利 息，或者取得华润丰的书面同意。

(2) 履约方式和履约时间

在公司本次股权分置改革方案实施前，非流通股股东将所持公司非流通股股份 中送股对价部分，委托登记公司临时保管并予以锁定。

在公司实施本次股权分置改革方案时，由登记公司将非流通股股东执行对价中 需要执行的股份划付给相应的流通股股东。

履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第三十六 个月止。

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深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（全文）

(3) 履约能力分析

非流通股股东做出的忠实履行承诺的声明，与证券交易所和登记公司实施监管 的技术条件相适应，这将从技术上保证非流通股股东将严格履行其承诺。

(4) 履约风险防范对策

非流通股股东承诺：在公司股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构 成实质性障碍的行为。

针对本承诺的履约风险，本公司将采取如下防范对策：根据有关监管部门的要 求，自愿接受有关股份转让的限制性安排并在承诺期间接受保荐机构对本公司履行 承诺义务的持续督导。

2、承诺事项的违约责任

如果非流通股股东届时未能兑现相关承诺，监管部门将按照《上市公司股权分 置改革管理办法》对非流通股股东进行处罚。《上市公司股权分置改革管理办法》 第五十条的具体内容为：“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证 券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给 其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任”。

同时，非流通股股东承诺：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因 此而遭受的损失。

3、承诺人声明

非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非 受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

五、股权分置改革对公司治理的影响

(一)实施方案对上市公司的影响

1、本次股改对上市公司股本结构的影响

本次股改送股对价水平为：流通股股东每10 流通股获得非流通股东支付2 股

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深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（全文）

股份，同时获得公司以资本公积定向转增2 股股份。本次股改前，公司的流通股数 量为67,793,846 股。本次股改后，流通股数量为94,911,384 股，有限售条件的股 份数量为65,664,833 股，总股本为160,576,217 股。

股份类别	股改前股本结构	股改前股本结构	股改后股本结构	股改后股本结构
	股数(股)	比例(%)	股数(股)	比例(%)
非流通股－法人股	79,223,602	53.89	65,664,833	40.89
发起人法人股	2,580,480	1.76	2,138,842	1.33
募集法人股	76,643,122	52.13	63,525,991	39.56
流通股－社会公众股	67,793,846	46.11	94,911,384	59.11
总股本	147,017,488	100	160,576,217	100

2、方案实施对公司的资产、负债状况的影响

若公司本次股权分置改革方案获得批准并成功实施，公司总股本、每股收益、 流通股股东和原非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总资产、净 资产保持不变。

(二)公司董事会的意见

本公司董事会认为：公司股权结构与公司治理结构有着十分密切的关系。在股 权结构合理的市场，其市场参与者往往通过积极参与公司治理结构的改善来维护自 身的利益。由于历史原因，我国股票市场形成的股权分置现象，造成了股东权利和 责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾，成为了困扰我国证 券市场发展的主要障碍之一。对非流通股股东而言，无法通过公司股票上涨获得收 益，也不直接承受由于股价下跌所带来的损失。因此，在股权分置状态下，非流通 股股东和流通股股东的利益并不完全一致。实施股权分置改革将促使非流通股股东 和流通股股东利益趋向一致，公司的治理结构将更为完善。

本次股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，实施股权分 置改革有利于最大限度调动全体股东维护公司利益的积极性，有利于公司运用资本 市场金融工具和激励机制以促进自身发展，将为公司今后的发展带来新的历史性机 遇。

(三)公司独立董事的意见

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本公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见：

本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推进资本 市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 的精神，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理 办法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定,公司股权分置改革程序合 法。

公司的股权分置改革方案能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公 司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利 于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时， 公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权 分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台， 实施类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合 现行法律、法规的要求，我们同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议 审议。

公司独立董事针对股权分置改革方案调整发表如下补充意见：

1、自公司董事会公告股权分置改革说明书等相关文件后，公司通过多种渠道广 泛地与流通股股东进行了沟通与交流，根据与广大流通股股东的沟通结果，非流通 股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由公司董事会做出公 告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

2、本次股权分置改革方案的调整，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对 价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对股权分置改革说明书及其摘要 的修订；

4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意 见，不构成对前次意见的修改。

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六、股权分置改革可能涉及的风险及相应的处理方案

(一)非流通股股东无法执行对价安排的风险

公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得另外一家非 流通股股东深圳中健实业有限公司(该部分非流通股股东持有公司556，640股，占公 司总股本的0.38%，占公司非流通股的0.70%)签署的同意参加公司股权分置改革的声 明与承诺函。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东华润丰 同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是 否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华润丰 偿还代为垫付的股份及利息，或者取得华润丰的书面同意。

(二)股权分置改革方案未获相关股东大会批准的风险

根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议就董事会提交的 股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通 过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此， 本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。若未获相关股 东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分 置状态。

(三) 股价波动的风险

虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础，但股改方案的实施并不 能立即给公司的盈利和投资价值带来超常规增长。证券价格具有不确定性，股价波 动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司将及时、准确、完整地履行信息 披露义务，并提请投资者充分了解股权分置改革本身的实质内涵。投资者应根据公 司披露的信息理性决策，注意投资风险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其意见

公司聘请国海证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京 市德恒律师事务所深圳分所担任本次股权分置改革的法律顾问。

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(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所的基本情况

1、公司聘请的保荐机构

名 称： 国海证券有限责任公司 法定代表人：张雅锋 注册地址： 广西壮族自治区南宁市滨湖路46号 办公地址： 深圳市福田区竹子林光大银行大厦32、26层 保荐代表人：王旭 项目经办人：邓荟娟、张志国、吴斌、康亚 电 话：0755-83711588 传 真：0755-83711505 2、公司聘请的律师事务所

名 称：北京市德恒律师事务所深圳分所

负 责 人：于秀峰 办公地址： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层 经办律师：栗向阳、浦洪 电 话：0755-88286488 传 真：0755-88286476-6434

(二) 中介机构持有、买卖本公司流通股股份的情况

1、保荐机构持有、买卖本公司流通股股份的情况

截至本公司董事会公告本说明书的前两日，国海证券未持有本公司流通股股份。 在公司董事会公告本说明书的前六个月内，国海证券也未买卖过本公司的流通股股 份。

2、律师事务所持有、买卖本公司流通股股份的情况

截至本公司董事会公告本说明书的前两日，北京市德恒律师事务所深圳分所未 持有本公司流通股股份。在公司董事会公告本说明书的前六个月内，北京市德恒律 师事务所深圳分所也未买卖过本公司的流通股股份。

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(三) 保荐意见结论

公司聘请的保荐机构国海证券有限责任公司就本次股权分置改革发表如下保荐 意见：

在深华新及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下， 本保荐机构认为：深华新本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信 用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分 置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、 有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务， 股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置 改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐深华新进行股权 分置改革。

针对深华新股权分置改革方案的修订，保荐机构发表补充保荐意见：

1、本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；

2、本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过 广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了 对流通股股东的尊重，有利于更好保护流通股股东利益；

3、本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

(四) 律师意见结论

公司聘请的法律顾问北京市德恒律师事务所深圳分所就本次股权分置改革发表 如下意见：

本所律师认为：公司进行本次股权分置改革的主体资格合法有效；提议及同意 参加本次股权分置改革的非流通股股东的主体资格合法有效；公司非流通股股东所 持非流通股份不存在被质押、司法查封的情况；本次股权分置改革方案的内容符合 我国相关法律法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革已经履行的程序符合《管 理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定；本次股权分置改革方案尚需获得公 司关于股权分置改革的相关股东会议的批准。

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针对深华新股权分置改革方案的修订，北京市德恒律师事务所深圳分所发表补 充法律意见：

本所律师认为，公司本次股权分置改革方案修改的内容和程序均符合《上市公 司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

八、备查文件目录

(一)备查文件

1、保荐协议；

2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议；

3、非流通股股东的承诺函；

4、保荐意见书、补充保荐意见书；

5、法律意见书、补充法律意见书；

6、保密协议；

7、独立董事意见函、补充独立董事意见函。

(二)查阅方式

查阅地点：深圳市华新股份有限公司董事会秘书室 查阅时间：除法定节假日以外的每日9:00—11:30，14:30—16:30 联 系 人：杨磊 联系电话：(0755)83276308 联系地址：深圳市福田区振兴路华美大厦西座530室 邮政编码：518031

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深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（全文）

（本页无正文，为《深圳市华新股份有限公司股权分置改革说明书修订稿（全文）》 之签署页）

深圳市华新股份有限公司董事会

二○○八年六月二十四日

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