SHENZHEN ECOBEAUTY CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

May 23, 2016

关于对北京深华新股份有限公司的

年报问询函核查回函

深圳证券交易所公司管理部：

贵部《关于对北京深华新股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函 【2016】第135 号）收悉，对于贵部询问的有关年报事项，我所非常重视，经 认真查询，现回复如下：

1、年报显示，你公司报告期实现营业收入9.57 亿元，同比大幅增长315%， 归属于上市公司股东的净利润为3,344.36 万元，实现扭亏为盈，而扣非后净利 润却为-122.90 万元，经营活动产生的现金流量净额为-3.88 亿元。

（1）请你公司分析说明报告期营业收入大幅增长的原因，并选取报告期重 要合同列表说明以下项目：包括但不限于客户名称、关联关系、项目内容、合 同履行情况、本期确认收入金额、本期回款情况等。请会计师结合实施的审计 程序，核查说明公司销售交易的真实性、确认收入的依据的充分性和入账期间 的准确性等。

回复：

针对公司报告期营业收入，我们实施的审计程序具体如下：

（1）：编制收入明细表，复核加计是否正确，并与总帐数和明细帐合计数 核对是否相符；

（2）：检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后 期是否一致；

（3）：获取企业与业主单位签订的施工合同、变更协议以及变更签证单并 与企业确认工程进度收入所依据的工程收入总额进行核对检查，以确认企业收 入确认的依据是否充分；

（4）：获取企业工程预算资料并按照预算重新计算项目完工进度并与企业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

确认收入的完工进度进行核对，同时对本期审计结算的工程项目进行检查，以 验证企业预算编制的准确性；

（5）：获取业主单位或监理单位签章确认的工程进度表，并与企业累计确 认的收入金额进行核对，对超工程进度表金额确认的收入向企业进行询问并对 证据不足部分予以冲销收入；

（6）：向业主单位函证工程项目合同金额、工程进度、已收款情况。

（7）：对重要工程项目进行实地查看并对业主单位进行访谈。

通过执行以上审计程序及获取的审计证据，我们未发现深华新公司存在销 售交易不真实、确认收入依据不充分以及入账期间不准确的情形。

3、“分季度主要财务指标”项目显示，第四季度营业收入占全年收入的 比例高达43%。请你公司详细说明各项收入在第四季度呈现大幅增长的原因， 是否存在突击确认或跨期确认收入、结转成本费用等情形。请会计师结合对相 关认定所做的审计工作，就上述事项发表意见。

回复：

深华新公司第四季度营业收入占全年收入的比例高达 43 %，系公司报告期 内完成对江苏八达园林有限责任公司 100 %股权的收购，根据企业会计准则的要 求于 2015 年 11 月将八达园林纳入合并范围所致，纳入合并的营业收入为 21,799.98 万元，致使第四季度营业收入占全年收入的比例较前三个季度相比占 比较高，剔除新纳入合并范围的八达园林营业收入 21,799.98 万元后，公司及同 行业2015 年度营业收入分季度占比情况如下：

（单位：万元）

公司名称	项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	2015 年合计
	金额	15,294.49	25,312.24	14,177.55	19,153.66	73,937.94
深华新
	占全年比例	20.69%	34.23%	19.17%	25.91%	100%
棕榈股份	金额	54,777.82	157,899.61	88,097.60	139,275.72	440,050.75

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	占全年比例	12.45%	35.88%	20.02%	31.65%	100%
	金额	38,366.18	184,990.98	119,028.38	195,682.25	538,067.78
东方园林
	占全年比例	7.13%	34.38%	22.12%	36.37%	100%

与同行业上市公司相比，深华新公司与同行业上市公司的总体季节性波动 一致，不存在突击确认收入的行为。

针对跨期确认收入、结转成本费用的情形，我们对深华新公司存货及费用 类相关科目执行截止测试，未发现跨期收入、结转成本费用的情形。

综上所述，我们未发现深华新公司存在突击确认收入或跨期确认收入、结 转成本费用的情形。

5、年报显示，你公司2015 年5 月披露《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；2015 年6 月10 日，标的资产江苏 八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）51%股权完成过户，你公司取 得其控股权；2015 年10 月9 日，本次重大资产重组发行股份事项获得中国证 监会核准；10 月10 日，八达园林49%股权完成过户，上述股权变更结束后，上 市公司直接持有八达园林100%股权，八达园林成为上市公司全资子公司。 （1）年报显示，你公司于2015 年11 月正式将八达园林纳入合并范围，请 你公司说明2015 年6 月取得八达园林控股权后未将其纳入合并范围的原因，合 并日的确定是否符合《企业会计准则》的相关规定，请会计师核查并发表意见。

回复：

按照企业会计准则的规定，非同一控制下的企业合并，被购买方自购买日 开始纳入购买方合并范围。购买日在同时满足下列条件的情况下确定：

• ① 企业合并合同或协议已获股东大会通过

• ② 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准

• ③ 参与合并各方已办理了必要的财产交接手续

• ④ 合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

有计划支付剩余款项

• ⑤ 合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利 益，承担相应的风险

2015 年6 月3 日，深华新公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》获得公司股东大会表决通过。

2015 年6 月10 日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的 “（n04000273）公司变更[2015]第06090003 号”《公司准予变更登记通知书》， 核准了八达园林51%股权变更登记事项。2015 年10 月10 日，八达园林取得了 江苏省常州市工商行政管理局出具的“（n04000273）公司变更[2015]第 10100001 号”《公司准予变更登记通知书》，核准了八达园林49%股权变更登记 事项。上述变更结束后，深华新公司直接持有八达园林100%股权。

2015 年6-7 月，深华新公司累计支付股权购买款20,000 万元，2015 年10 月21 日，深华新在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交 易对方王仁年等37 名自然人及常州世通投资管理有限公司等10 家企业发行股 份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年10 月21 日出具了《股份登记申请受理确认书》。即截止2015 年10 月21 日，支付 股份对价49%，累计支付股金20,000 万元，占总应付股金对价款16,600 万元 的12.05%，累计支付对价比例达61.05%。

综上所述，结合股权法律形式变更、对价支付比例、董事会及财务的实质 控制三方面，我们认为深华新公司并购八达园林的合并日应为2015 年10 月21 日，八达园林的可并表的会计期间为2015 年11-12 月。

6、“主营业务分析”项下显示， 温州市城市中央绿轴公园工程BT 项目合 同金额为46,750 万元，项目建设工期为14 个月，2015 年3 月，你公司与交易 对方签署补充协议增加合同金额至75,462.58 万元，请你公司自查上述事项是 否按照《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等相关规则要求及时履 行信息披露义务及必要的审议程序。请说明协议及补充协议履行情况、项目进 度及本报告期确认的合同收入及合同成本。请会计师核查交易的真实性、合同

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

履行情况及公司账务处理是否及时准确，请结合实施的审计程序发表明确意见。 回复：

针对深华新公司温州城市中央绿洲公园工程BT 项目，我们实施的审计程序 具体如下：

（1）：获取深华新公司与业主单位签订的补充协议并进行检查；

（2）：获取深华新公司工程预算资料并对深华新公司确认的收入、成本进 行重新验算；

（3）：获取由项目部、监理单位、业主单位签章确认的工程进度月报表并 与深华新公司收入确认金额进行核对，确认是否存在超进度确认收入的情况； （4）：对工程项目成本发生额执行细节测试；

（5）：对项目现场进行实地查看，观察其形象进度与进度资料是否相符；

通过执行以上审计程序及获取的审计证据，我们未发现深华新公司温州BT 项目存在销售交易不真实、账务处理不及时准确的情形。

11、“重大关联交易”项目显示，公司全资子公司浙江深华新将其享有的 宁波市映山红投资有限公司人民币25,023,795.72 元的债权全部转让给公司控 股股东五岳乾坤，你公司于2015 年12 月29 日回复我部关注函公告中称“鉴于 前次债权债务转让协议，宁波市映山红投资有限公司未履行协议约定的义务以 及本次债权转让协议尚未通过公司股东大会决议，浙江深华新未对上述债权债 务转让协议进行会计处理，上述交易未对公司有关资产负债科目、损益、坏账 准备转回等方面造成影响。”12 月31 日，你公司披露《2015 年第五次临时股 东大会决议公告》，股东大会审议通过上述债权转让事项。请你公司补充披露浙 江深华新是否按照债权转让协议约定于2015 年12 月31 日前收到五岳乾坤支付 的债权转让款，上述债权转让交易的相关会计处理情况及会计准则依据，结合 你公司的坏账计提政策，说明交易对你公司有关资产负债科目、损益、坏账准 备转回等方面的影响。请会计师就此发表核查意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

回复：

2015 年 3 月 15 日，浙江深华新与宁波市映山红投资有限公司签署《债 权及债务转让协议》，将协议约定的标的债权、债务由浙江深华新转让给宁波市 映山红投资有限公司，具体合同条款详见北京深华新股份有限公司关于子公司 债权债务转让的公告，公告编号：2015-024。 协议签订后，在深华新公司履行 相应义务的情况下，宁波市映山红投资有限公司并未履行相应的付款义务，经 多次催告后仍未履行。为减轻浙江深华新的历史包袱，优化资产结构，深华新 经与控股股东深圳市五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）协商，双 方于 2015 年 12 月 17 日签订《债权转让协议书》，约定将浙江深华新对映山 红投资享有的债权以人民币 25,023,795.72 元的价格转让给五岳乾坤，于 2015 年12 月19 日进行公告，公告编号：2015-134 ，并于2015 年12 月30 日 通过公司股东大会，同天，控股股东五岳乾坤将转让款支付给浙江深华新账户 上，深华新子公司浙江深华新对账务进行了相应处理。

会计师对浙江深华新账务处理及收款情况进行检查，未发现该交易对浙江 深华新公司有关资产负债科目、损益、坏账准备转回等方面存在影响的情形。

13、“应收账款”项目显示，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应 收账款占应收账款总额的比例达46.83%，请你公司补充列表披露前五名欠款方 与公司的关联关系、应收账款账龄、计提的坏账准备是否充分；对于长账龄的 应收款，请说明已采取和将进一步采取的追款措施。请会计师核查并发表意见。 回复：

公司主要业务集中在子公司江苏八达园林有限责任公司（以下简称“江苏 八达”）及浙江深华新生态建设发展有限责任公司（以下简称“浙江深华新”）。 上述两家公司均以园林绿化工程为主。因业务性质的影响，上述两家公司的客 户以城建局、园林局、城投公司、管委会等行政事业单位为主，回款周期较长。 公司应收账款按账龄计提坏账准备的会计政策为：

账 龄	应收账款计提比例（%）
1年以内	5

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上	10
	20
	50
	100
	100

公司2015 年按账龄分析法计提的坏账准备如下：

2015 年 12 月 31 日

	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
账 龄	应收账款	坏账准备	账面净额	账面净额 比例（%）
1年以内	309,587,546.29	15,475,557.87	294,111,988.42	73.88%
1至2年	60,571,869.67	6,057,186.97	54,514,682.7	13.69%
2至3年	32,144,211.79	6,428,842.36	25,715,369.43	6.46%
3至4年	47,463,531.72	23,731,765.87	23,731,765.85	5.96%
4至5年	29,405,818.47	29,405,818.47
5年以上	6,536,457.33	6,536,457.33
合 计	485,709,435.27	87,635,628.87	398,073,806.40	100.00%

公司2015 年应收账款净额中，1-2 年以内的应收账款占应收账款账面净额

87%以上，应收账款回收风险较低。公司3 年以上的应收账款净额占比在6%以 内，占比较少，且已经充分考虑了回款风险。

公司对于长账龄的应收款，将加大催收力度，已采取的催收措施包括：

（1）项目经理负责制，对于每个工程项目所对应的应收账款，由项目经理 负责，应收账款的回收情况直接与项目经理的收益挂勾。

（2）上门催收，对于多次催收无回应且金额较大的客户，公司总经理或董 事长上门催收

对长账龄较长且经多次催收无较公司将成立专门的应收账款处理工作组进 行电话或上门催收，或者采取法律途径。

会计师选取了应收账款中期末余额较大的样本进行了函证，发函金额合计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45,259.03 万元，占期末余额的93.18%，回函金额35,564.86 万元，占期末余 额的73.22%，应收账款期末余额未见异常。

综上所述，经会计师核查，我们未发现企业应收账款存在坏账准备计提不 充分的情形。

15、“其他应收款”项下，“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收 款情况”请明确“北京龙乡苗木种植中心”具体账龄，请补充说明并披露其他 应收款款项性质、计提的坏账准备是否充分；对于长账龄的其他应收款，请说 明已采取和将进一步采取的追款措施。请会计师核查并发表意见。

回复：

公司的其他应收款主要为工程保证金,根据行业的特点,工程在施工之前至 少要按工程的10%支付工程保证金或是银行保函,待工程验收结束或是工程审计 结算完成后退还公司。工程保函或是保证金正常情况下1-2 年退回，也存在少 数工程完工后迟迟不审计结算延迟退保证金的情况。

公司其他应收款按账龄计提坏账准备的会计政策为：

账 龄	其他应收款计提比例（%）
1年以内	5
1至2年	10
2至3 年	20
3 至4年	50
4至5 年	100
5 年以上	100

公司2015 年按账龄分析法计提的坏账准备如下：

2015 年 12 月 31 日

	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
账 龄	应收账款	坏账准备	账面净额	账面净额 比例（%）
1年以内	74,394,836.00	3,468,492.14	70,926,343.86	64.51%
1至2年	16,628,161.58	1,652,686.40	14,975,475.18	13.62%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2至3年	28,299,006.46	5,659,801.29	22,639,205.17	20.59%
3至4年	2,802,310.36	1,401,155.19	1,401,155.17	1.27%
4至5年	828,720.00	825,576.00	3,144.00
5年以上	1,027,911.28	1,027,911.28	0.00
合 计	123,980,945.68	14,035,622.30	109,945,323.38	100.00%

公司2015 年其他应收款净额中，1-2 年以内的其他应收款占其他应收款账 面净额98%以上，款项回收风险较低。公司3 年以上的应收账款净额占比在2% 以内，占比很小，且已经充分考虑了回款风险。

公司对长账龄的其他应收款，将尽量加快与业主单位的工程验收及审计结 算进度，已争取款项早日退回。

会计师选取了其他应收款中期末余额较大的样本进行了函证，发函金额合 计9,487.57 万元，占期末余额的76.52%，回函金额8,397.02 万元，占期末余 额的67.73%，其他应收款期末余额未见异常。

综上，经会计师核查，我们未发现企业其他应收款存在坏账准备计提不充 分的情形。

16、“存货”项目显示，原材料、库存商品、周转材料及发出商品报告期 未计提存货跌价准备，消耗性生物资产计提跌价准备比例为8%，建造合同形成 的已完工未结算资产计提跌价准备比例为0.5%，请结合相关产品的宏观市场环 境、存货性质与特点、可变现净值预计等因素说明相关产品存货跌价准备的计 提是否充足。请会计师结合实施的审计程序核查并发表意见。

回复：

（一）存货的构成

报告期末，公司存货的账面余额及构成情况如下：

（单位：元）

				（单位：元）
	存货种类		期末数
		账面余额	跌价准备	账面价值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

原材料	3,738,903.31		3,738,903.31
库存商品	238,461.93		238,461.93
周转材料	727,095.29		727,095.29
设计成本	4,046,179.49		4,046,179.49
建造合同形成的已	1,255,479,820.61	5,903,265.74	1,249,576,554.87
消耗性生物资产	195,375,119.96	16,196,374.97	179,178,744.99
合 计	1,459,605,580.59	22,099,640.71	1,437,505,939.88

2015 年末深华新公司存货的主要构成为建造合同形成的已完工未结算资产 和消耗性生物资产，其中建造合同形成的已完工未结算资产的具体明细如下：

（单位：元）

		（单位：元）
项 目	期末数	期初数
合同成本	2,320,477,200.39	233,819,692.15
合同毛利	810,092,502.31	72,252,448.75
预计损失	5,903,265.74	8,796,699.13
工程结算	1,875,089,882.09	237,300,395.39
合 计	1,249,576,554.87	59,975,046.38

（二）存货跌价准备的测试

根据《企业会计准第1 号—存货》及公司存货相关政策的规定，公司期末 存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，按可变现 净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入档期 孙艺。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有 存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

1、原材料、库存商品、周转材料的减值测试

公司原材料、库存商品、周转材料主要系公司为燃气管道安装服务而持有 的存货。报告期期末，公司该部分存货库龄均在2 年以内，其中大部分存货库 龄在1 年以内，该部分库存存货流动性较好，也未发生存货损毁和滞销的情形。 燃气管道安装服务是一项需要资质的服务，安装服务价格较为稳定，通过对比 企业报告期末前后安装服务价格，未发现企业该部分存货存在减值的迹象。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、设计成本、建造合同形成的已完工未结算资产的减值测试

期末，公司按建造合同、设计合同预计合同总成本超出合同总收入的部分 与该建造合同已确认损失之间的差额预计合同损失，并计提相应的存货跌价准 备。截止2015 年12 月31 日，经检查公司全部的尚未执行完毕的合同，除浙江 深华新丰华花园（安吉）酒店市政景观工程项目（以下简称“安吉项目”）因 业主方破产，企业依据最新情况及对破产管理人的访谈情况对该项目计提 5,903,265.74 元存货跌价准备外，未发现其他工程及设计项目存在预计总成本 超出合同总收入的情况，因此仅需对安吉项目计提存货跌价准备5,903,265.74 元。

3、消耗性生物资产的减值测试

近年来，由于各个城市对环境建设和城市居住环境的提高，园林绿化建设 的如火如荼，种植苗木的人随之大量增加，2015 年由于苗木市场供过于求，造 成部分苗木市场价格大幅下降。

深华新公司于2016 年1 月对公司消耗性资产进行全面盘点，聘请了评估机 构对苗木资产截止2015 年12 月31 日的市场价值进行了评估，并出具了报告号 为中水致远评报字（2016）第5003 号、甬敬评字（2016）第034 号、常中延评 报字（2016）第20 号的评估报告。深华新公司按照账面价值与评估价值之间的 差额计提了相应的存货跌价准备16,196,374.97 元。会计师对上述评估报告进 行了复核及重新计算，对深华新公司计提的消耗性生物资产跌价准备 16,196,374.97 元予以确认。

综上所述，经会计师核查，我们认为报告期末公司存货跌价准备已足额计 提。

17、“营业外收入”项目显示，报告期营业外收入主要由非流动资产处置 利得、苗木资产盘盈及政府补助项目构成，其中： （1）非流动资产处置利得主要为固定资产处置利得2,102.39 万元，而 “固定资产”项目显示，本期房屋建筑物减少金额为0，其他固定资产项目账 面原值减少额合计仅为67.78 万元，请你公司说明固定资产处置利得的产生原

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

因，账务处理过程，信息披露情况和审议过程，如有资产转让合同的，请提供。 并请说明非流动资产处置利得和资产负债表对应项目如何勾稽，年报是否存在 前后矛盾的情况。请会计师结合实施的审计程序核查并发表意见。 （2）报告期苗木资产盘盈1,247.29 万元，请结合盘点程序、内部控制情 况对盘盈具体情况、盘盈金额的确定过程、会计处理等进行详细说明，并自查 是否存在内部控制不规范、报告期末突击确认利润的情形。请会计师结合实施 的审计程序对盘盈的真实性、盘盈金额的准确性及会计处理的合理性以及公司 内部控制情况核查并发表意见。

回复：

（1）深华新公司于2014 年3 月31 日召开的第八届董事会第二十一次会议 审议通过了《关于董事会授权公司经营层对公司部分资产进行处置的议案》，聘 请中介机构进行资产评估，并通过公开拍卖或竟价转让的方式进行处置，提请 董事会授权公司经营层对进行处置，详见巨潮资讯网《公司八届二十一次董事 会决议公告》（公告编号：2014-016）。公司于2015 年12 月14 日召开的第八届 董事会第四十六次会议和2015 年12 月30 日召开的2015 年第五次临时股东大 会审议通过了《关于处理公司剩余房产的议案》，公司拥有的位于深圳市福田区 白沙岭南天大厦3 栋729 室商品房，建筑面积为87.3 平方米，公司于2015 年 9 月24 日以600 万元出售给自然人陈晶，与公司无关联关系。半岛花园B 区剩 余12 套住宅于2015 年12 月25 日进行出售，认购方为公司的9 名在职普通员 工和属公司历史遗留问题的三名退休及离职员工，无公司高管参与竞买。半岛 花园总成交金额为人民币1653.77 万元，详见巨潮资讯网《关于公司资产处置 结果公告》（公告编号：2015-147）。

针对深华新公司投资性房地产出售，我们实施的审计程序具体如下：

1、获取企业与购房者签订的购房合同并与收款情况进行核对，以确认付款 方及付款金额与购房合同一致；

2、对南天大厦3 栋729 室商品房，获取产权转移的相关资料，以确认上述 房产已转移给购买方；对半岛花园12 套住宅（绿本房），对购房者进行访谈， 确认其已实际占有该套房产；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、执行细节测试，以确认企业账务处理是否正确。

通过执行以上审计程序及获取的审计证据，我们未发现深华新2015 年度非 流动资产处置利得2,102.39 万元存在异常的情形。

（2）深华新公司于2016 年1 月对公司消耗性资产进行全面盘点，并聘请 了相关评估机构进行了协助盘点并对苗木资产截止2015 年12 月31 日的市场价 值进行了评估。

针对公司本次进行的全面盘点，会计师对公司盘点制度及盘点程序进行复 核，未发现公司盘点制度及盘点程序存在不合规之处。针对深华新公司的盘点 结果，会计师对公司的盘点结果进行了抽盘，抽盘金额比例占消耗性生物资产 账面金额的60%以上，并对企业子公司八达园林消耗性生物资产盘盈部分进行 了全部抽盘，抽盘结果与企业盘点结果一致。

按照企业会计准则规定，盘盈的存货应按其重置成本作为入账价值并通过 “待处理财产损溢”科目进行会计处理按管理权限报经批准后冲减当期管理费 用。

企业聘请专业评估机构对企业苗木资产截止至2015 年12 月31 日的市场价 值进行评估，并按照盘盈部分苗木资产的评估金额入账，符合企业会计准则的 要求，会计师对盘盈金额进行测算未见异常。

按照企业会计准则规定，计入管理费用的存货盘盈一般通常是由企业日常 收发计量或计算上的差错所造成的，企业本次全面盘点的存货盘盈并非上述原 因造成，系由于苗木资产的自然生长性以及八达公司初次并入公司合并范围公 司对其资产进行全面清点所致，会计师认为将苗木资产盘盈计入营业外收入并 在非经常性损益计算中进行扣非处理而非冲减管理费用的会计处理更谨慎，符 合企业实际情况，存在合理性。

由于苗木资产的特殊属性，企业苗木资产存在自然生长及死亡的情形，企 业盘点存在盘盈的情况并不代表公司内部控制存在不规范。

综上所述，我们未发现企业消耗性生物资产盘盈存在不真实的情形，盘盈 金额按评估金额入账符合企业会计准则的要求，会计处理符合企业实际情况，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

上述盘盈情况不能认定为公司内部控制存在不规范。

18、“商誉”项目显示，报告期重组置入八达园林形成商誉8.25 亿元，未 计提商誉减值准备。而你公司于2016 年1 月27 日披露的关于对我部关注函 【2016】第9 号的回复公告中显示，“截止到2015 年12 月31 日，八达园林未 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为8,997 万元，预计不 能达到原2015 年承诺经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的1 月 27 日净利润不低于1.66 亿元。”请你公司结合八达园林2015 年度经审计的利 润实现情况，说明商誉减值测试过程、商誉减值损失的确认方法及报告期商誉 减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。

回复：

深华新公司商誉系溢价购买江苏八达园林有限责任公司100%股权产生，公 司将八达园林有限责任公司认定为一个资产组，期末对该资产组估计可收回金 额及资产组预计未来现金流量的现值进行分析，依据未来五年财务预测和折现 率计算预计未来现金流量的现值。

根据北京亚太联华资产评估有限公司于2016 年1 月18 日出具的亚评报字 （2016）4 号《评估报告》，预测的资产组未来现金流量的现值为177,960.01 万元，高于深华新公司购买江苏八达园林有限责任公司支付的对价166,000.00 万元。深华新公司认为收购江苏八达园林有限责任公司形成的商誉不存在减值 迹象。

会计师通过与深华新公司管理层访谈了解2015 年度实际经营情况及其未来 规划，并复核深华新公司未来预测假设条件及相关支持性单据等基础上，认为 深华新公司对收购江苏八达园林有限责任公司形成的商誉不存在减值迹象的判 断是合理的。

19、“其他非流动资产”项目显示，你公司2015 年8 月与天津市驿动同联 科技投资发展有限公司签订购房合同，约定首付款2,624.02 万元由天津驿动公 司所欠公司款项抵减,请你公司补充说明上述事项是否构成债务重组，是否按照 《企业会计准则》相关规定进行会计处理，上述交易是否公允，是否存在损害

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

上市公司利益的情形，你公司是否与天津驿动公司签订抵账协议，如有，请提 供。请会计师核查并发表意见。

回复：

按照企业会计准则规定，企业以非现金资产抵偿债务是指企业在商品交易、 劳务供应以及其他经济活动所形成的债务后，以非现金资产抵偿债务的经济事 项。债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成 的协议或法院的裁定做出让步偿还债务的事项。二者的主要区别在于是否做出 让步。所谓让步是指债权人同意发生财务困难的债务人现在或将来以低于重组 债务账面价值的金额偿还债务。

经会计师核查，深华新公司与天津驿动公司的购房交易中，并未做出任何 让步行为，因此上述交易不构成债务重组。

经核查，深华新公司与天津驿动公司签订的购房合同,交易标的为驿展园 16 号楼，建筑面积为4,149.33 平米,每平米单价为7,717 元.，上述交易标在 天津市房管局的备案的销售价格为9,261 元，交易价格低于天津驿动公司在天 津市房管局备案价格。

综上，会计师未发现上述交易存在交易不公允，损害上市公司利益的情形。 截止2015 年12 月31 日，上述购房合同中的合同标的物仅取得天津市商品 房销售许可证，尚未办理权属转移并交付使用，企业将购房首付款转入其他非 流动资产核算符合企业会计准则的要求。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 《关于对北京深华新股份有限公司的年报问询函》的回复签章页）

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳分所

2016 年5 月16 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==