Shenzhen Dynanonic CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 22, 2021

关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 并在创业板上市

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保荐机构（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

发行保荐书

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华泰联合证券有限责任公司 关于深圳市德方纳米科技股份有限公司

2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书

深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“德方纳米”、 “上市公司”、“公司”）申请向特定对象发行股票，依据《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的 法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下 简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，李逍和董 瑞超作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李逍和董瑞超承诺：本保荐机构和保荐 代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交 易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为李逍和董瑞超。其保荐业务执业情况如 下：

李逍女士：保荐代表人，具有 5 年以上投资银行业务经验。作为核心成员先 后参与德方纳米 IPO、中伟股份 IPO 等 IPO 项目，参与天齐锂业配股、德方纳米 向特定对象发行股票、中联重科非公开发行、中伟股份向特定对象发行股票、星 源材质向特定对象发行股票等再融资项目，参与蒙草生态等财务顾问项目。

董瑞超先生：保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，具有 10 年以 上投资银行业务经验，先后主持或参与的项目包括中伟股份 IPO、德方纳米 IPO、 东方新星 IPO、欧浦智网 IPO、中科江南 IPO 等项目，参与德方纳米向特定对象 发行股票、中伟股份向特定对象发行股票、广电运通非公开发行、齐翔腾达公开 发行可转债、广州无线电集团公开发行公司债、星源材质向特定对象发行股票等 再融资项目，蒙草生态、广电运通、金冠股份等财务顾问项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为吴傲，其保荐业务执业情况如下：

吴傲先生：金融工程学硕士，具有 3 年投资银行相关业务经验。先后参与的 项目包括德方纳米、星源材质等再融资项目，并参与了多家拟上市公司的改制重 组业务。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：金巍锋、李志斌，其保荐业务 执业情况如下：

金巍锋先生：保荐代表人，具有 12 年以上投资银行业务经验。先后负责中 伟股份 IPO、燕麦科技 IPO、德方纳米 IPO、御家汇 IPO、克明面业 IPO、科隆 精化 IPO、嘉事堂 IPO 等 IPO 项目，以及中伟股份、中联重科、德方纳米、广电

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运通、安徽水利、开滦集团、克明面业、科隆精化等多家企业再融资和财务顾问 项目。

李志斌先生：法律硕士，具备国家法律职业资格，具有 6 年以上投资银行从 业经验。作为项目组主要成员参与了恒而达 IPO 项目、方邦股份 IPO 项目、地 铁设计 IPO 项目、岭南控股发行股份购买资产暨重大资产重组项目、浩蓝环保推 荐挂牌项目等，并参与了多家拟上市公司的改制重组业务。

二、发行人基本情况简介

• 1、公司名称：深圳市德方纳米科技股份有限公司

• 2、注册地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3370 号南山智园崇

• 文园区 1 号楼 1001

• 3、设立日期：2007 年 1 月 25 日

• 4、注册资本：89,226,682 元

• 5、法定代表人：孔令涌

• 6、联系方式：0755-26918296

7、业务范围：纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均 不含限制项目）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；纳米材料产品的生产（生 产场地执照另行申办）。

• 8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票

• 9、发行人最新股权结构：

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人总股本为 89,226,682 股，股本结构如下：

类型	股份性质	持股数量（股）	持股数量（%）
有限售 条件的 股份	1、国家持股	-	-
	2、国有法人持股	-	-
	3、其他内资持股	32,833,757	36.80
	4、外资持股	1,937,775	2.17
	小计	34,771,532	38.97

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类型	股份性质	持股数量（股）	持股数量（%）
无限售 条件的 股份	1、人民币普通股	54,455,150	61.03
	2、境内上市的外资股	-	-
	3、境外上市的外资股	-	-
	4、其他	-	-
	小计	54,455,150	61.03
	合计	89,226,682	100.00

10、前十名股东情况：

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	股份数量 （股）	持股比例 （%）	其中有限售条 件的股份数量 （股）
1	吉学文	境内自然人	15,606,324	17.49	15,606,324
2	孔令涌	境内自然人	12,423,240	13.92	12,423,240
3	赵旭	境内自然人	3,875,555	4.34	3,875,555
4	博汇源创业投资有 限合伙企业	境内非国有法人	3,275,154	3.67	-
5	陈浩斌	境内自然人	2,900,000	3.25	-
6	深圳市松禾创业投 资有限公司	境内非国有法人	2,568,457	2.88	-
7	陈逸玲	境内自然人	1,248,580	1.40	-
8	WANG JOSEPH YUANZHENG	境外自然人	968,888	1.09	968,888
9	WANG CHEN	境外自然人	968,887	1.09	968,887
10	深圳市南山创业投 资有限公司	境内非国有法人	936,900	1.05	-
合计			44,771,985	50.18	33,842,894

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前期末净资产额 （截至2018 年12 月31 日）	49,728.97
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资总额
	2019 年4 月	首次公开发行股票	44,662.82
	2020 年11 月	向特定对象发行股票	119,999.99
	合计		164,662.81

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首发后累计派现金额	2019 年	4,274.57
本次发行前期末净资产额 （截至2021 年9 月30 日）	251,339.07

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年 9 月30 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
资产总额	559,816.81	378,205.17	170,918.99	101,836.81
负债总额	308,477.75	159,106.72	72,101.19	52,107.84
股东权益	251,339.07	219,098.45	98,817.80	49,728.97
归属于上市公司股东 的股东权益	238,104.61	210,888.38	94,790.19	49,728.97

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	227,128.30	94,212.83	105,408.77	105,364.90
营业利润	28,608.63	-3,902.69	11,699.91	11,274.19
利润总额	27,503.63	-4,299.85	11,417.49	11,061.93
净利润	24,603.97	-3,486.58	10,125.67	9,811.62
归属于上市公司股东的 净利润	24,411.89	-2,840.16	10,014.78	9,811.62

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-82,597.29	9,558.59	28,871.98	16,713.67
投资活动产生的现金流量净额	-58,715.12	-58,441.96	-49,348.37	-5,083.03
筹资活动产生的现金流量净额	60,362.26	133,711.23	37,084.45	-8,875.44
现金及现金等价物净增加额	-80,950.54	84,825.46	16,608.06	2,755.20

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（4）净资产收益率和每股收益

1）加权平均净资产收益率

报告期利润	加权平均净资产收益率	加权平均净资产收益率	加权平均净资产收益率	加权平均净资产收益率
	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
归属于公司普通股股东的净利润	10.96%	-2.74%	12.55%	21.89%
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	9.91%	-6.07%	7.51%	18.57%

2）每股收益

	单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股
	财务指标	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
基本 每股 收益	归属于公司普通股股东的净利润	2.75	-0.36	2.56	3.06
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	2.49	-0.80	1.53	2.60
稀释 每股 收益	归属于公司普通股股东的净利润	2.72	-0.36	2.56	3.06
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	2.46	-0.80	1.53	2.60

注：（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减 变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至

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报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于公 司不存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。

（5）主要财务指标

项目/年度	2021 年 9 月30 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
流动比率（倍）	1.03	1.35	1.43	1.37
速动比率（倍）	0.69	1.19	1.28	1.16
资产负债率（母公司报表口径）	31.44%	24.03%	22.11%	30.42%
资产负债率（合并报表口径）	55.10%	42.07%	42.18%	51.17%
归属于发行人股东的每股净资 产（元/股）	26.69	23.53	22.18	15.51
项目/年度	2021 年 1-9 月	2020 年	2019 年	2018 年
应收账款周转率（次数）	6.01	3.54	5.63	6.13
存货周转率（次数）	4.09	4.84	8.82	10.17
息税折旧摊销前利润（万元）	43,124.53	4,837.88	18,648.95	18,997.12
利息保障倍数	11.06	-2.63	11.87	4.94
每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）	-9.26	1.07	6.75	5.21
每股净现金流量（元/股）	-9.07	9.46	3.89	0.86

上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=速动资产÷流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通 股份总数；

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（5）应收账款周转率=营业收入÷（（期初应收账款原值+期末应收账款原值）÷2）； 2021 年 1-9 月为年化数据：应收账款周转率=营业收入*4/3÷（（期初应收账款原值+期末应 收账款原值）÷2）；

（6）存货周转率=营业成本÷（（期初存货余额+期末存货余额）÷2）；2021 年 1-9 月为年化数据：存货周转率=营业成本*4/3÷（（期初存货余额+期末存货余额）÷2）；

（7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加+投资性房地 产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

（8）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息费用）÷利息费用；

（9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总

额；

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书出具日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

内核具体流程：

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1 、项目组提出内核申请

2021 年 11 月 25 日，项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备 完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

2 、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、 合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场核查程序对项目组是否勤勉尽责进行 核查。内核预审工作结束后，于 2021 年 11 月 30 日出具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2021 年 12 月 9 日将对内 核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

3 、合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部于 2021 年 12 月 9 日以书面问核的形式对德方纳米 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核 情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和 不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充 尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4 、内核小组会议审核

经质量控制部审核人员审阅项目组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通 过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织 召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审 意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2021 年 12 月 14 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资 银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2021 年第 95 次股权融资 业务内核会议，审核德方纳米 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市项 目的内核申请。参加会议的内核委员包括冀东晓、宋天娇、史玉文、田来、于首 祥、李琦、袁新熠等共 7 人。项目组成员均参加会议。

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参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文 件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说 明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要 求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通 过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决， 将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票 为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表 决”。内核会议通过充分讨论，对德方纳米向特定对象发行股票项目进行了审核， 表决结果为通过。

5 、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形 成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中， 对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核 查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措 施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组 意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向特定 对象发行股票并在创业板上市。

（二）内核意见说明

2021 年 12 月 14 日，华泰联合证券召开 2021 年第 95 次股权融资业务内核 会议，审核通过了德方纳米 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目 的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的德方纳米 2021 定增项目 内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。”

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第二节 保荐机构承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所 的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意 推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保 荐业务管理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准， 履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充 分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合 《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创 业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上 市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2021 年 11 月 9 日，发行人召开了第三届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司符合向特定对象发行股票条件的议 案》《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案 的议案》《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 预案的议案》《于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于深圳市德方纳米科技股份有限公 司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于深圳市德方 纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2021 年度向特 定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未 来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事 会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提议召开 2021 年第四次 临时股东大会的议案》等议案。

2、2021 年 11 月 26 日，发行人召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议 通过了《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司符合向特定对象发行股票条件的 议案》《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方 案的议案》《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股 票预案的议案》《于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行

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股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于深圳市德方纳米科技股份有限 公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于深圳市德 方纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2021 年度向 特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司 未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董 事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》 的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决 策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行 股票的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元， 每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱 和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关 规定。

四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》规定的发行条件的说明

（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情

形

经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述不得向 特定对象发行股票的情形：

• 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的全套申报文件，查阅发行人董事 会、监事会、股东大会会议记录及决议、公司章程、年度报告等文件，查阅发行 人变更或新增前次募集资金投资项目实施地点、实施主体的相关文件，审阅发行 人《审计报告》、会计师事务所关于发行人的内部控制鉴证报告及前次募集资金 使用情况的报告，查询相关部门官方网站，取得相关部门针对发行人的证明文件 以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明，访谈了 发行人高级管理人员，认为发行人符合上述规定。

（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

经查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股 东大会决议、募集说明书、募集资投资项目所处行业的国家政策及相关规定等资 料，保荐机构认为：本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟 投入年产 11 万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目和补充流动资金，符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

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• 2 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

• 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票募集资金 扣除发行费用后的净额拟投入年产 11 万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目 和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

3 、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议、股东大会决议、募集说明书、定期报告及其他公开披露文件等资料，取得了 控股股东、实际控制人出具的承诺函，本次募集资金投资项目实施后发行人不会 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞 争、显失公平的关联交易，符合上述规定。

经保荐机构核查，上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条 件，且每次发行对象不超过三十五名。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对 象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行的特定对象符合上 述规定。

（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个

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交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底 价的基准日。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。若公司在定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发 行价格将做出相应调整。本次发行价格符合上述规定。

（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于 发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之 一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决 议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为发行期首 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行的定价基准日符合上述规定。

（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的 规定

向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以 外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当 接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续 参与认购、价格确定原则及认购数量。

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保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行最终发行价格和发行对象 均由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复 后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。本次发行价格和发行对象确定方式符合上述规定。

（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象 属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之 日起十八个月内不得转让。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行完成后，发行对象所认购 的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售 期另有规定的，依其规定。本次发行锁定期符合上述规定。

（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不 得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过 利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函， 公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相 保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其 他补偿。本次发行符合上述规定。

五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规 定的发行条件的说明

保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条 件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议 案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行

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相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行 股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：

（一）符合《实施细则》第七条的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为发行期首 日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格由董事会及其授权人士根 据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会 相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发 行定价基准日及发行价格符合上述规定。

（二）符合《实施细则》第八条的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行最终发行价格和发行对象 均由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复 后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个 月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发 行符合上述规定。

（三）符合《实施细则》第九条的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象的范围为符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。证 券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投 资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发 行对象的，只能以自有资金认购。本次发行符合上述规定。

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—— 六、本次证券发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明

（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票拟募集资 金总额不超过 320,000.00 万元，其中 90,000.00 万元拟用于补充流动资金，本次 发行股票募集资金拟用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额 的 30%，符合上述规定。

（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行数量按照募集资金总额除 以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不 超过 2,676.80 万股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，符合上述规定。

（三）发行人前次募集资金基本使用完毕，本次发行董事会决议日距离前 次募集资金到位日不少于 6 个月

保荐机构查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》等相关文件，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金已基本使用完毕，本次发行董事会决议日（2021 年 11 月 9 日）距离前次募集资金到位日（2020 年 11 月 26 日）已超过 6 个月， 符合上述规定。

（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形， 符合上述规定。

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七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见

根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求， 为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的 影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报 的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）财务测算主要假设及说明

1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公 司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行预计于 2022 年 4 月完成（此假设仅用于分析本次向特定对 象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象 发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发 行完成时间为准。

3、公司 2021 年 1-9 月扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润 分别为 24,411.89 万元和 22,067.98 万元（未经审计）。在不出现重大经营风险的 前提下，按照已实现净利润，假设 2021 年全年扣除非经常性损益前后归属于母 公司股东的净利润约为 24,411.8912/9=32,549.19 万元和 22,067.9812/9=29,423.97 万元。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄 即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断， 亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2022 年度归属于上市 公司股东的净利润较上一年度增长 20%、增长 30%，或增长 40%，且假设扣除 非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用 于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表

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公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、在预测公司净资产时，未考虑除净利润、募集资金、2021 年回购限制性 股票支付价款之外的其他因素对净资产的影响。

6、假设本次向特定对象发行股票募集

资金总额上限为 320,000.00 万元（含本数），本测算不考虑相关发行费用， 实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情 况最终确定。

7、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为 2,676.80 万股（含本数）， 该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行的股份数量以经中国证监 会注册后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本 次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。

8、在预测及计算 2022 年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行 股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不 考虑权益分派及其他因素的影响。

9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

10、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等方面的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响情 况如下表：

项目	2021 年12 月31 日/2021 年度	2022 年12 月31 日/2022 年度	2022 年12 月31 日/2022 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	8,922.67	8,922.67	11,599.47
本次发行募集资金总额（万元）		320,000.00
本次发行股份数量上限（万股）		2,676.80

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预计本次发行完成月份		2022年4月	2022年4月
项目	2021 年12 月31 日/2021 年度	2022 年12 月31 日/2022 年度
		本次发行前	本次发行后
假设情形一：2022 年扣非前后归母净利润均同比增长20%
归属于上市公司股东的净利润 （万元）	32,549.18	39,059.02	39,059.02
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元）	29,423.97	35,308.76	35,308.76
基本每股收益（元/股）	3.67	4.40	3.67
稀释每股收益（元/股）	3.63	4.36	3.63
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	3.32	3.98	3.31
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	3.28	3.94	3.28
加权平均净资产收益率	14.36%	14.91%	8.22%
扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率	12.98%	13.48%	7.43%
假设情形二：2022 年扣非前后归母净利润均同比增长30%
归属于上市公司股东的净利润 （万元）	32,549.18	42,313.93	42,313.93
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元）	29,423.97	38,251.16	38,251.16
基本每股收益（元/股）	3.67	4.77	3.97
稀释每股收益（元/股）	3.63	4.72	3.93
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	3.32	4.31	3.59
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	3.28	4.26	3.56
加权平均净资产收益率	14.36%	16.15%	8.90%
扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率	12.98%	14.60%	8.05%
假设情形三：2022 年扣非前后归母净利润均同比增长40%
归属于上市公司股东的净利润 （万元）	32,549.18	45,568.85	45,568.85
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元）	29,423.97	41,193.56	41,193.56
基本每股收益（元/股）	3.67	5.14	4.28
稀释每股收益（元/股）	3.63	5.08	4.24
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	3.32	4.64	3.87
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	3.28	4.59	3.83
加权平均净资产收益率	14.36%	17.39%	9.59%

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扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率	12.98%	15.72%	8.67%

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

（三）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护 投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺 将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提 高未来的回报能力，具体如下：

1 、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金 管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证 募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和 监督、合理防范募集资金的使用风险。

2 、提高运营效率，加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强 经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营 和管理风险。

3 、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行 业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司将新增新型磷酸盐系正极

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材料产品，有利于公司顺应行业发展趋势以及下游客户需求的变动，提前布局新 型磷酸盐系正极材料市场，加速产品优化升级，优化产品结构，提升产品的性价 比和市场竞争力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项 目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施， 提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报 摊薄的风险。

4 、严格执行公司分红政策，重视投资者回报

本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来公司将严 格执行公司分红政策，重视投资者回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄， 保障公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措 施不等于对公司未来利润做出保证。

（四）相关主体对发行人填补回报措施能够切实履行做出的承诺

1 、控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作 出如下承诺：

“1、在持续作为深圳市德方纳米科技股份有限公司控股股东、实际控制人 期间，本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提 出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的，本 人届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出 相关处罚或采取相关管理措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

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失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

• 2 、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。

• 2、对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，则该股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提 出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的，本 人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出 相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次 发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表 如下意见：

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（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充 分必要的核查，现将核查意见说明如下：

• 1、发行人聘请华泰联合证券作为本次发行的保荐机构和主承销商。

• 2、发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师。

• 3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人

• 审计机构。

4、发行人聘请深圳大禾投资咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性 研究咨询服务。

除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事 务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

九、发行人主要风险提示

（一）募集资金投资项目风险

1 、募投项目新增产能消化风险

公司本次募集资金主要投向“年产 11 万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地 项目”及“补充流动资金项目”。上述项目建设达产后，公司磷酸盐系正极材料 核心产能将大幅提升，规模优势显著增强。本次募投项目是公司结合产业政策、 行业发展趋势、市场空间、客户需求以及公司经营状况等方面，经审慎论证后确

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定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但由于本 次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产 业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，从而导致公司新增 产能面临无法消化的市场风险。

2 、募投项目效益不及预期的风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，但募投项目的实施和效 益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存 在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生 重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司市场开拓 成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的 因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影 响。

3 、募投项目涉及的产品开发风险

年产 11 万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目投产后，公司将新增新型 磷酸盐系正极材料产品。新型磷酸盐系正极材料系发行人研发的新一代磷酸盐系 正极材料，与公司现有核心产品纳米磷酸铁锂属于同类产品，是对现有产品的升 级改造。本次募投项目是公司顺应产业发展趋势、响应客户多样化需求、巩固行 业领先地位的重要战略布局，可以依托现有产品的研发、生产经验，有效优化产 品结构，提升产品市场竞争力。

虽然本次募投产品与公司现有产品密切相关，在工艺、技术基础方面相近， 核心客户群体有所重合，公司凭借多年的技术积累、生产经验和优质的客户基础， 已在募投产品研发技术、生产工艺和产能消化等方面做了充分准备，但如果项目 无法顺利研发或投产，或因建成投产后市场环境发生较大不利变化、锂离子电池 正极材料在其他技术方向上出现重大突破、募投产品的前期认证和市场开拓进展 不畅等因素影响，将对公司募投项目的实施及产品开发产生一定的不利影响。

4 、新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险

本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，项目建成后， 新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较

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大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增固 定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较 高。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受 宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未 来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公 司经营业绩产生不利影响。

5 、募投项目土地使用权取得的相关风险

截至本发行保荐书出具日，募投项目用地的出让手续正在办理中。根据曲靖 经济技术开发区管理委员会以及曲靖市国土资源局经济开发区分局分别出具的 《关于曲靖市德方纳米科技有限公司年产 11 万吨新型磷酸盐系正极材料生产基 地项目用地情况的说明》，本次募投项目拟建设地点的规划用地性质为工业用地， 项目用地符合曲靖市土地利用总体规划，符合产业政策、土地政策和城乡规划， 曲靖德方取得项目用地不存在实质障碍，亦不存在重大不确定性。

公司尚须通过招拍挂程序获得拟建设的项目宗地，可能存在竞买不成功而无 法在拟定地区实施募投项目建设的风险。

6 、募投项目取得环评批复的相关风险

公司尚需取得环评批复文件后，方可实施本次募投项目年产 11 万吨新型磷 酸盐系正极材料生产基地项目。截至本发行保荐书出具日，募投项目的环评手续 尚在办理，公司尚未取得环评批复。提请投资者注意相关风险。

（二）宏观经济波动及政策变化风险

1 、宏观经济波动风险

公司主营产品纳米磷酸铁锂等磷酸盐系正极材料主要应用于制备锂离子动 力电池和储能电池，分别主要应用于新能源汽车行业和储能行业。相关行业的景 气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经 济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易情况，进而直接影响对新能源汽车 以及公司核心产品的需求。

此外，自 2020 年初起新型冠状肺炎病毒疫情相继在国内外爆发与蔓延，疫

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情带来的延期复工和消费减少均对新能源汽车及储能行业带来不利影响。目前国 内形势已经相对稳定，社会各界生产经营趋向常态化，但海外形势尚未明朗。在 全球疫情防控局势趋于稳定前，国内外宏观经济不确定性增强，国际间贸易受阻 严重，若未来经济景气度持续低迷甚至下滑、国际间贸易回升缓慢，将对整个新 能源汽车以及储能行业的发展造成不利影响。公司作为上游原材料供应商，若受 疫情影响终端市场受到冲击，下游客户的生产及销售活动放缓，将在一定时间内 对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

2 、产业政策变化风险

公司主营产品纳米磷酸铁锂等磷酸盐系正极材料主要应用于制备锂离子动 力电池和储能电池，分别主要应用于新能源汽车行业和储能行业。

新能源汽车行业是我国的战略性新兴产业，在国家产业政策驱动下历经多年 快速发展。随着新能源汽车产业由导入期进入成长期，为了促进行业健康发展， 扶优扶强、提升产业国际竞争力，国家主管部门对新能源汽车产业政策进行了适 度的调整，核心技术标准不断提高，同时补贴逐步退坡，行业发展由政策推动转 向市场推动的趋势日益加速。补贴退坡使得新能源汽车面临市场需求不足的压 力；同时，新能源汽车产业链企业均面临降成本的巨大压力。未来，若我国新能 源汽车相关产业政策发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生重大不利影 响。

在储能电池领域，随着行业发展从产业化逐步向规模化转变，磷酸铁锂等磷 酸盐系电池凭借低成本、长循环寿命、高安全性，在通信及电网储能领域应用前 景广阔。未来，若通信及电网储能等相关产业政策发生重大不利变化，导致市场 需求增长不及预期，将会对公司经营业绩产生不利影响。

3 、环境政策风险

目前我国已全面确立了 2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和的目标。根据国 家发改委于 2021 年 8 月 12 日发布的《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成 情况晴雨表》，全国 10 个省份地区在能耗强度降低进度目标或能耗消费总量控制 目标方面为一级预警，包括公司主要生产基地广东和云南。今年 8 月份以来多地 相继出台较为严格的限电限产举措。若未来公司生产所在地区在能耗双控方面未

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能达标或节能减排政策力度进一步加强，可能对公司生产经营产生不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

近年来，随着新能源汽车行业和储能行业的快速发展，国内正极材料市场发 展空间广阔，吸引了众多正极材料生产企业加入竞争，行业竞争日趋激烈。同时， 随着技术不断进步、新能源汽车补贴不断退坡、下游锂离子电池行业集中度不断 提高，正极材料企业开始逐步分化，在竞争中市场集中度不断提升。如果公司不 能在成本、技术、品牌、产品性能等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞 争将会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。

（四）行业产能过剩的风险

近年来，公司下游锂离子电池行业以及终端新能源汽车行业、储能行业高速 发展，带动磷酸铁锂等关键材料行业的快速增长。广阔的市场空间、持续性的增 长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模， 另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。报告期内，公司持续扩大经营规模， 产销量均大幅增长。若未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速不及 预期，或行业技术路线发生重大变化，而主要正极材料生产企业产能扩张过快， 行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，可能对公司未来经营业绩产生不 利影响。

（五）财务风险

1 、业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为 105,364.90 万元、105,408.77 万元、94,212.83 万元及 227,128.30 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 9,811.62 万元、 10,014.78 万元、-2,840.16 万元及 24,411.89 万元。2020 年公司业绩有所下降，主 要是受疫情影响导致的量价因素波动所致：一方面，受新冠疫情影响，下游市场 需求疲软，磷酸铁锂上半年市场价格同比整体下行，公司结合市场需求变化主动 调低销售价格，使得 2020 年营业收入同比有所减少，同时毛利率同比有所下滑； 另一方面，公司处于资本支出和产能扩张阶段，相应增加了生产相关人员和固定 资产，但受疫情影响开工率不足，产量未随之匹配增长，使得产能利用率有所降 低，规模效应减弱，成本费用率同比均有所增长；此外，公司因股权激励确认了

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部分股份支付费用。

虽然在碳中和、碳达峰整体目标下，2021 年新能源汽汽车及储能行业市场 需求快速增长，公司销售规模及盈利能力均同比大幅回升，但若未来市场需求发 生不利波动、市场竞争加剧，或者公司未能加强成本控制，持续提升技术创新能 力并保持一定领先优势，公司可能面临未来经营业绩下滑的风险。

2 、原材料价格波动的风险

报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别约为 76.29%、 72.88%、72.17%及 81.21%，原材料价格波动对公司成本有较大影响。公司核心 产品的主要原材料包括锂源、磷源、铁源等，其中锂源价格随着市场供需变化呈 现一定波动，对公司业绩带来一定影响。若未来宏观经济波动或市场供需不平衡 等因素导致原材料价格大幅波动，或者主要原材料供应出现短缺等情形，公司未 能及时有效应对，将会对经营业绩造成不利影响。

3 、存货金额较大的风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 8,905.18 万元、9,904.07 万元、 25,015.55 万元及 89,875.42 万元，占资产总额的比重分别为 8.74%、5.79%、6.61% 及 16.05%。公司期末存货金额较大，主要由于随着经营规模的持续增长，公司 需要储备日益增加的原材料和库存商品。未来如果公司存货管理水平未能随业务 发展而逐步提升，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，因而将导致公司资 产流动性风险。若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，抑或竞 争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货减值风险，从而对公司的 经营业绩产生不利影响。

4 、偿债能力风险

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.37、1.43、1.35 及 1.03，速动比率分 别为 1.16、1.28、1.19 及 0.69，资产负债率分别为 51.17%、42.18%、42.07%及 55.10%。报告期内公司偿债能力低于同行业可比公司，主要原因是随着公司业务 规模的快速扩张，存货及应收款项占款快速增加，为扩建产能而发生的长期资产 投资占款亦随之增加，自有资金难以满足日益增长的营运资金及固定资产投资需 求，公司主要通过经营性负债、短期借款等债务融资方式筹集资金。如未来公司

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资产负债管理不当，亦或经营出现波动，将面临资金压力和偿债风险。

5 、应收账款收回风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,657.24 万元、23,043.16 万 元、26,091.49 万元及 68,016.77 万元，占资产总额的比重分别为 11.45%、13.48%、 6.90%及 12.15%，应收账款金额较大且增长较快，主要由于公司经营规模快速增 长所致。虽然公司应收账款整体处于合理水平，应收账款周转正常，但若公司主 要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致款项不能及时收回或发生坏账，将 会对公司的资金使用效率及经营业绩产生一定的不利影响。

6 、经营活动现金流量波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,713.67 万元、 28,871.98 万元、9,558.59 万元及-82,597.29 万元，存在一定程度的波动。2021 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于随着下游需求的快速增 长，公司产能快速扩张，产销规模同比大幅增长，存货余额以及应收账款余额随 之快速增加，同时，公司货款主要以票据结算，使得经营活动产生的现金流量净 额为负。如果未来公司主要客户不能按时结算或及时付款，将会影响公司的资金 周转及使用效率，从而给公司生产经营带来一定的财务风险。

7 、所得税优惠政策变化的风险

公司及子公司佛山德方分别于 2020 年 12 月 11 日及 2018 年 11 月 28 日取得 高新技术企业证书，资格有效期三年，适用按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠 政策。佛山德方目前正在准备高新技术企业复审有关工作。如公司及子公司未来 在高新技术企业认证到期后，不能被持续认定，或国家调整高新技术企业所得税 方面的税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。

（六）经营风险

1 、下游客户较为集中的风险

报告期内，公司前五大客户的合计销售收入占营业收入的比重分别为 91.75%、90.36%、90.04%及 95.92%，其中第一大客户宁德时代销售收入占比分 别为 67.90%、65.08%、65.28%及 71.55%，下游客户较为集中，这与下游锂离子

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动力电池行业集中度较高的特征一致。根据高工锂电数据统计，2018 年、2019 年及 2020 年国内前四大磷酸铁锂动力电池企业装机量占比分别为 85%、94%及 93%，呈现较为集中的市场格局，其中宁德时代占比分别为 48%、57%及 61%， 市场占有率第一。

锂离子动力电池是新能源汽车最重要的组成部分之一，其技术进步和产业壮 大主要依靠业内领先企业的技术创新、产业引导和系统集成。伴随着下游应用市 场的快速发展，在“扶优扶强”的产业政策引导下，市场资源不断向行业龙头企 业集中。基于此，在自身产能相对有限的情况下，公司基于行业发展趋势，制定 大客户战略，与宁德时代、亿纬锂能、比亚迪等锂离子电池行业领先企业建立了 深度稳定的合作关系。但是如果公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或者 主要客户的经营、财务状况出现不利变化，或者若未来行业格局出现重大变化， 公司未能及时培育新的客户，将对未来生产经营和财务状况产生不利影响。

2 、管理风险

受益于新能源汽车行业及储能行业的蓬勃发展，公司近年来业务规模增长较 快。本次发行完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源 整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更 高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体 系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对经营成果和 盈利状况造成不利影响。

3 、核心技术人员流失风险

磷酸铁锂正极材料行业作为高新技术产业，要求企业拥有兼具较高理论水平 及丰富生产经验的复合型人才。而作为近年来新发展的产业，行业内人才相对缺 乏，主要来自于企业自身的培养与积累。随着我国新能源汽车行业的迅猛发展， 推动正极材料行业的高速发展，业内的人才竞争也日益激烈。公司能否维持现有 研发队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行 业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。未来一旦出现核心技术 人员流失则可能会带来新产品技术的流失、研究开发进程放缓或暂时停顿的风 险，对公司持续经营情况构成不利影响。

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4 、房屋权属风险

截至本发行保荐书出具日，公司及子公司正在使用的自有房屋中，未办理产 权证书的面积合计约 31.93 万平方米，主要系位于曲靖市以及佛山市的部分房产， 以上房产正在办理报批报建手续及产权证书。

如果公司未能办理相应房屋产权登记，可能面临无法继续使用该等房屋的风 险，从而对公司短期内的业务经营产生一定的影响。

（七）股价波动的风险

公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、 财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国 际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价 格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。

（八）本次发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次发行后，公司总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于本 次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利 润，因此，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。

（九）审批风险

本次发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，并需获得深圳证券 交易所审核以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否取得相关审核 与注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。

（十）发行风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象， 且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不 低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百 分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体 情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素 的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实 施的风险。

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（十一）不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公 司生产经营带来不利影响的可能性。

十、发行人发展前景评价

发行人是主要致力于纳米材料制备技术开发直至产业化，集研发、生产和销 售纳米材料及其应用产品为一体的企业。自成立以来，发行人专注于纳米级锂离 子电池材料性能的提升和改善，先后成功研发、量产了碳纳米管导电液、纳米磷 酸铁锂等产品，获得了较明显的先发优势，行业地位与影响力逐步提高。发行人 将依托在锂离子电池材料领域的技术研发优势，谋划业务布局和新产品的开发、 升级，持续推进新产品的产业化和成熟产品的规模化，以“高质量、大规模、低 成本”的发展模式，致力于向世界奉献更安全与高效的绿色新能源材料，力争将 发行人打造成为“全球领先的新能源材料解决方案提供商”。

发行人主营业务为锂离子电池材料的研发、生产和销售，主要产品为纳米磷 酸铁锂等磷酸盐系正极材料，产品主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池 的制造，最终应用于新能源汽车以及储能领域等。受益于新能源汽车行业和储能 行业的蓬勃发展，锂离子电池需求快速上升，从而推动上游锂离子电池正极材料 需求的持续增加。同时，随着补贴政策的退坡和新能源汽车市场降本增效进程的 推进，以及动力电池技术的突破和磷酸盐系正极材料的优化升级，磷酸铁锂电池 低成本、高安全性、长循环寿命等优势日益凸显，带动磷酸铁锂正极材料市场规 模的快速增长。发行人是磷酸铁锂的领先供应商，主要客户为宁德时代、亿纬锂 能、比亚迪等等锂离子电池行业领先企业。

公司本次发行募集资金围绕主营业务展开，其中年产 11 万吨新型磷酸盐系 正极材料生产基地项目属于公司新产品新型磷酸盐系正极材料的新建产能项目， 新型磷酸盐系正极材料系纳米磷酸铁锂的升级产品，该项目是公司为顺应产业发 展趋势、响应下游客户对产品高性能、低成本的需求做出的重要布局，有利于进 一步提升公司盈利能力，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充营 运资金将进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供 有力支持。

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综上所述，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。

附件：

• 1、保荐代表人专项授权书

• 2、项目协办人专项授权书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有 限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

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保荐代表人： 李 逍 董瑞超 年 月 日 内核负责人： 邵 年 年 月 日 保荐业务负责人、保荐业务部门负责人： 唐松华 年 月 日

保荐机构总经理：

马 骁 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：

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江 禹
年 月 日
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保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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附件 1：

华泰联合证券有限责任公司关于

深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市 保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责 任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员李逍和董瑞超担任 本公司推荐的深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

李逍最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3 年 内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；（3） 熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务， 最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政 处罚、重大行政监管措施。

董瑞超最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 1 家，为 湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目；（2）最近 3 年内曾担任过深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市项目签字保荐代表人、深圳市德方纳米科技股份有限公司向特定对象发行股 票并在创业板上市签字保荐代表人、中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市项目签字保荐代表人、中伟新材料股份有限公司向特定对象发行 股票并在创业板上市签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐 业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年 未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大 行政监管措施。

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本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整， 如有虚假，愿承担相应责任。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有 限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》 之签章页）

保荐代表人： 李 逍 董瑞超 法定代表人： 江 禹

华泰联合证券有限责任公司（公章）： 年 月 日

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附件 2：

项目协办人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公 司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员吴傲担任本公司推荐的 深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上 市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业 能力。

法定代表人： 江 禹

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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