Shenzhen Dynanonic CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 27, 2021

证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2021-076

深圳市德方纳米科技股份有限公司

关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次对外投资拟设立的控股子公司名称为佛山市德方创域新能源科技有 限公司（暂定名，以工商最终核准的名称为准）。

2、本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

3、在未来实际经营中，合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、 经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，存在投资失败的风险。 4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德方纳米”）于 2021 年 8 月 26 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议， 会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》《关于公司 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与公司共同投资的议案》，现将具 体情况公告如下：

一、 交易概述

1、本次投资基本情况

公司拟与控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理孔令涌先生及员工持

股平台深圳市德源道远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德源道远”） 共同投资设立合资公司。合资公司注册资本为人民币 5,000.00 万元，其中公司以 7,650.00 万元认购合资公司 2,550.00 万元的注册资本，出资比例 51.00%，孔令涌 先生以 5,850.00 万元认购合资公司 1,950.00 万元的注册资本，出资比例 39.00%， 德源道远以 1,500.00 万元认购合资公司 500.00 万元的注册资本，出资比例 10.00%， 均以货币出资。出资金额超过认购注册资本的部分计入合资公司的资本公积。

2、关联关系说明

孔令涌先生为公司控股股东、实际控制人之一，在公司担任董事长、总经理 职务，为公司的核心技术人员之一，同时，孔令涌先生担任德源道远的执行事务 合伙人，持有其 25.40%的财产份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《公司章程》等相关规定，本次共同投资构成关联交易，并需要在董事会审 议通过之后提交公司股东大会审议。

本次公司与关联方共同投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

3、董事会审议情况

本次关联交易经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事孔令涌 先生及其一致行动董事 WANG CHEN 女士已回避表决。独立董事对本次关联交 易进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、 交易对手方介绍

1、孔令涌先生

孔令涌先生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人之一，在公司担任董 事长、总经理职务，为公司的核心技术人员之一。

孔令涌先生非失信被执行人。

• 2、深圳市德源道远企业管理合伙企业（有限合伙）

• （1） 名称：深圳市德源道远企业管理合伙企业（有限合伙）

• （2） 统一社会信用代码：91440300MA5GYBLMXJ

• （3） 住所：深圳市龙华区龙华街道景龙社区人民路与八一路交汇处壹成环

• 智中心 2 座 4 层 4B09

• （4） 企业类型：有限合伙企业

• （5） 执行事务合伙人：孔令涌

• （6） 经营范围：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

• 流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7） 合伙人结构：

序号	合伙人名称	出资比例	合伙人性质
1	孔令涌	25.40%	普通合伙人
2	万远鑫	32.00%	有限合伙人
3	钟泽钦	18.00%	有限合伙人
4	赵中可	15.00%	有限合伙人
5	朱成奔	6.60%	有限合伙人
6	余永龙	0.60%	有限合伙人
7	张於财	0.30%	有限合伙人
8	李洁凤	1.20%	有限合伙人
9	梁永良	0.60%	有限合伙人
10	练进通	0.30%	有限合伙人
	合计	100.00%	/

（8） 关系说明：德源道远的出资人均为公司新型锂离子电池材料相关核心 技术人员，其中孔令涌先生为德源道远的执行事务合伙人，持有其 25.40%的财 产份额。

德源道远非失信被执行人。

三、 拟投资公司的基本情况

1、公司名称：佛山市德方创域新能源科技有限公司（暂定名，最终以工商 核准登记为准）

• 2、 注册资本：人民币 5,000.00 万元

• 3、 公司类型：有限责任公司

4、 注册地：佛山市高明区

5、经营范围：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造； 电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）（最终以公司章程和工商登记结果为准）

6、股权结构：

		认缴注册资本
出资人	投资金额（万元）		出资比例	出资方式
		（万元）
深圳市德方纳米科技股份 有限公司	7,650.00	2,550.00	51.00%	货币
孔令涌	5,850.00	1,950.00	39.00%	货币
深圳市德源道远企业管理 合伙企业（有限合伙）	1,500.00	500.00	10.00%	货币
合计	15,000.00	5,000.00	100.00%	--

以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。上述信息为暂定信息，具体 以工商部门最终核准内容为准。

四、 交易定价政策及定价依据

本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资新设立公司，本次交 易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公开的基本原则，同股同价，符合有关 法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、 合资协议的主要内容

甲方：深圳市德方纳米科技股份有限公司

乙方：孔令涌

丙方：深圳市德源道远企业管理合伙企业（有限合伙）

（一） 合资公司概况

1、各方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规，同意共同建立和 经营佛山市德方创域新能源科技有限公司（以下简称“合资公司”或“德方创域”， 具体名称以工商核准登记为准）。

2、合资公司的经营地址暂定为佛山市高明区。

3、合资公司的组织形式为有限责任公司。

4、合资公司的经营范围暂定为：新材料技术研发；电子专用材料研发；电 子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）（最终以公司章程和工商登记结果为准）。

（二） 注册资本、出资结构

1、合资公司的注册资本为人民币 5,000 万元。

2、各方投资金额、出资方式、出资比例如下：

	投资金额（万 元）	认缴注册资本（万 元）
出资人			出资比例	出资方式
深圳市德方纳米科技股 份有限公司	7,650.00	2,550.00	51.00%	货币
孔令涌	5,850.00	1,950.00	39.00%	货币
深圳市德源道远企业管 理合伙企业（有限合伙）	1,500.00	500.00	10.00%	货币
合计	15,000.00	5,000.00	100.00%	--

（三） 组织结构

1、合资公司设股东会。股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机 构，决定合资公司的一切重大事宜。合资公司增加或者减少注册资本、分立、合 并、解散、变更公司形式以及修改公司章程等法律、法规和公司章程规定的情形， 必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

2、合资公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方提名，股东会选举产生。 执行董事每届任期 3 年。任期届满，连选可以连任，执行董事提名原则不变。

3、合资公司设立经营管理机构，负责合资公司日常管理工作，经营管理机 构设总经理一人，由甲方提名，执行董事聘任；设财务负责人一人，由甲方提名， 执行董事聘任。

4、合资公司法定代表人由执行董事担任。

5、合资公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方提名，股东会选举产生。监 事每届任期 3 年。任期届满，连选可以连任，监事提名原则不变。董事、高级 管理人员不得兼任监事。

（四） 违约条款

1、发生下列任何一项或数项事件都将构成对协议的违约：

（1） 任何一方违反协议的条款，或未在任一方面履行其在协议项下的义务 的；

（2） 任何一方在协议项下的承诺、声明或保证在任一方面被证明是虚假的 或具误导性的。

2、若任一方违反协议，其应就其违约行为对另一方造成的任何及全部损失 （包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费）承担赔偿责任。

六、 本次对外投资的目的及对公司的影响

1、本次投资的目的

公司一直致力于锂离子电池材料的研发、生产、销售，为加强产品创新，创 造新的盈利增长点，本次拟设立的合资公司将专注于正极材料之外的新型锂离子 电池材料的研发、生产及销售。锂离子电池材料行业为技术密集型产业，对人才 的需求比较大，为绑定和激励核心技术人员，并降低公司新产品开发的投资风险 和资金压力，公司拟与实际控制人及员工持股平台共同出资设立合资公司。

2、投资存在的风险

合资公司组建后，如果新公司的经营管理和业务运作能力没有达到预期，初 期经营投入和业务开拓成本较大，会造成新公司经营亏损风险。

在未来实际经营中，合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经 营管理、产品研发进度等方面的风险，经营状况存在不确定性。为此，公司将遵 循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后 管理工作，持续关注合资公司的运营及管理情况，进行风险防范与控制。敬请广 大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

本次公司投资金额为 7,650.00 万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。 本次投资为认缴制，出资额将根据合资公司的实际运营情况分批支付，对公司正 常的生产经营活动不会产生显著影响，亦不会对公司财务及生产经营状况产生重 大不利影响。

拟设立的合资公司为公司的控股子公司，若合资公司的研发进展顺利，并将 产品成功推向市场，将丰富公司的产品类型，进一步提升公司的综合实力和市场 竞争力，增强公司的盈利能力。本次对外投资暨关联交易符合公司长远利益，不 会损害公司股东特别是中小股东的利益。

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初至本公告披露日，除关联方孔令涌先生为公司的部分融资提供 无偿担保外，公司与孔令涌先生之间未发生其他关联交易；公司与孔令涌先生控 制的其他关联方累计发生关联交易 3,342.80 万元，均在公司董事会和股东大会的 审议批准额度之内。

八、 独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

我们认真审阅了公司提交的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议 案》，并了解了相关关联交易的背景，认为与关联方共同投资设立公司，是基于 各方充分协商的前提自愿达成，投资各方按照持股比例以货币方式出资，同股同 价，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股 东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 因此，我们一致同意将本事项提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

2、独立董事独立意见

经审核，我们认为公司本次与关联方共同投资设立公司，符合公司的发展战 略，有利于提升公司核心人员的工作积极性、创造性，为公司创造更大的价值， 符合公司的长远利益。本次交易表决程序符合《公司法》《公司章程》和《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，关联董事已回避表决。本次交易 遵循了公平、公正、公允的原则，定价基于平等互利的原则，以同等价格现金出 资，并根据各自出资比例承担相应的责任，没有损害公司及其他股东、特别是中 小股东的利益。因此，我们一致同意公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交 易事项，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

九、 中介机构意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次公司与关联方共同 投资设立合资公司暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董 事已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见， 尚需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易有 利于公司经营发展，提升盈利能力，定价遵循了公允、合理的原则，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上， 保荐机构对德方纳米本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项无异 议。

十、 监事会意见

经审核，监事会认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决， 表决过程符合有关法律、法规的要求。本次与关联方共同投资暨关联交易事项， 符合公司的发展战略，有利于提升公司核心人员的工作积极性、创造性，为公司 创造更大的价值，符合公司的长远利益。本次交易遵循了公平、公正、公允的原 则，定价基于平等互利的原则，以同等价格现金出资，并根据各自出资比例承担 相应的责任，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，监事会 同意公司本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十一、 备查文件

• 1、第三届董事会第十六次会议决议；

• 2、第三届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

• 5、华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司与关

• 联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见。

特此公告。

深圳市德方纳米科技股份有限公司

董事会 2021 年 8 月 27 日