Shenzhen Dynanonic CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 18, 2021

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北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

二〇二一年一月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

法律意见书

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目 录

一、本次激励计划的主体资格 ............................................................................ - 6 - 二、本次激励计划的合法合规性 ........................................................................ - 7 - 三、本次激励计划应履行的法定程序 .............................................................. - 18 - 四、本次激励计划的信息披露 .......................................................................... - 19 - 五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .......................................... - 19 - 六、关联董事回避表决 ...................................................................................... - 20 - 七、结论意见 ...................................................................................................... - 21 -

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法律意见书

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释 义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

公司/上市公司/ 德方纳米	指	深圳市德方纳米科技股份有限公司
《激励计划（草 案）》	指	《深圳市德方纳米科技股份有限公司第二期限制性股 票激励计划（草案）》
本次激励计划	指	深圳市德方纳米科技股份有限公司第二期限制性股票 激励计划
		拟参与本次激励计划的人员，包括公司（含子公司）董
激励对象	指	事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人
		员
限制性股票、第 二类限制性股 票	指	满足归属条件后，按本次激励计划约定的归属安排，激 励对象获得由公司定向发行的A股普通股
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由 公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件	指	激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条 件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授的限 制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》
《业务办理指 南第5号》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京市中伦（深圳）律师事务所
元	指	人民币元

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法律意见书

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广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China 电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

致：深圳市德方纳米科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市德方纳米 科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德方纳米”）聘请的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—— 股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”）以及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司第二期限制性股票激励计划（草案）（以 下简称“本次激励计划”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意 见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

• （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

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法律意见书

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（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖 于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所 律师保证了其真实性、准确性和完整性。

（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公 司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业 事项发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备 的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的 法律责任。

（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件 中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所 律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事 实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所现为德方纳米本次激励计划出具法律意见如下：

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法律意见书

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一、本次激励计划的主体资格

（一）德方纳米现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登 记的主要信息如下：

统一社会信用代码	91440300797999551E
住所	深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南 山智园崇文园区1号楼1001
法定代表人	孔令涌
注册资本	89,624,698.00元（注）
公司类型	其他股份有限公司（上市）
	纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产
	品（均不含限制项目）的研发、销售；经营进出口业
经营范围	务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
	限制的项目须取得许可后方可经营）；纳米材料产品
	的生产（生产场地执照另行申办）。
营业期限	2007年1月25日至永续经营

注：2020 年 10 月，德方纳米收到中国证监会出具的《关于同意深圳市德方纳米科技股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2020）2612 号），同意德方纳米 向特定对象发行股票的注册申请。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 30 日出具的《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0070 号），验证截至 2020 年 11 月 26 日， 德方纳米向特定投资者发行股票总数量为 11,764,705 股，本次发行后德方纳米的股本总额变 更为 89,624,698 股，注册资本变更为 89,624,698.00 元。就上述股本总额及注册资本变更事 宜，德方纳米尚未办理完毕工商变更登记手续。

根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，德方纳米为依法设立并合 法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为 “德方纳米”，证券代码为 300769。

截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性 文件或《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规 定需要终止的情形。

（二）德方纳米不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列 情形

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法律意见书

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根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德方纳米 2019 年度《审计 报告》（容诚审字 [2020]518Z0175 号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字 [2020]518Z0069 号）以及公司 2019 年年度报告、《公司章程》，并经本所律师核 查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，德方纳米为依法设立并合法有效存续的股份有限 公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；德方纳米不存在《管 理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；德方纳米依法具备实施本次激 励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

2021 年 1 月 18 日，德方纳米召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《深 圳市德方纳米科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如 下：

（一）本次激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，德方纳米本次激励计划的目的为：为进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有

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法律意见书

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效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展。

本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第 （一）项的规定

（二）激励对象的确定依据和范围

1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“本 次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定”； 职务依据为“公司（含子公司）董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励 的其他人员（不包括独立董事、监事）”。

2. 本次激励计划的激励对象共计 147 人，包括：

（1）公司（含子公司）董事、高级管理人员；

• （2）董事会认为应当激励的其他人员。

本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象应当在公司授予 限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公 司（含子公司）签署劳动合同或聘用协议。

本次激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人之一、公司董事长、 总经理孔令涌先生。孔令涌先生作为公司的领导核心，对公司的经营管理、企业 发展战略等重大决策具有决定性的影响力。因此，本次激励计划将孔令涌先生作 为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规 的规定，具有必要性和合理性。

公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的 激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。 预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

1. 根据德方纳米出具的承诺函并经本所律师核查，激励对象不存在《管理 办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：

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法律意见书

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• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

1. 本次激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名 和职务，公示期不少于 10 天。

2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，核查激励 对象相关信息，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会核查意见。 激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合 《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配

1. 本次激励计划的股票来源

本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2. 授出限制性股票的数量及分配

本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 135.00 万股，约占本次激励计划 草案公告时公司股本总额的 1.50%。其中，首次授予 121.50 万股，约占本次激励 计划草案公告时公司股本总额的 1.35%，占拟授予权益总额的 90.00%；预留授 予 13.50 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.15%，占拟授予 权益总额的 10.00%。

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法律意见书

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本次激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授数量 （万股）	占授予总量 的比例	占公司总股本 的比例
1	孔令涌	董事长、总经理	32.85	24.33%	0.37%
2	唐文华	常务副总经理，财务总监	8.00	5.93%	0.09%
3	任诚	董事、副总经理	2.00	1.48%	0.02%
4	王正航	副总经理、董事会秘书	2.00	1.48%	0.02%
5	李小飞	副总经理	2.20	1.63%	0.02%
6	任望保	副总经理	2.50	1.85%	0.03%
	董事会认为应当激励的其他人员 （141人）		71.95	53.30%	0.80%
		预留部分	13.50	10.00%	0.15%
		合计	135.00	100.00%	1.50%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

经核查，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市德方纳米科 技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》尚在实施中，目前尚未进入第一个 解除限售期。截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所 涉及的标的股票总额累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划 获授的公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。本 次激励计划中公司预留 13.50 万股限制性股票，占本次激励计划草案公告时公司 股本总额的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 10.00%，预留比例不超过 本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%，预留权益的授予对象应当在本次激励 计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预 留权益失效。

综上，本所律师认为，本次激励计划所涉及的限制性股票来源、数量及分配 符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的 规定。

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（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1. 本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

1. 本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。

公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完 成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并 终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的 激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

3. 本次激励计划的归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担 保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后将按本次激励计划的归属安排进行归属， 归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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法律意见书

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归属安排	归属时间	归属比例
	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属期	首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当	30%
	日止
	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属期	首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当	30%
	日止
	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至
第三个归属期	首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当	40%
	日止

若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留部分对应的限制 性股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。

若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留部分对应的限制 性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属期	预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当	50%
	日止
	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属期	预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当	50%
	日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票

红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、 质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的， 则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归 属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效， 不得递延。

4. 本次激励计划的限售安排

限售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有公 司股票的转让行为进行限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司

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章程》明确规定之外，本次激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售 安排。本次激励计划的限售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实 施细则》等相关规定。

（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第十三条、第十六条、 第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。

（五）本次激励计划的限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

1. 限制性股票的授予价格

本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 68.47 元。即， 满足归属条件之后，激励对象可以每股 68.47 元的价格购买公司定向发行的 A 股 普通股。

2. 限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，

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且不低于下列价格较高者：

（一）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易 日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 136.93 元的 50%， 为每股 68.47 元；

（二）本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 125.63 元 的 50%，为每股 62.82 元。

根据以上定价原则，公司本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予 价格为每股 68.47 元。

综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价 格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。 （六）本次激励计划的限制性股票授予与归属条件

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满 足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述 第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归 属，并作废失效。

• （3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	2021年净利润值不低于10,000万元
第二个归属期	2021-2022年两年的累计净利润值不低于22,000万元
第三个归属期	2021-2023年三年的累计净利润值不低于36,400万元

若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留授予的限制性 股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的 考核年度及业绩考核目标一致。

若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留授予的限制性 股票归属对应的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一 次。公司业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	2022年净利润值不低于12,000万元
第二个归属期	2022-2023年两年的累计净利润值不低于26,400万元

注 1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次激

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励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影 响之后的数值作为计算依据。

注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的 限制性股票不得归属，并作废失效。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

考核评级	A+	A-	B	C+	C-
归属比例	100%			60%	0%

归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可 归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人 当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票， 作废失效。

3. 考核指标的科学性和合理性说明

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

公司层面以净利润作为考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指 标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设定的 考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的 工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确 定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票授予与归属条件符合 《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。

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（七）本次激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实 施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生变化的处理方式等 事项予以明确规定。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》的 相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。

三、本次激励计划应履行的法定程序

（一）已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日，德方纳米已就本次激励计划的实施履行 了如下程序：

1. 第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事

会审议。

1. 公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。

2. 公司董事会于 2021 年 1 月 18 日召开第三届董事会第九次会议，审议通 过了《激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市德方纳米科技股份有限公司第二期 限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第 二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事已回避表决。

3. 公司监事会于 2021 年 1 月 18 日召开第三届监事会第七次会议，对本次 激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《激励计划（草案）》及 其摘要、《深圳市德方纳米科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考 核管理办法》。

4. 德方纳米已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。

（二）尚需履行的程序

依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励

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计划，公司尚需履行如下法定程序：

1. 德方纳米董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序 后，将本次激励计划提交股东大会审议；

2. 本次激励计划经董事会审议通过后召开股东大会前，德方纳米在内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

3. 德方纳米监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并 于股东大会审议本次激励计划前 5 日披露核查意见。

4. 德方纳米召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励 计划向所有股东征集委托投票权。

5. 德方纳米股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的

有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，德方纳米为实施本次激励 计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可 实施。

四、本次激励计划的信息披露

德方纳米董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》 的规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激 励计划（草案）》及其摘要等相关文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披 露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况， 按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行 后续信息披露义务。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

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1. 经核查，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2. 本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大 会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股 东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还 将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东 知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权 益。

3. 经核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管 理办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息 披露义务。

4. 根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，公司承诺不为本次激励 计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5. 本次激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和 留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员 工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，本所律师认为，本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在 明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在为 本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。

六、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事长孔令涌、 董事任诚，任诚、孔令涌以及孔令涌的一致行动人董事 WANG CHEN 在公司第 三届董事会第九次会议上对本次激励计划相关议案进行了回避表决。

本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象

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的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 德方纳米符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；

2. 德方纳米本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关

规定；

1. 截至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行的拟订、审议等程序符

合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履 行公示、股东大会审议等法定程序；

1. 本次激励计划的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

2. 截至本法律意见书出具日，德方纳米本次激励计划的信息披露符合《管 理办法》第五十四条的规定；公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息 披露义务；

3. 德方纳米已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助；

4. 本次激励计划不存在明显损害德方纳米及全体股东利益和违反有关法律、

行政法规的情形；

1. 公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事任诚、孔令涌以及

孔令涌的一致行动人董事 WANG CHEN 已回避表决；

1. 本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

【以下无正文】

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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公 司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 赖继红 刘 佳

经办律师： 吕奥纯

2021 年 1 月 18 日

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