Shenzhen Dynanonic CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2021-035

深圳市德方纳米科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日 以电子邮件等方式向公司全体董事发出会议通知，并于2021年4月26日在公司会 议室以现场与通讯表决结合的方式召开第三届董事会第十三次会议。

本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长孔令涌先生召集 并主持，公司部分监事、高管列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和 国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

• 1 、审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》

• 《2020年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮

• 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度董事会工作报告》。

公司2020年任职的独立董事分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报 告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

• 2 、审议通过《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》

公司总经理孔令涌先生向董事会汇报了2020年度的工作情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3 、审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》

公司董事会认为，《2020年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公 司2020年度的经营情况和财务状况。

• 《2020年度财务决算报告》的具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

4 、审议通过《关于公司 2020 年度审计报告的议案》

公司2020年度财务状况经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 了标准无保留意见的审计报告。

《2020年度审计报告》的具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度审计报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5 、审议通过《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—— 年度报告的内容与格式》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《2020年年度 报告》及《2020 年年度报告摘要》。

董事会经审核后认为，公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》 的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的具体内容详见公司于2021 年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年年度报告》及 《2020年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

• 6 、审议通过《关于募集资金 2020 年度存放与使用情况专项报告的议案》

公司董事会经审核后认为，公司募集资金2020年度的存放与使用情况符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合 公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公 司《募集资金2020年度存放与使用情况专项报告》真实、客观、准确地反映了公 司募集资金2020年度存放与使用的实际情况。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见， 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证 报告》（容诚专字[2021]518Z0177号）。

具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的《关于募集资金2020年度存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号： 2021-039）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7 、审议通过《关于公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况专项说明的议案》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况进行了审核，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明》。

具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字 [2021]518Z0178号）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8 、审议通过《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告及鉴证报告的议

案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，公司审计部对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制

有效性进行了评价，并编制了《深圳市德方纳米科技股份有限公司2020年度内部 控制自我评价报告》。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告内部控制的有 效性进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》。

董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了较为完善 的法人治理结构和内部控制制度，符合公司现阶段经营管理需要，保证了公司对 各项业务活动的健康运行和经营风险的控制。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的《关于2020年度内部控制自我评价及相关意见的公告》（公告编号： 2021-041）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0176号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9 、审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于上市 公司股东的净利润-28,401,615.50元。报告期母公司实现净利润-19,626,443.84元， 提取盈余公积金后再加上年初未分配利润，母公司可供分配的利润为 81,220,948.38元。

鉴于公司2020年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营 实际，结合行业发展态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远 发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体 股东的长远利益，董事会拟定的2020年利润分配方案为：不派发现金红利，不送 红股，不以资本公积金转增股本。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-042）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

10 、 审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》

董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机 构，同时，2021年度的审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层依审计工 作量与审计机构协商确定。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《关于续聘2021年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-043）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

11 、 审议通过《关于公司 2021 年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事、监事薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司 经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2021年度董事薪酬方案。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的《关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号： 2021-044）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

12 、 审议通过《关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公 司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2021年度高级管理人 员薪酬方案。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的《关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号： 2021-044）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13 、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

财政部于2018年12月发布《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁> 的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时 上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务 报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1 月1日起施行。根据上述通知的规定和要求，公司决定自2021年1月1日起执行新 租赁准则。

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的调整，符 合有关监管机构的相关规定和公司实际情况。本次会计政策变更能更加客观、公 允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息， 其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利 益的情形。因此，董事会同意本次会计政策变更。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-045）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14 、 审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展，公司及合并报表范围 内子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信额度，总额度不超过 人民币26亿元（不包含低风险业务额度），最终额度以金融机构实际审批的授信 额度为准，授信主要用于经营周转，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行 承兑汇票、信用证、保函等。本次申请综合授信额度决议的有效期为公司2020 年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的《关于向金融机构申请综合授信及相关担保事项的公告》（公告编号： 2021-046）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

15 、 审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的担保事项的议案》

为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展，公司及合并报表范围 的子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信额度，总额度合计不 超过26亿元（不包含低风险业务额度），最终额度以金融机构实际审批的授信额 度为准。

公司关联方吉学文先生、孔令涌先生、齐红伟女士、杨海燕女士拟共同或单 独为公司及子公司的上述授信提供无偿担保，担保额度不超过人民币26亿元，担 保决议有效期为公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大 会召开之日止，具体担保条款以各担保人与各相关方实际签署的担保合同为准。

公司拟为合并报表范围内的子公司提供担保，担保总额度不超过人民币 228,250.00万元，其中续期额度133,250万元，新增担保额度95,000.00万元，担保 决议有效期为公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会 召开之日止。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，保荐机 构发表了核查意见。

具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的《关于向金融机构申请综合授信及相关担保事项的公告》（公告编号： 2021-046）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事孔令涌先生及一致行动董事WANG CHEN女士回避表决。 本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

16 、 审议通过《关于 2021 年关联交易额度预计的议案》

根据公司实际日常业务经营的需要，公司及合并报表范围内的子公司预计 2021年与关联方曲靖市华祥科技有限公司发生总金额不超过8,700.00万元的日常 关联交易。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，保荐机 构发表了核查意见。

具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的《关于2021年关联交易额度预计的公告》（公告编号：2021-047）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事孔令涌先生及其一致行动董事WANG CHEN女士回避表决。 本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

17 、 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

根据公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目当前的实施 进度，拟对“锂动力研究院项目”和“信息化建设项目”实施期限进行延长，调 整后项目预定可使用状态时间为2022年4月10日。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。 具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-048）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

18 、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《第一期限制性 股票激励计划（草案）》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等 相关规定，鉴于部分激励对象因个人原因已离职，同时，公司第一期限制性股票 激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，公司需要对该部分激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。本次涉及回购注销限 制性股票的激励对象共计106名，其中12人因离职不再具备激励对象资格，94人 因公司层面业绩考核不达标而不符合解锁要求。本次限制性股票回购数量共计 398,016股，回购价格为24.63元/股，公司应就本次限制性股票回购向激励对象支 付回购价款共计9,803,134.08元，资金来源为公司自有资金。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-049）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

19 、 审议通过《关于减少公司注册资本及修订 < 公司章程 > 的议案》

鉴于公司拟回购注销398,016股第一期限制性股票激励计划授予的限制性股 票，回购注销完成后，公司注册资本将减少398,016元，股份总数将减少398,016 股。综合上述变化，公司的股份总数将由89,624,698股变更为89,226,682股，注册 资本将由人民币89,624,698元变更为人民币89,226,682元。基于以上原因，拟对《公 司章程》中的相应条款进行修订。

具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号： 2021-050）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

20 、 审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告 的内容与格式特别规定》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2021年第一 季度报告》。

董事会经审核后认为，公司《2021年第一季度报告》的内容真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2021年第一季度报告》的内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年第一季度报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

21 、 审议通过《关于提议召开 2020 年年度股东大会的议案》

董事会提议于2021年5月18日召开公司2020年年度股东大会，审议本次董事 会审议通过的需要公司股东大会审议的事项。

具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-052）。

三、 备查文件

• 1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意

见；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市德方纳米科技股份有限公司

董事会 2021年4月28日