Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Dec 15, 2015

证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2015-105

深圳市迪威视讯股份有限公司

关于控股子公司南京迪威股权转让的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、协议各方

甲方：深圳市迪威视讯股份有限公司（以下称“公司”或“甲方”）

乙方：上海软海电子科技有限公司(以下称“上海软海”或“乙方”)

二、本次股权转让概述

（一）基本情况

南京迪威视讯技术有限公司（以下称“南京迪威”或“目标公司”）是一家 于2003年成立的企业，公司的经营范围计算机网络工程，电子计算机及配件、仪 器仪表、办公自动化设备、建材销售、计算机软件开发、销售，多媒体系统集成 技术，公司注册资本2000万元，股权结构为：深圳市迪威视讯股份有限公司持股 55%，江苏创垣信息技术有限公司持股45%。截至2015年11月30日，南京迪威视讯 技术有限公司的净资产为人民币893.93万元。

据此，甲方、乙方经友好协商，就南京迪威股权转让事宜达成协议如下: 本次股权转让前，目标公司注册资本为2000万元人民币，甲方出资额1100 万元人民币持目标公司55%股权，江苏创垣信息技术有限公司出资额900万元人民 币持目标公司45%股权。

甲方将其持有的目标公司30%的股权以450 万元人民币的价格转让给乙方， 乙方同意按本协议约定的价格及条件受让该股权；

本次股权转让完成后，甲方持有目标公司25%股权，乙方持有目标公司30%

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股权，江苏创垣信息技术有限公司持有目标公司45%股权。

（二）董事会审议本次股权转让的表决情况

2015 年12 月14 日，公司第三届董事会第十六次会议以7 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司南京迪威股权转让的议案》。本次控股 子公司股权转让事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

（三）根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本 次控股子公司股权转让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

三、新进股东方介绍

上海软海电子科技有限公司

• 1、公司名称：上海软海电子科技有限公司

2、企业住所：海宁路 1022 弄 41 号 328 室

• 3、营业执照号码：310108000495877

• 4、法定代表人：史颀峰

• 5、类型：有限责任公司（国内合资）

• 6、成立日期： 2011 年 05 月 12 日

7、经营范围：在电子科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，机电设备、机械设备、计算机及配件、办公用品、日用百货、金属材 料、汽车配件、五金交电的销售。

四、交易标的基本情况

• 1、公司名称：南京迪威视讯技术有限公司

• 2、成立日期：2003 年3 月19 日

• 3、注册资本：人民币2000 万元

• 4、注册地点：南京市浦口区海峡两岸科技工业园台中路99-110 号

• 5、法定代表人： 季刚

• 6、经营范围：计算机网络工程；电子计算机及配件、仪器仪表、办公自动

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化设备、建材销售；计算机软件开发、销售；多媒体系统集成技术；房屋建筑工 程、建筑装修装饰工程、市政公用工程施工；自有房屋租赁；物业管理。

• 7、与公司的关系：为公司的控股子公司

• 8、股东及出资比例：

股权转让前，南京迪威的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
深圳迪威视讯股份有限公司	1100	货币	55％
江苏创垣信息技术有限公司	900	货币	45％
合 计	2000		100％

股权转让后，南京迪威的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
江苏创垣信息技术有限公司	900	货币	45％
上海软海电子科技有限公司	600	货币	30％
深圳迪威视讯股份有限公司	500	货币	25％
合 计	2000		100％

• 9.最近一年又一期主要财务指标：（单位：人民币万元）

项目总资产负债总额净资产营业收入营业利润净利润	2015 年1～9 月（未经审计）	2014 年12 月31 日
	1037.37	237.43
	383.93	224.68
	653.44	12.75
	12.5	136.79
	-168.19	-498.18
	-139.31	-474.65

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五、股权转让的主要内容

（一）转让方案

股权转让：甲方以450 万元的价格转让南京迪威30%的股份给乙方，股权转 让完成后，南京迪威的股权结构为甲方持有25%，乙方持有30%，江苏创垣信息 技术有限公司持有45%。

转让完成后，公司持有南京迪威股份将由原来的55%下降至25%；上海软海 电子科技有限公司为新进股东，持股30%。

（二）协议生效

本协议经本公司董事会审议通过后，经出资各方法定代表人或授权代表签 署并加盖单位公章，得到相应审批机关的批准之日起成立并生效。

六、经营管理

交易完成后，南京迪威主要经营管理团队不变，核心技术工作人员不发生改 变。

七、对公司的影响

南京迪威引入新股东后，公司持有南京迪威的股权将下降至 25% ，公司由 控股股东变为参股股东。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影 响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

备查文件：

• 1、《公司第三届董事会第十六次会议决议》

• 2、《南京迪威视讯技术有限公司股权转让协议》

特此公告！

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深圳市迪威视讯股份有限公司

董 事 会 2015 年 12 月 14 日

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