Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Management Reports 2020

Apr 29, 2020

证券代码：300167 证券简称：迪威迅 公告编号：2020-043

深圳市迪威迅股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》等有关规定和要求，切实维护公司利益和广大中小股东权益，认真履行监事 会的知情、监督检查职责。报告期内，监事会成员列席了报告期内所有的董事会 和股东大会，监督了公司各项重要决策的形成过程，对公司的财务状况、内部控 制、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效 监督，促进了公司的规范化运作。

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司共召开六次会议，具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议议案	监事出席 情况
第四届监事会第 十一次会议	2019 年1 月28 日	《关于补选公司第四届监事会监事 的议案》	全体监事出 席会议
第四届监事会第 十二次会议	2019 年3 月14 日	《关于选举公司第四届监事会主席 的议案》	全体监事出 席会议
2018年度监事会	2019 年4 月19 日	1.《2018 年度监事会工作报告》 2.《2018年度报告全文及摘要》 3.《2018年度财务决算报告》 4.《2018年度利润分配预案》 5.《关于2018年度及2019年度董事 薪酬的议案》 6.《关于2018年度及2019年度高级 管理人员薪酬的议案》 7.《2018 年度内部控制自我评价报 告》 8.《控股股东及其他关联方资金占用 情况的专项报告》 9.《关于会计政策变更的议案》 10.《关于2018年度计提资产减值准 备及核销资产的议案》	全体监事出 席会议

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第四届监事会第 十三次会议	2019 年4 月26 日	1.《2019 年第一季度报告全文》	全体监事出 席会议
第四届监事会第 十四次会议	2019 年5 月15 日	1、《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律法规规定的议案》 2、《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》 3、审议通过了《本次交易构成关联 交易的议案》 4、《关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规 定的重组上市的议案》 5、《关于公司与交易对方签署附条件 生效的〈深圳市迪威迅股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架 协议〉的议案》 6、《关于<深圳市迪威迅股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>及其 摘要的议案》 7、《关于本次交易履行法定程序完备 性、合规性及提交法律文件的有效性 的议案》 8、《关于公司本次交易构成重大资产 重组的议案》 9、《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第十一条规定 的议案》 10、《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第四十三条、 第四十四条规定的议案》 11、《关于本次交易符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》 12、《关于公司股价波动是否达到<关 于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的议 案》	全体监事出 席会议
第四届监事会第 十五次会议	2019 年8 月29 日	《公司2019 年半年度报告及其摘要》	全体监事出 席会议
第四届监事会第	2019 年10 月28 日	1、《2019 年第三季度报告全文》	全体监事出

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十六次会议		2、《关于终止重大资产重组的议案》	席会议
第四届监事会第 十七次会议	2019 年12 月4 日	《关于聘请2019 年度审计机构的议 案》	全体监事出 席会议
第四届监事会第 十八次会议	2019 年12 月16 日	《关于会计政策、会计估计变更的议 案》	全体监事出 席会议

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、对外 担保等情况进行了认真监督检查，发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况

报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营， 规范运作。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。公司建立了较为完善的内 部控制制度，公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，未发现公司董 事、高级管理人员存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况

公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会 认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规 定，公司报告期的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，亚太（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，其审计意见是客观公正的。 （三）检查公司重大收购、出售资产情况

公司于 2019 年 10 月 28 日第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止筹划以发行股份及支付现金方式购 买深圳市双赢伟业科技股份有限公司的控股权事项。

报告期内，除上述收购事项以外公司无重大的资产收购和出售行为。 （四）检查公司关联交易情况

经核查，报告期内公司未发生重大关联交易。公司在报告期内发生的日常关 联交易是为了满足公司办公及业务发展需要，属于正常、必要的交易行为，不会 对公司的独立性产生影响。该关联交易定价公允、合理，履行了必要的批准程序， 符合有关法律、法规，不存在损害公司及股东利益的行为。

（五）公司对外担保情况

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报告期内，公司对全资子公司深圳市迪威智成发展有限公司有3 亿元的担保 额度，截至2019 年12 月31 日，担保余额为 1,979.67 万元。截至2019 年12 月 31 日，公司及控股子公司实际对外担保余额为 1,979.67 万元。

报告期内，公司的对外担保情况符合相关法律法规的要求，履行了必要的审 批程序，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情况。 （六）股东大会决议执行情况

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为： 公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。同 时，监事会通过对公司财务进行监督检查、继续加强内控制度和执行力度、保持 与内部审计部门和外部审计机构的沟通，进一步维护公司和股东的利益。 （七）对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司报告期的内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司内部控制制度基本符合有关法律法 规和有关监管部门对上市公司内部控制管理的要求。公司需及时根据上市公司相 关的法律法规的要求，不断完善和修订各项内部控制流程，进一步加强内部控制 管理。

内部控制存在的问题：2019 年年底，由于高管离职，因没有合适人员担任， 为了不影响公司正常运转，季刚先生在担任公司副董事长、总经理的同时，兼任 了财务总监和董秘职位，存在兼职过多的问题。监事会已经通知公司董事会，上 述人事安排不符合上市公司规范治理的要求，应该尽快整改。董事会在收到通知 之后，马上开始整改，积极寻找财务总监和董事会秘书的合适人选。通过认真细 致的选聘工作，公司已于2020 年4 月聘任董事会秘书，财务总监职位目前在积 极选聘当中。

三、2020 年工作计划

监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规 定，学习、了解证券市场监管重点和新的政策法规，履行监事会职责，关注公司 经营情况，监督公司财务及规范运作情况。监事会还将对公司下辖的全资子公司、 控股公司及参股公司进行必要的监督检查，并加强对下属公司的财务、生产、经

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营、服务、销售等环节的监督。

深圳市迪威迅股份有限公司 监事会 2020 年4 月29 日

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