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Shenzhen Dvision Co.,Ltd. Management Reports 2013

Oct 14, 2013

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Management Reports

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深圳市迪威视讯股份有限公司 收购深圳市图元科技有限公司 的可行性研究报告

报告日期:二〇一三年十月

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目录

第一章 项目概况.................................................... 2 一、项目内容 .................................................... 2 二、收购标的基本情况 ............................................ 2 第二章 收购方案.................................................... 8 一、交易标的 .................................................... 8 二、收购对价 .................................................... 8 三、业绩承诺及补偿方案 .......................................... 9 三、收购后的股权结构 ............................................ 9 四、经营管理 ................................................... 10 第三章 项目实施的必要性与可行性................................... 11 一、项目实施的必要性 ........................................... 11 二、项目实施的可行性 ........................................... 12 第四章 项目效益及风险分析......................................... 14 一、经营收入估算 ............................................... 14 二、项目的主要风险 ............................................. 14 三、对公司的影响 ............................................... 14 第五章 报告结论................................................... 15

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第一章 项目概况

一、项目内容

深圳市迪威视讯股份有限公司(以下简称“迪威视讯”或“公司”)致力于 为国内智慧城市建设,提供整体解决方案和运营服务。经过多年的业务积累与行 业沉淀,公司已经具备了智慧城市系统架构规划能力、建设能力、投资能力和运 营能力,以及如视讯应用、信息安全、激光显示等关键点产品的产业化能力。公 司目前能够为用户提供从规划、设计、集成、落地实施到后期运营维护的一揽子 信息化服务。在迅速提升核心竞争力水平的同时,公司不断整合产业链资源,全 力构筑中国智慧城市、数字城市与平安城市的建设。

为了进一步推进公司业务的发展,同时提高资金的使用效率,公司结合行 业发展状况、自身的发展战略及现有业务需求,并经公司董事会和管理层审慎研 究,决定以现金人民币 1500 万元收购 深圳市拓艾维信息技术有限公司、莫树斌、 谢三清、郑驰 持有的深圳市图元科技有限公司(以下简称“图元科技”或“标的 公司”) 33.33% 的股权,并在股权收购完成后,计划使用自有资金人民币 1,625.00 万元对图元科技进行增资扩股,最终占图元科技 51.00% 的股权,图元科技注册 资本计划从 1,020 万元增至 1,388.34 万元。

收购完成后,图元科技将成为迪威视讯的控股子公司,公司将借助图元科技 在数字化城市管理领域的优势技术和全系列产品,实现双方的业务整合和协同发 展,共筑智慧城市战略发展平台,以进一步提升公司市场竞争能力及经营业绩, 确保公司持续发展。

二、收购标的基本情况

1 )基本信息

中文名称:深圳市图元科技有限公司

注册资本:人民币 1,020 万元

营业执照: 321000000021393

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法定代表人:莫树斌

注册地址: 深圳市高新区南区方大大厦 9 楼 02 、 03 房 成立日期: 2006 年2 月9 日

经营范围: 计算机软硬件、电子产品的技术开发和销售;系统集成;信息 咨询;国内贸易(以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品) 股权结构:

2013 年 8 月 31 日深圳市图元科技有限公司股权结构表

股东 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
深圳市拓艾维信息技术
有限公司
867.00
85.00
莫树斌
51.00
5.00%
谢三清
51.00
5.00%
郑驰
51.00
5.00%
合计
1,020.00
100.00

2 )组织架构

截至 2013 年 8 月,图元科技现有正式员工 86 余人,其中技术人员近 60 人, 包括 3 名高级项目管理师,其中 80% 以上具有本科或以上学历。

目前图元科技下设市场商务部、技术售前部、售后维护部、项目工程部、人 事行政部、质量保证部、项目开发部、产品研发部和财务经营部,在哈尔滨、郑 州等地分别设有分支机构。

3 )资质和技术

图元科技从成立至今,经过多年的努力和沉淀,已获得多项国家及省级资质 认证,其中包括:计算机系统集成三级资质、国家高新技术企业、深圳市软件企 业认定证书、CMMI3 级认证、ISO9001 质量体系认证等。

目前图元科技拥有一定的自主核心技术和可持续研发能力,专注于智慧城管 领导、GIS 中间件平台、移动应用领域的技术研发,产品领域涵盖数字化城管、 3 / 15

网格化社会服务管理、市政巡查监管、地下管网等智慧城市相关领域。

图元科技研发的数字化城市管理系统和数字化综合执法系统在2011 年通过 国家城乡住房和建设部应用软件评测,其中数字化城市管理系统获得优秀软件产 品称号(国内只有两家企业获得此项荣誉); 同时数字化城市管理系统、移动地 图引擎、数字化综合执法系统在2011 年中获得深圳市自主创新产品认证。图元 科技专注技术研发多年来积累共获得24 个软件著作权和18 个软件产品登记证 书。

详见以下列表:


授权项目名称 类别 授权日期 授权号 获得方式
1 图元数字化城市管理
软件V1.1
软件著作权登记 2008.08.01 2008SR15072 自主研发
2 图元基于云计算的智
慧城市管理系统
软件著作权登记 2012.05.09 2012SR037045 自主研发
3 图元网格化社会管理
系统V1.0
软件著作权登记 2013.06.21 2013SR060032 自主研发
4 图元数字执法平台软
件V3.0
软件著作权登记 2011.06.08 2011SR035741 自主研发
5 图元城市部件智能管理
系统
软件著作权登记 2012.05.10 2012SR037492 自主研发
6 图元行政许可管理软
件V3.0
软件著作权登记 2011.06.08 2011SR035548 自主研发
7 图元GPS 车载监控软件
V1.0
软件著作权登记 2010.08.05 2010SR051912 自主研发
8 图元城管业务综合处
理平台软件V3.0
软件著作权登记 2011.06.08 2011SR035547 自主研发
9 图元城市应急指挥平
台软件V1.0
软件著作权登记 2010.08.05 2010SR060466 自主研发
10 图元城管通软件V1.0 软件著作权登记 2009.06.17 2009SR023505 自主研发
11 图元执法通软件V1.0 软件著作权登记 2009.06.17 2009SR023506 自主研发
12 图元办公自动化系统
软件V1.0
软件著作权登记 2009.08.24 2009SR033872 自主研发
13 图元办公自动化系统
软件V3.0
软件著作权登记 2011.06.09 2011SR036137 自主研发
14 图元城市废弃物清运 软件著作权登记 2012.01.13 2012SR002799 自主研发

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管理系统
图元工作流引擎软件
V1.0
软件著作权登记 2009.5.10 2009SR017150 自主研发
图元应用中间件软件
V1.0
软件著作权登记 2009.6.17 2009SR023507 自主研发
图元地理信息共享系
统软件V2.0
软件著作权登记 2010.09.01 2010SR060465 自主研发
图元WEB 地图编辑软件
V1.0
软件著作权登记 2009.5.10 2009SR017151 自主研发
图元移动地图引擎软
件V1.0
软件著作权登记 2008.08.01 2008SR15073 自主研发
图元WEB 地图发布引擎
V1.0
软件著作权登记 2008.12.25 2008SR37197 自主研发
图元遥感影像识别软
件V1.1
软件著作权登记 2009.08.24 2009SR033875 自主研发
图元基于云计算的3D
实景文化产物管理系
统V1.0
软件著作权登记 2012.06.11 2012SR048778 自主研发
智能视频监控管理系
统V1.0
软件著作权登记 2012.08.02 2012SR070158 自主研发
图元路灯监控管理系
统V1.0
软件著作权登记 2012.12.27 2012SR135539 自主研发

授权项目名称 类别 授权日期 证书编号 获得方式
1 图元数字化城市管理
软件V1.1
软件产品登记 2007.5.31 深DGY-2007-0319 自主研发
2 图元数字执法平台软
件V1.0
软件产品登记 2007.5.31 深DGY-2007-0321 自主研发
3 图元GPS 车载监控软件
V1.0
软件产品登记 2010.10.29 深DGY-2010-1459 自主研发
4 图元城管业务综合处
理平台软件V1.0
软件产品登记 2006.10.25 深DGY-2006-0925 自主研发
5 图元城市应急指挥平
台软件V1.0
软件产品登记 2010.10.29 深DGY-2010-1460 自主研发
6 图元城管通软件V1.0 软件产品登记 2007.05.31 深DGY-2007-0320 自主研发
7 图元办公自动化系统
软件V1.0
软件产品登记 2008.7.31 深DGY-2008-0671 自主研发
8 图元工作流引擎软件
V1.0
软件产品登记 2009.4.26 深DGY-2009-0510 自主研发

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9 图元地理信息共享系
统软件V2.0
软件产品登记 2010.10.29 深DGY-2010-1458 自主研发
10 图元WEB 地图编辑软件
V1.0
软件产品登记 2009.4.26 深DGY-2009-0509 自主研发
11 图元移动地图引擎软
件V1.0
软件产品登记 2007.05.31 深DGY-2007-0325 自主研发
12 图元WEB 地图发布引擎
软件V1.0
软件产品登记 2008.12.31 深DGY-2008-1548 自主研发
13 图元遥感影像识别软
件V1.1
软件产品登记 2006.10.25 深DGY-2006-0924 自主研发
14 图元内容管理系统软
件V1.0
软件产品登记 2007.5.31 深DGY-2007-0322 自主研发
15 图元行政许可管理软
件V3.0
软件产品登记 2012.4.27 深DGY-2012-0614 自主研发
16 图元城市废弃物清运
管理系统软件V1.0
软件产品登记 2012.4.27 深DGY-2012-0615 自主研发
17 图元数字执法平台软
件V3.0
软件产品登记 2012.4.27 深DGY-2012-0611 自主研发
18 图元城管业务综合处
理平台软件V3.0
软件产品登记 2012.4.27 深DGY-2012-0613 自主研发

(4) 产品与市场

图元科技主要产品及服务分别为: 数字化城市管理信息系统、地理信息系 统中间件平台、市政巡查(管养)监管系统、网格化社会管理系统、电子政务 中间件平台等。

图元科技主要客户和典型案例包括:

1、深圳地区:主要包括有深圳市、区两级城管部门。深圳一市十区数字城管系 统都是由该公司承建和维护。目前,深圳数字城管系统是国内覆盖面积最大(覆 盖全市1900 平方公里)、使用人员最多(信息采集员2000 名以上)、日均案件量 最多(日均超万宗)的统一数字城管平台。其还承建了深圳多个城管大型业务系 统。

  • 2、华南地区:佛山市住建局、江门市城管局、珠海市城管局、南海区城管局、 海口市城管局。承建的案例分别有佛山市数字城管系统、江门市数字城管系统、 珠海市数字城管系统、南海区智慧城管系统、海口城管通升级项目。

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3、中部地区:许昌市城市管理局、郑州市城市管理局、黄冈市城市管理局、安 福县住房和城乡建设局,承建的主要案例分别有许昌市数字城管系统、郑州市数 字化城市管理网络数据中心应用平台功能优化拓展项目、黄冈市网格化社会管理 应用信息平台建设项目、安福县数字化城市管理系统建设项目。

4、北方地区:哈尔滨市城市管理行政执法局、哈尔滨市哈西区城市管理局、北 京多个区城管监督指挥中心,承建的主要案例分别有哈尔滨市城市管理综合指挥 中心系统工程、哈西智能化城管应用信息系统项目和北京五区城管通升级服务。

5 )财务情况

根据 大华会计师事务所出具的大华审字( 2013 ) 005617 号审计报告,图 元科技 2012 年及 2013 年 1-8 月经营情况如下:

1 、经营情况

图元科技 2012 年、 2013 年 1-8 月利润简表

单位:元

项目 2013 年1-8 月
2012 年
主营业务收入 12,172,765.10
21,890,828.63
主营业务成本 1,915,812.15
8,222,537.22
营业利润 2,940,484.61
2,789,970.54
利润总额 3,504,135.71
2,814,538.17
净利润 3,024,575.38
2,803,715.27

2 、资产负债情况

图元科技 2012 年、 2013 年 8 月资产负债简表

单位:元

项目 2013 年9 月30 日
2012 年12 月31 日
流动资产 12,695,205.52
14,977,523.83
固定资产 592,554.69
855,273.76
无形资产及其他资产合计 71,186.52
资产总计 13,358,946.73
15,832,797.59
流动负债 8,680,056.53
14,178,482.77

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长期负债
负债合计 8,680,056.53
14,178,482.77
所有者权益合计 4,678,890.20
1,65,4314.82
  • 3、对经济纠纷、法律诉讼及其他或有负债情况的说明

(1)截止2013 年9 月30 日,图元科技不存在任何法律纠纷。

(2)截止2013 年9 月30 日,图元科技的资产不存在任何抵押、质押及任 何其他第三者权益。

(3)截止2013 年9 月30 日,图元科技无因任何欠税和偷税漏税而受到有 关机构处罚的情况。

4、正在执行合同情况

目前深圳市图元科技有限公司未确认收入的在执行合同金额为2500 余万元 人民币。

第二章 收购方案

一、交易标的

本次收购将采取现金收购加增资的方式进行,甲方将以人民币 1500 万元作 为对价购买乙方中莫树斌所持有的目标公司 5.00%股权、谢三清所持有目标公司 5.00%的股权、郑驰所持有的目标公司 5.00%的股权,深圳市拓艾维信息技术有 限公司所持有的目标公司 18.33%的股权,同时对目标公司增资人民币 1625.00 万元,增资完成后,最终持有目标公司 51.00%的股权。

二、收购对价

公司委托开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)对图元科技在评

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估基准日2013 年8 月31 日的市场价值进行了评估。根据开元评估出具的编号 为开元(京)评报字(2013)第105 号的《企业价值评估报告》,本次评估主要 采用收益法和市场法,在对图元科技综合分析后最终选取收益法的评估结论。采 用收益法评估,图元科技股东全部权益账面值467.89 万元、评估值4,605.60 万元、增值4,137.71 万元;采用市场法评估,图元科技股东全部权益账面值 467.89 万元、评估值1,101.94 万元、增值634.05 万元。

迪威视讯与股权出让各方本着公平公正、平等互利的原则,经合作双方友好 协商,同意以4500 万元作为图元科技全部股权(1020 万股)基准价格,迪威视 讯拟用1500 万元收购图元科技33.33%股权,同时增资1625 万元最终实现占图元 科技51%的股权。

三、业绩承诺及补偿方案

根据公司与交易对方签订的《收购协议书》,交易对方对盈利预测及补偿的 安排如下:

1、 承诺利润和考核目标

图元科技及其原股东向迪威视讯承诺在2013年至2016年经证券资格会计师 事务所审计后的净利润额分别不低于500 万、650 万、850 万、1100 万(注:根 据会计规则,图元科技的营业收入确认方法为:客户出具验收报告即可确定为营 业收入)。

2、 考核目标未达到承诺指标的补偿

考虑到交易对方的估值主要取决于图元科技的未来收益,双方约定,如在 2013 至2016 年期间,当年图元科技未达到上述承诺业绩目标,图元科技原股东 承诺当年不分红,并在公司指定的证券资格会计师事务所出具审计报告后十五天 内,用现金补足将承诺业绩和实际业绩之间的差额,或无偿向迪威视讯转让等值 的目标公司股权(股权价值计算方式为当年实际净利润、8 倍PE)。

三、收购后的股权结构

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收购与投资完成后,图元科技成为迪威视讯控股子公司,新的股权结构如下 表所示:

表 5 :收购完成后图元科技股权结构表

序号 股东名称 注册资本(万元人民币) 股权比例
1 深圳市迪威视讯股份有限公司 51.00%
2 深圳市拓艾维信息技术有限公司
总计
49.00%
100%

四、经营管理

  • (一)关于迪威视讯控股图元科技后,图元科技公司的组织机构安排如下: 股东会:由迪威视讯、图元科技原股东双方协商后的公司章程约定。 董事会:1、公司成立董事会,董事会成员设为5 人,其中董事长一名,

  • 由迪威视讯推荐,并担任公司法定代表人,图元科技推荐2 名董事人选。

经营管理机构:公司设总经理一名,由图元科技推荐,公司财务总监或 财务经理由迪威视讯推荐,出纳由图元科技推荐。

监事会:设监事一名,由图元科技推荐。

(二)经营管理权限:

1、迪威视讯指派财务总监或财务经理常驻图元科技,图元科技每一笔资金 收支均须该财务总监或财务经理参与批准,图元科技总经理、副总经理不得越过 该财务总监直接签署资金支出的文书、凭证。

2、图元科技对外投资、对外担保均需提交董事会审批;图元科技与总经理、 副总等及其关联人发生的关联交易均需董事会审批后方可实施;其他经营活动的 权限规定具体内容参见迪威视讯组织修改的公司章程中的相关规定。

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第三章 项目实施的必要性与可行性

一、项目实施的必要性

1 、符合迪威视讯的公司发展战略规划

迪威视讯致力于为中国智慧城市建设,提供整体解决方案和运营服务,通过 选择与行业内具有技术能力优势、较强盈利能力、综合实力好的专业性公司进行 资本层面的合作,在日益激烈的市场竞争环境下综合提升公司服务能力和水平, 扩大生产经营规模,可以确保迪威视讯股东和投资者的利益最大化。迪威视讯通 过收购图元科技,有效地促进迪威视讯战略发展规划的实施,该项目的实施与迪 威视讯的企业发展战略规划高度契合。

  • 2 、有助于实现双方的优势互补,发挥协同效应

随着信息化的快速发展,同时伴随国家智慧城市战略的部署,地方政府大型 综合信息化项目逐渐以 BT 方式招标为主,信息化工程服务已经逐渐在技术能力 的基础上,成为资本密集型产业,这些与迪威视讯在核心技术和上市公司融资平 台的优势非常契合,同时迪威视讯经过十年来在信息化领域的发展,积累了大量 良好的客户资源,图元科技在数字城管系统和社会化管理工程方面的优势,可以 为迪威视讯在智慧城市综合信息化解决方案中提供一定的补充。双方的紧密合作 能较好地实现技术、资金、客户、区域等方面的优势互补,发挥协同效应,扩大 双方的市场份额,为迪威视讯带来新的市场空间和收益。

  • 3 、有助于迪威视讯有效利用现有资金,提高资金效率

迪威视讯慎重选择与图元科技紧密合作,双方将在全国范围内共同开展数字 城管系统和社会化管理等相关业务领域的技术研发、工程施工管控和运维管理, 相关业务经营风险可控,经营收益有良好的预期;随着双方合作经营计划的实现, 在扩大迪威视讯的生产经营规模的基础上,迪威视讯将有效利用现有资金,提高 资金效率。

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二、项目实施的可行性

1、政策有利,市场容量巨大。

建设部相继出台了《关于推广北京市东城区数字化城市管理模式的意见》(建 城[2005]121 号)、《关于公布数字化城市管理试点城市(城区)名单的通知》(建 城函[2005]207 号)、《关于加快推进数字化城市管理试点工作的通知》(建办城 函〔2007〕42 号)等文件,为数字化城市管理模式及数字城管系统的建设提供 了政策依据。

目前,尚有很多地市未建数字城管系统,而且,大量的县级市也开始着手上 马该项目。据估算,该领域未来几年尚有近100 亿的市场机会。

2、“数字城管”是构建“数字城市”重要组成部分和重要抓手

一是构建“数字城管”是构建“智慧城市”的需要。

就现阶段而言,数字城管是一种能够实现精确精细、敏捷高效、全方位、全 时段覆盖且有别于传统的城市管理方式的全新的城市管理模式。因此,构建“智 慧城市”需要构建数字城管,以达到改变传统城市管理方式的目的。

二是数字城管是“智慧城市”的基础和重要组成部分。

数字城管系统,不仅功能强大,且覆盖面广,除涵盖整个城市管理领域外, 还可根据需要将更多的领域纳入管理范围,并具有极强的整合能力,除整合与城 市管理相关的所有单位和部门的行政资源和公共资源外,还可将除公安“110” 以外的其它诸如应急预警、突发事件处置,防洪救灾等揉合进去。可以说,数字 城管涵盖了“智慧城市”中很多的基础性工作和重要的组成部分。

三是数字城管是“智慧城市”的重要抓手。

2005 年以来,建设部通过在在全国开展数字城管推广,实践证明效果十分明 显,全国大部分地市都已经建立数字城管系统,很多县级城市也在着手建设数字 城管。2012 年起,住建部开始在全国开始试点智慧城市建设,先后批复了近200 个试点城市(区)。各个地市在建设“智慧城市”的工作中,必然以建设完成的 数字城管为依托和抓手,深化整合其他应用。

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3、行业介入门槛比较高,不易模仿和复制。

公司主打产品数字城管产品涉及MIS、OA、GIS、GPS、移动应用等多种技术 集成,以及各地项目个性化的需求,使得以项目开发为实施模式的竞争对手由于 缺乏技术贮备和用户需求积累,软件系统仓促上线而疲于应付技术问题,无法保 证项目服务质量和服务水平。特别是随着“智慧城市”热潮兴起,前期没有积累 的公司将更难介入。

4、合作对方具有较强的竞争能力和实施能力

在数字城管建设领域,图元产品线全、产品化程度高,典型案例突出(特大 城市、省会级城市、一二线地级市、县级市都有案例),具备竞争能力和大规模 实施能力。主要优势表现有:(1)8 年来专业从事数字城管,技术上不输任何竞 争对手,具有全套解决方案,已经具备从系统前期咨询、需求分析与总体设计, 到信息分类与标准编码的设计和系统构建、数据建设,再到后期的人员培训与系 统、数据的动态维护等各个阶段全面的实施开发经验。(2)专业团队能力强。公 司目前80 多人,拥有一批熟悉业务的专家团队。(3)典型案例突出,对客户具 有影响力。

5、迪威视讯拥有较强的资金实力和便捷的融资平台

数字化城市管理平台、数字社区管理和服务等相关业务的开展前期在市场营 销费用、投标保证金、施工保证金、材料及设备采购及人工费用等方面需要较大 的资金投入,因此,工程业务要做大做强除了要拥有良好的市场营销能力、技术 方案设计能力、施工管控能力、工程运维能力外,还要有较强的资金实力。迪威 视讯本次对图元科技的收购及增资扩股,将有效地增加图元科技的资金实力,为 其参与重大项目的市场竞争以及实施工程项目创造良好的条件。

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第四章 项目效益及风险分析

一、经营收入估算

公司收购图元科技后,重点拓展数字化城市管理平台的项目,对未来 3 年的 收入预测如下:

图元科技未来三年收入预测表

单位:万元

项目 2014 2015 2016
营业收入 3200 4500 6500
净利润 650 850 1100

二、项目的主要风险

智慧城市发展模式的形成是智慧城市理念导出的结果,当前我国智慧城市 建设仍处于起步阶段,不少城市规划者在制定智慧城市发展规划上有不同程度的 模仿,导致智慧城市建设模式的趋同性。

与现有网络相比,智慧城市建设所依托的新一代信息技术在安全设备网络 防护、系统自身加固、应用代码检查、关键设备冗余和灾难恢复等方面具有明显 的进步,但它仍然不能规避所有城市生态环境恶化、城市基础建设滞后等。如果 智慧城市的发展规划和建设速度超越现有产业的支撑能力,就难以达到预期目 标,甚至面临失败的风险。从“十一五”期间城市经济发展水平来看,我国智慧 城市建设所需要的产业基础较为薄弱,这势必影响我国智慧城市建设的质量和速 度。

因此,智慧城市过热的趋同化产业布局面临着市场容量和人才供给等方面 的压力。就业人口转型达不到公司布局的需要,以及外部环境激烈的市场竞争, 智慧城市建设成本不断提升,使得本次收购项目的效益实现存在不确定性。

三、对公司的影响

公司主要从事视频通讯系统、平安城市、智慧城市的建设业务,本次收购

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的目标公司图元科技是我国优秀的数字化城市管理软件服务提供商,本次对图元 科技的收购完成后,公司在数字城管建设的拓展实力将大大增强。公司借助图元 科技在数字城管领域的经验及客户关系,可以增加公司智慧城市相关业务的推广 渠道。收购图元科技,将提升公司在智慧城市领域的综合竞争力,加强公司的竞 争优势。

第五章 报告结论

综合以上分析,迪威视讯成功上市后,品牌影响和资本实力跨上了一个新 台阶,已经有了较强的产业链整合能力。图元科技在数字城管建设方面有丰富的 经验和渠道优势,将对公司现有业务形成有效补充,能有效提高公司的资产回报 率和股东价值,进一步加强品牌影响力和核心竞争力,因此本项目投资可行。

深圳市迪威视讯股份有限公司 2013 年 10 月

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