Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Management Reports 2013

Apr 22, 2013

深圳市迪威视讯股份有限公司

独立董事李晓飞2012 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人李晓飞，作为深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称为“公司”）的 独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法 律法规和《公司章程》的规定，在任职期间忠实履行职责，认真审议董事会各项 议案，并对公司相关事项发表独立意见，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维 护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。

2012 年10 月19 日，本人因个人原因向公司第二届董事会递交辞职信，2012 年11 月9 日正式辞去公司第二届董事会独立董事职务。现就本人2012 年1 月1 日至2012 年11 月9 日任职期间内，履行独立董事情况汇报如下：

一、出席公司会议的情况

2012 年度公司召开了三次股东大会、本人均列席；公司共召开了十一次董 事会，本人均亲自参加。并对董事会通知中所列的各项议案和相关材料均仔细阅 读，并认真审议，依法表决，本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小 股东的利益。本人对历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

公司董事会、股东大会的召集程序符合法定程序，重大经营决策事项和其它 重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、对公司董事会会议发表独立意见情况

任职期间，在关键问题进行评议及审核的基础上，本人对相关事项发表独立 意见情况如下：

（一）2012 年2 月24 日在公司第二届董事会第十二次会议上，对公司使用 部分超募资金设立企业级视频通讯及IT 服务中心项目公司的事项发表了独立意 见；

（二）2012年4月23日在公司第二届董事会第十六次会议上，对公司2011年 度利润分配预案，聘任2012年度法定审计机构，2011年度及2012年度董事、高级 管理人员薪酬情况，控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况，关联交易

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情况、《2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明》和《公司2011年度内部 控制自我评价报告》的事项发表了独立意见；

（三）2012年6月8日在公司第二届董事会第十七次会议上，对公司运用自有 闲置资金购买短期银行保本理财产品、确认公司2011年11月至2012年6月运用自 有闲置资金购买短期银行理财产品和对全资子公司提供担保的事项发表了独立 意见；

（四）2012年8月15日在公司第二届董事会第二十次会议上，对公司2012年 半年度控股股东及其他关联方资金占用资金情况和对外提供担保情况发表了独 立意见；

（五）2012年10月17日在公司第二届董事会第二十一次会议上，对聘任公司 审计部负责人发表了独立意见；

（六）2012年10月23日在公司第二届董事会第二十二次会议上，对提名林洪 生先生为公司第二届董事会独立董事候选人、解聘总工程师倪奇志先生和变更部 分募投项目投资方案的各事项发表了独立意见；

三、专门委员会履职情况

本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照有关法律法规、公司 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，切实履行职能。2012 年度共召 开了一次薪酬与考核委员会会议，会议情况如下：

1、 2012 年4 月20 日在公司召开了薪酬与考核委员会2012 年第一次会议， 审议通过了《关于2011 年度及2012 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。 同时，本人还担任董事会提名委员会委员，2012年度未召开提名委员会会议。 四、到公司到公司现场办公、实地查看

1、2012 年3 月18 日，在担任2011 年报表审计任务的注册会计师进场审计 前，公司独立董事及董事会审计委员会成员与大华会计师事务所年审注册会计师 在公司以电话会议形式进行了沟通，讨论审计工作小组的人员构成、年审的时间 安排、审计计划及风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等。

2、2012 年3 月28 日，在担任2011 年报表审计任务的注册会计师进行审计 十日后，公司独立董事及董事会审计委员会成员与大华会计师事务所做了沟通， 就审计工作中发现的可能存在重大错报风险领域等情况进行了充分沟通。

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并在年度报告编制期间，听取公司管理层汇报公司本年度的经营情况和重大 事项的进展情况。

3、2012 年4 月22 日，在担任2011 年报表审计任务的注册会计师现场审计 完成后，公司独立董事及董事会审计委员会成员与大华年审注册会计师做了当面 沟通，就审计工作中重点领域审计程序的执行情况以及结果、重大审计调整事项 等情况进行了充分沟通。

4、任职期间，本人多次对公司进行现场调查，深入了解公司生产经营、内 部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范 运作等情况。与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就 相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况 的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。

同时，本人利用参加会议的机会和其他时间，听取了公司经营层及相关人员 的汇报，及时了解公司项目建设的进展情况和各子公司的经营情况，掌握公司经 营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，并将个人的分析研判及建 设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门，发挥了独立董事的职责，为 公司决策提供了科学性和客观性保障。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、作为独立董事，本人积极参加了公司股东大会、董事会，对于需经董事 会审议的议案，事先认真审核有关材料，深入了解有关议案情况，积极参与讨论， 独立、审慎、客观的行使表决权；作为公司薪酬与考核委员会主任、提名委员会 成员根据《公司董事会专门委员会议事规则》的要求，定期召集薪酬与考核委员 会议，积极参加提名委员会，就董事、监事及高级管理人员的履职情况和薪酬发 放情况等事项进行审议, 达成意见后向董事会提出了专业委员会意见，切实发挥 了董事会专门委员会的作用。

2、通过公司指定信息披露的网站和报纸，持续关注公司的信息披露工作， 及时掌握公司信息披露情况，并督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露 事务管理制度》等有关规定，真实、及时、完整地履行信息披露义务。

3、本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章 制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策

能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健

经营，创造良好业绩，起到应有的作用。

六、其它工作情况

• （一）未发生提议召开董事会的情况；

• （二）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• （三）未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况。

特此报告。

独立董事：________________

二Ｏ一三年四月十七日

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