Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Management Reports 2013

Apr 22, 2013

深圳市迪威视讯股份有限公司

独立董事贾广新2012 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人贾广新，作为深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行 权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系 的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、 维护股东整体利益。现将本人2012 年度履行职责的基本情况报告如下：

一、2012 年度出席公司会议的情况

2012 年度公司召开了三次股东大会、本人均列席；公司共召开了十二次董 事会，本人均亲自参加，并对董事会通知中所列的各项议案和相关材料均仔细阅 读，并认真审议，依法表决，本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小 股东的利益。本人对2012 年度报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没 有反对、弃权的情况。

2012年度，公司董事会、股东大会的召集程序符合法定程序，重大经营决策 事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、对公司董事会会议发表独立意见情况

本年度在关键问题进行评议及审核的基础上，对相关事项发表独立意见情况 如下：

（一）2012 年2 月24 日在公司第二届董事会第十二次会议上，对公司使用 部分超募资金设立企业级视频通讯及IT 服务中心项目公司的事项发表了独立意 见；

（二）2012年4月23日在公司第二届董事会第十六次会议上，对公司2011年 度利润分配预案，聘任2012年度法定审计机构，2011年度及2012年度董事、高级 管理人员薪酬情况，控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况，关联交易

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情况、《2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明》和《公司2011年度内部 控制自我评价报告》的事项发表了独立意见；

（三）2012年6月8日在公司第二届董事会第十七次会议上，对公司运用自有 闲置资金购买短期银行保本理财产品、确认公司2011年11月至2012年6月运用自 有闲置资金购买短期银行理财产品和对全资子公司提供担保的事项发表了独立 意见；

（四）2012年8月15日在公司第二届董事会第二十次会议上，对公司2012年 半年度控股股东及其他关联方资金占用资金情况和对外提供担保情况发表了独 立意见；

（五）2012年10月17日在公司第二届董事会第二十一次会议上，对聘任公司 审计部负责人发表了独立意见；

（六）2012年10月23日在公司第二届董事会第二十二次会议上，对提名林洪 生先生为公司第二届董事会独立董事候选人、解聘总工程师倪奇志先生和变更部 分募投项目投资方案的各事项发表了独立意见；

（七）2012年12月14日在公司第二届董事会第二十三次会议上，对公司变更 部分募集资金投资项目实施地点和公司与中威信安科技有限公司签订房屋租赁 合同构成关联交易的事项发表了独立意见。

三、专门委员会履职情况

本人作为董事会审计委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《董事会审 计委员会工作细则》的要求，切实履行职能。2012 年度，公司共召开了7 次审计 委员会会议，会议情况如下：

1、2012 年2 月23 日在公司召开了审计委员会2012 年第一次会议，审议通 过了《关于上市公司治理专项活动的自查事项报告》及《关于加强公司治理专项 活动的自查报告和整改计划》和《关于财务会计基础工作专项活动自查报告》。

2、2012 年2 月27 日在公司召开了审计委员会2012 年第二次会议，审议通 过了《关于公司2011 年度审计工作计划》和《关于公司2012 年度内部审计工作 计划》。

3、2012 年3 月18 日在公司召开了审计委员会2012 年第三次会议，审批了 公司2011 年度财务报表。

4、2012 年4 月20 日在公司召开了审计委员会2012 年第四次会议，批准了

公司2011 年度财务报告和聘任2012 年度法定审计机构的事项。

5、2012 年8 月13 日在公司召开了审计委员会2012 年第五次会议，审批了 公司2012 年半年度财务报表。

6、2012 年10 月15 日在公司召开了审计委员会2012 年第五次会议，审议同 意聘任公司审计部负责人。

7、2012 年8 月13 日在公司召开了审计委员会2012 年第五次会议，审批了 公司2012 年第三季度财务报表。

本人还担任董事会战略委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《董事会 战略委员会工作细则》的要求，切实履行职能。2012年度，战略委员会共召开2 次会议，会议情况如下：

1、2012年3月16日在公司召开战略委员会2012年第一次会议，审议通过了《关 于成立公司沈阳销售分公司的议案》。

2、2012年3月29日在公司召开战略委员会2012年第二次会议，审议通过了《关 于成立公司阿拉善销售分公司的议案》

同时，本人还担任董事会提名委员会主任委员，2012年度未召开提名委员会 会议。

四、到公司到公司现场办公、实地查看

1、2012 年3 月18 日，在担任2011 年报表审计任务的注册会计师进场审计 前，公司独立董事及董事会审计委员会成员与大华会计师事务所年审注册会计师 在公司以电话会议形式进行了沟通，讨论审计工作小组的人员构成、年审的时间 安排、审计计划及风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等。

2、2012 年3 月28 日，在担任2011 年报表审计任务的注册会计师进行审计 十日后，公司独立董事及董事会审计委员会成员与大华会计师事务所做了沟通， 就审计工作中发现的可能存在重大错报风险领域等情况进行了充分沟通。

并在年度报告编制期间，听取公司管理层汇报公司本年度的经营情况和重大 事项的进展情况。

3、2012 年4 月22 日，在担任2011 年报表审计任务的注册会计师现场审计 完成后，公司独立董事及董事会审计委员会成员与大华年审注册会计师做了当面 沟通，就审计工作中重点领域审计程序的执行情况以及结果、重大审计调整事项 等情况进行了充分沟通。

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4、2012 年，本人对公司进行了现场考察，详细了解公司的生产经营、内部 控制和财务状况。同时，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联 系，及时悉知公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，对公司经营管理提出建议。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、2012 年度，本人深入公司了解生产经营、管理和内部控制等制度的完善 及执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。查阅有关资料，与相关人员沟通， 关注公司的治理情况。对历次董事会的议案，均详细阅读，认真审核，独立、客 观、审慎地行使表决权。

2、对公司披露的定期报告和临时报告进行监督和核查，确保信息披露的真 实、准确、完整，切实维护了股东的利益。

3、自担任独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积 极参加证监局、交易所组织的相关培训，不断提高自己的专业水平和履职能力， 保护社会公众股东权益，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公 司进一步规范运作。

六、其他工作情况

（一）未发生提议召开董事会的情况；

（二）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

（三）未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决 策，为公司的健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营班子和相关人员， 在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。2013 年本人 将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建 议，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益 不受损害。

特此报告。

独立董事：________________

二Ｏ一三年四月二十一日