Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Jul 31, 2012

深圳市迪威视讯股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》和深圳证监局2012 年5 月18 日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》【深证局公司字 〔2012〕43 号】（以下简称“《通知》”）相关文件要求，我公司组织全体董事、 监事及高级管理人员对《通知》内容进行学习讨论，同时确认了此次项目负责人 为董事长季刚先生，董事会秘书刘鹏先生担当具体项目实施人。通过电话专线、 投资者邮箱及投资者关系互动平台等方式听取了部分流通股股东的意见，从股东 回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项 研究论证，确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序，具体如下：

一、制定股东回报规划考虑因素：

1、公司盈利能力

公司是国内最具竞争优势的专网视频通讯综合解决方案提供商之一，公司的 核心竞争优势构建于“自主创新的领先技术和产品、对高端专网客户的先占优势、 对专网视频通讯行业的深度理解及挖掘其潜在应用需求的能力”这三方面的核心 优势上。自 2011 年完成上市后，公司在资本实力、生产与经营规模、研发设计 能力方面均有显著提高。随着对外投资项目的逐步投产，预计未来的竞争及盈利 能力将进一步增强。

公司将根据每年实际的盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。 2、企业未来发展战略

公司自成立以来，专注于专网视频通讯行业，面向党政、公安、交通、教育 等领域，坚持自主创新，将公司发展成为业内领先的专网视频通讯综合解决方案 提供商。

2012 年，公司将继续以成为“国内领先的拥有较强的自主创新能力的专网 视频通讯解决方案提供商”为总体目标，加强技术与产品的研发，加强行业应用

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的开发，持续提升市场营销与售后服务的能力，进一步完善公司治理结构，加强 产业上下游的整合，积极探索新的行业发展模式。

综上，公司在考虑分红方案时，需要维持适当的留存收益比例，确保公司有 足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续 稳定的回报。

3、股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预 期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快 速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式 或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树 立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

4、社会资金成本

目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利 润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财 务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利 于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

5、外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非 募集资金项目顺利实施。但是现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难 度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢 复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

• （一）公司的利润分配方案：

• 1、利润分配的原则：

公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政 策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

• （1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

• 其他方式分配利润。

  • （2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重

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大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

2、利润分配的程序

公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：

（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交 公司股东大会进行审议。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应 当说明使用计划安排或者原则。

（2）董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事和 外部监事（若有）意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会 全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董 事发表独立意见，并及时予以披露。

（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公 司股东大会批准后的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3 以上通过。

（4）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应 说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。

（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

3、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

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4、现金分配的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%， 且超过5,000 万元人民币。

（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

5、现金分配的比例及时间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连 续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的30%。

6、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。

（二）公司未来三年（2012 年—2014 年）的具体股东回报规划

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。

2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规 及公司章程的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年 实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公 司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。 在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期

现金分配。

4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东 大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 三、利润分配的决策机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议 通过，方可提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分 之一以上的表决权通过。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，还应说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方 便中小股东参与股东大会表决。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小 股东参与股东大会表决。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。

四、中小股东述求反馈意见

公司已通过投资者专线、E-mail、投资者互动平台等方式听取中小股东的 意见和诉求，截至本论证报告出具之日，未收到中小股东的反馈意见。为进一步

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征求中小股东诉求，公司提交此论证报告及《公司章程》修正案、《未来三年 （2012-2014 年）股东回报规划》给公司董事会、股东大会审议，以保障中小股 东的合法权益。

五、独立董事意见

公司独立董事李晓飞先生、贾广新先生、钟楷雯女士认为：本次规划能实现 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展 的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了 科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理 要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

六、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行融资环境等情况， 满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

深圳市迪威视讯股份有限公司

2012 年 7 月18 日

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