Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

May 15, 2019

深圳市迪威迅股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的说明

深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金 方式购买深圳市双赢伟业科技股份有限公司（下称“双赢伟业”）控股权并募集 配套资金（下称“本次交易”）。公司董事会对本次资产重组是否符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会 认为：

1、公司本次交易拟购买资产为双赢伟业控股权，本次交易标的资产不涉及 立项、环保、行业准入等相关批复及资质；本次交易尚需公司再次召开董事会审 议正式方案，召开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准，上述报批事项已 在《深圳市迪威迅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、根据腾晋天弘、周鸣华等主体签订的《股份转让协议》，腾晋天弘投资双 赢伟业期间内，经腾晋天弘书面同意的，周鸣华可以转让其持有的双赢伟业股份 但不得丧失成为双赢伟业实际控制人的地位。

根据深创投、红土智能、周鸣华、邱翠萍等主体签署的关于双赢伟业之《增 资合同书》，双赢伟业上市前，未经深创投、红土智能书面同意，周鸣华、邱翠 萍不得直接或间接转让的其所持有的全部或部分双赢伟业股权，及进行可能导致 双赢伟业控股权/实际控制人变化的质押等其它行为。

根据以上条款，本次交易中，周鸣华、邱翠萍转让股权存在限制条件。根据 各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及周鸣华、邱翠萍出具 的说明，周鸣华及邱翠萍确保在本次交易的重组报告书披露日前，取得红土智能、 腾晋天弘和深创投对于其本次交易转让股权的同意函。

本次交易的交易对方中，周鸣华任标的公司董事长，夏云任标的公司董事、 总经理，邱翠萍任标的公司董事。本次交易标的公司作为股份有限公司，根据《公

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司法》规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五。

根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易的交 易对方应促使标的公司在本次重组的重组报告书发布之前召开股东大会并审议 通过：在证监会审核通过本交易后，标的公司类型由股份有限公司变更为有限责 任公司。交易对方应确保标的公司其他股东放弃该等股权的优先购买权，且在不 晚于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的标的股权交割日前完成上 述变更手续。

除以上情形外，本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不 存在限制或者禁止转让的情形。

本次交易拟转让股权的双赢伟业股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制双赢伟业生产 经营。双赢伟业资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、 避免同业竞争。

综上所述，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的相关规定。

特此说明。

深圳市迪威迅股份有限公司 董事会

2019 年 5 月 15 日

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