Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Apr 18, 2018

对外投资管理制度 深圳市迪威迅股份有限公司

深圳市迪威迅股份有限公司

对外投资管理制度

（2018 年4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行 为，降低投资风险，提高投资效益，使投资管理真正做到科学化、民主化、规范 化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规 范性文件的相关规定，结合《深圳市迪威迅股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称投资，是指公司以货币资金、实物资产、有价证券、无 形资产及其他资产（以下简称“各种资产”）等作价出资，取得相应的股权或权 益的投资活动，包括：

1. 新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；

2. 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；

3. 项目合作方式的投资；

4. 出售上述对外投资所形成的股权或权益；

公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产不受本制度约束。

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第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理配置企业资 源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条 本制度适用于公司所属各部门（中心）、各全资子公司和控股子公司 及其控股、控制的所有关联企业的一切投资行为。

第二章 公司对外投资权限的划分

第五条 公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含债务的承担和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后，提 交股东大会审批：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的30%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过

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公司最近一期经审计总资产30%的, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的,以较高者为计算数据；

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000 万元；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元；

(四) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的50％以上，且绝对金额超过3000 万元；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元人民币的，公司可以向深圳证券交易所 申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第七条 董事会、股东大会职权范围以外的对外投资事宜，由董事长决定。

对外投资的计算标准及需履行的评估、审计及信息披露等程序，按照《创 业板股票上市规则》的相关规定执行。公司对外投资设立有限责任公司或者股份 有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部 出资额计算。

公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项，应由公司董事会或股 东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行 使。

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第三章 公司对外投资管理机构

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第八条 公司的对外投资实行专业管理。

第九条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限 范围内,对公司的对外投资作出决策。

公司总经理负责组织对外投资项目的实施，具体投资项目实行项目负责人制 度。

第四章 对外投资审批程序

第十条 公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：

（一）由公司投资部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行 性报告草案（或投资建议书）等分析文件，对项目可行性作初步的、原则的分析 和论证。

（二）可行性报告草案（或投资建议书）在公司内部征求其他相关部门意见 后定稿，并提交投资决策委员会讨论。

（三）投资决策委员会对项目进行审查，认为可行的，将根据投资决策权限 提交相应的决策机构审议。

第十一条 公司的投资部门负责对外投资各控股、参股子公司的股权管理工 作。

第十二条 经审批并实施完成的对外股权投资类项目，对投资形成的公司子 公司，按《公司法》、《公司章程》及公司《子公司管理办法》等法律、法规、规 则的规定进行管理。

第十三条 对内投资的审批程序，比照本章的规定执行。

第五章 对外投资的实施及后续管理

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第十四条 投资项目经相应权限审议通过后，由公司总经理负责实施。

第十五条 投资项目竣工验收前，公司审计部应进行专项审计，审计结论报 公司总经理办公会。

第十六条 对外投资项目终止的，被投资企业依法进行清算时，由公司委派 的董事作为股东代表，审计部、财务部派员共同参与被投资企业的清算工作。

第十七条 公司的投资部门负责投资项目的档案管理工作，于投资完成后， 将与投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资 报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。

第十八条 公司监事会、财务部、审计部，应依据其职责对投资项目进行全 过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请对外 投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。

第六章 附则

第十九条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。

第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、 法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致 时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第二十一条 《创业板股票上市规则》对对外投资有不同规定的，按《创业 板股票上市规则》的要求执行。

第二十二条 本制度由董事会负责解释。

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2018 年4 月18 日