Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Apr 17, 2014

深圳市迪威视讯股份有限公司

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分红管理制度

为进一步规范深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为， 推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中 国证监会的有关规定、深圳证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通 知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。

第一章 公司现金分红政策

第一条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润 分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。

• 2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。

• 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

  • 5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

第二条 公司利润分配政策为：公司的利润分配重视对投资者的合理回报，

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公司可以采取现金股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流情 况下，公司优先选择现金分配方式。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定 公积金。法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

第五条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

1、弥补以前年度亏损；

2、提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累 积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

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3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股 股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年 度向股东分配。

第六条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

• 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%， 且超过5,000 万元人民币。

• 4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

第七条 在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

第八条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条 件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任 意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的30%。

第九条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10 股表述分红派息、转 增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，

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按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第十条 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速， 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配 预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

第二章 股东回报规划

第十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报 股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

第十三条 公司董事会应根据具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金 流量状况、发展所处阶段及当期资金需求、听取中小股东意见，制定股东回报规 划，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报 规划，并详细说明规划安排的理由等情况。股东回报规划需经公司股东大会表决 通过后实施。

第三章 分红决策机制

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第十四条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：

1、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外 部监事（若有）意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全 体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事 发表独立意见，并及时予以披露。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司 股东大会批准后的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定；公司对既定利润分配政策作出调整应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

5、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公 司股东大会进行审议。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当 说明使用计划安排或者原则。

6、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说 明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。

第十五条 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快 速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利 分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

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第十六条 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

第四章 分红监督约束机制

第十七条 公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分 红预案发表独立意见。

第十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发 表专项说明和意见。

第十九条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

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第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

深圳市迪威视讯股份有限公司 董事会 2014 年4 月

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