Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jul 31, 2012

深圳市迪威视讯股份有限公司

重大投资管理制度

第一章总则

第一条 为规范深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为， 降低投资风险，提高投资效益，使投资管理真正做到科学化、民主化、规范化， 根据《公司法》、《合同法》和《深圳市迪威视讯股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称投资，是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价 出资，取得相应的股权或权益的投资活动，包括：

1. 新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；

2. 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；

3. 项目合作方式的投资；

4. 出售上述对外投资所形成的股权或权益；

5. 购买其它上市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理财产 品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资 等风险投资。

公司购买及出售资产不受本制度约束。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理配置企业资源、 促进要素优化组合，创造良好经济效益。

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第四条 本制度适用于公司所属各部门（中心）、各全资子公司和控股子公司 及其控股、控制的所有关联企业的一切投资行为遵照本制度执行。

第二章公司投资权限的划分

第五条 为加强投资决策管理，提高投资决策效率，对第二条所指的公司对外 投资行为，按以下规定执行：

（一）公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议通过：

1. 投资标的涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

1. 投资标的涉及的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过二千万元；

1. 投资标的涉及的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元；

2. 投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝 对金额超过二千万元；

3. 投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五

十以上，且绝对金额超过三百万元。

（二）股东大会职权范围以外的对外投资事宜，由董事会审议决定。同时， 在公司主营范围内的对外投资，如对单一标的不超过 500 万元的对外投资，授权 给公司董事长和在公司担任高管的董事共同审批，且十二个月上述投资累计金额 不超过 1500 万元。董事长（代表全部被授权人）在历次董事会上需要就前一次 董事会闭会至该次董事会召开前期间对外投资执行情况做出详细汇报。

对外投资的计算标准及需履行的评估、审计及信息披露等程序，按照《深

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圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。公司对外投资设立有限责 任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以 协议约定的全部出资额计算。

第六条 公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交易决策 制度》的相关规定；如《关联交易决策制度》对本次投资规定的决策权限低于本 办法规定，则该等对外投资的决策程序应适用本办法。

第三章公司投资管理机构

第七条 公司投资实行专业管理制度。

第八条 公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内 , 对公司的投资作出决策。

公司总经理负责组织投资项目的实施，具体投资项目实行项目负责人制度。

第四章对外投资审批程序

第九条 公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：

（一）由公司投资部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行 性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。

（二）可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公 司总经理办公会讨论。

（三）总经理办公会同意可行性报告草案后，报公司董事会战略委员会讨论， 并由公司董事会战略委员会提交公司董事会 / 董事长及担任公司高管的董事决策。

（四）如根据本办法还需公司股东大会审批，由公司董事会依法召集股东大 会对此次对外投资予以审议。

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第十条 董事会办公室负责对外投资各控股、参股子公司的股权管理工作。

第十一条 经审批并实施完成的对外股权投资类项目，对投资形成的公司子公 司，按《公司法》、《公司章程》及公司《子公司管理办法》等法律、法规、规则 的规定进行管理。

第十二条 对内投资的审批程序，比照本章的规定执行。

第五章投外投资的实施及后续管理

第十三条 投资项目经相应权限审议通过后，由公司相关职能部门负责实施。 第十四条 投资项目竣工验收前，公司审计部应进行专项审计，审计结论报公 司总经理办公会。

第十五条 对外投资项目终止的，被投资企业依法进行清算时，由公司委派的 董事作为股东代表，审计部、财务部派员共同参与被投资企业的清算工作。

第十六条 公司董事会办公室负责投资项目的档案管理工作，于投资完成后， 将与投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资 报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。

第十七条 公司监事会、财务部、审计部，应依据其职责对投资项目进行全过 程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投 资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。

第六章附则

第十八条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。

第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法

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规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时， 按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第二十条 公司股票公开上市交易的交易所上市规则对重大投资有不同规定 的，按上市规则的要求执行。

第二十一条 本制度由董事会负责解释。此制度将提交股东大会审议，自股东 大会审议通过之日开始实施。

深圳市迪威视讯股份有限公司

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