Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Apr 25, 2012

深圳市迪威视讯股份有限公司

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深圳市迪威视讯股份有限公司

内部问责制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）治 理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员恪 尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定以及公司内部控制制度的规 定，特制定本制度。

第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员须按《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、 法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。 第三条 内部问责是指对公司董事会、监事会和高级管理人员在其所管辖的 部门及工作职责范围内，因其故意或过失给公司造成不良影响和后果的行为进行 责任追究的制度。

第四条 问责的对象为公司董事、监事、高级管理人员（统称“被问责人”）。 第五条 公司内部问责坚持下列原则：

（一）制度面前人人平等；

（二）责任与权利对等；

（三）谁主管谁负责；

（四）实事求是、客观、公平、公正；

（五）问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。

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第二章 问责范围

第六条 本制度所涉及的问责范围如下：

（一）不能履行董事、监事职责，无故不出席会议，不执行董事会或监事 会决议的；

（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务 及工作要求，因工作不力未完成的；

（三）未认真执行董事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，影响 公司整体工作计划的；

（四）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失的；

（五）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目 标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

（六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；

（七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

（八）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法行为，造成 严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒 护、纵容的；

（九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、深圳证券交易所 等监管机构处罚或损害公司形象的；

（十）发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司财产和员工安全造成重 大损失的；

（十一）在公司采购、外协、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞弊或 渎职、失职行为的；

（十二）公司董事、监事及高级管理人员违反公司持股变动规定，违规买卖

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本公司股票（包括内幕交易、短线交易以及买卖前未进行书面报备等）

（十三）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的

（十四）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

第三章 问责方式

第七条 问责的方式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）公司内部通报批评；

（三）扣发工资、奖金；

（四）留用察看；

（五）调离岗位、停职、降职、撤职；

（六）罢免、解除劳动合同。

（七）法律法规规定的其他方式；

（八）依照法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上责任 问责追究方式可单独或合并执行。

第八条 公司高级管理人员、子公司负责人出现问责范围内的事项时，公司 在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视情节轻重由总经理办公会、 董事会、监事会、股东大会按照相关权限具体确定。

第九条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。

第十条 因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任

第十一条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）主动承认错误并积极纠正的；

（三）确因意外和自然因素造成的；

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• （四）非主观因素未造成重大影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究 当事人责任，追究上级领导责任。

第十二条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：

• （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

• （二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

• （三）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；

• （四）屡教不改且拒不承认错误的；

• （五）拒不执行董事会、监事会的处理决定的；

• （六）造成重大经济损失且无法补救的；

• （七）董事会、监事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第四章 问责程序

第十三条 涉嫌违反国家法律需交由国家司法机关处理的交司法机关处理。 第十四条 公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经理举报被问 责人不履行或不作为的情况。

第十五条 对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问 责，由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出。对监事的问责由监事会主席 提出；对监事会主席的问责，由两名以上监事联名提出。对总经理的问责由董事 长或三名以上董事联名提出；对其他高级管理人员的问责由总经理提出。

第十六条 对董事、监事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书 负责收集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董 事会、监事会审议批准。

第十七条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、 干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

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第十八条 被问责人出现过失后，要责其做出产生过失的说明及避免今后工 作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

第十九条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈 述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问 责追究方式有异议，可以向公司董事会、监事会、总经理申请复核。

第二十条 根据公司章程规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提 交股东大会批准；罢免职工代表监事需提交职工代表大会批准。

第二十一条 公司应在做出问责决定后10 日内将问责决定及处理结果报送 证券监管机构和深圳证券交易所。按照规定需要披露的，应当及时披露。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其 他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。

第五章 附则

第二十三条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制 度相冲突的，以本制度为准。

第二十四条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责可以参照本制度，由 公司总经理负责。

第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定执行。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释并修订。

第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

深圳市迪威视讯股份有限公司

二零一二年四月

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