Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Feb 27, 2012

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关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划

为进一步完善公司治理结构和管理体系，提升公司整体的治理水平，保证公 司全年经营管理目标的实现，按照中国证监会证监公司字[2007]28号文件《关于 开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神及深圳证监局深证局公 司字[2009]65号文件《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》的要求， 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的规定，在查阅公司各项管理制度及 控制文件、了解各职能部门在内部控制方面所做工作的基础上，本着实事求是的 原则，公司按照相关要求和指引对公司治理情况进行了认真的自查。现将自查情 况和整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

本公司治理方面整体上比较规范。上市一年内，公司提升了整体治理水平并 取得了一定的成效。但由于上市时间较短，在公司治理的细节方面还需进一步完 善和改进，主要有以下几点：

1、公司内部控制管理制度有待结合实际情况进一步完善，及时根据最新的 法律法规并结合公司的实际情况，制定相应的内部控制管理制度或对现有的内部 控制管理制度进行修订和完善。

2、公司董事、监事以及高级管理人员特别是新当选的监事、高级管理人员 对上市公司相关法律法规、规章制度的学习有待进一步加强。

• 3、公司内部审计部门有待进一步建设完善，其运作有待进一步加强。

• 4、尽快落实募投项目的推动实施工作，加快未投募投项目的投入。

• 5、进一步提高公司的信息披露工作水平。

二、 公司治理概况

公司严格按照国家法律、法规及中国证监会的加强上市公司法人治理有关文 件的要求，不断规范公司治理结构，完善公司内部管理制度，规范公司经营运作，

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强化信息披露管理，构建良好的投资者和利益相关者的关系，不断提升公司的治 理水平。公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规或受到证券监督管 理部门行政处罚的情形，公司治理的实效基本符合现阶段公司规范治理的相关规 范性文件要求。

（一）公司规范的运作情况

1、股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《证券法》和《股东大会议 事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会。在股东大会召开前在规则规定 时间内发出股东大会的通知，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格 合法有效，并聘请律师进行现场见证。确保全体股东特别是中小股东享有平等地 位，充分行使自己的权利。股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及 时地披露。

2、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。 公司现有董事9名，设董事长1名，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一， 董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会严格按照 《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的规定， 尽心尽职。董事会的召集与召开程序、会议的通知符合相关法律、法规及章程的 规定。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会合提名委员 会,各委员会建立了明确的议事规则。董事会的召集、召开、表决程序均符合《公 司章程》的规定,各董事严格按照相关规章制度来履行自己的义务及行使权利, 独立董事能够不受影响的独立履行职责,不存在未出席会议的情形。董事会秘书 能够充分及时地筹备股东大会、董事会会议资料，确保股东大会、董事会的顺利 召开，做好会议记录工作，并将会议材料完整的保存，以备查询。

3、监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选 举监事，现有监事3名，其中包括1名职工代表监事，监事会的人数、构成及来源 符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的规定，认真履 行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等 进行有效监督并发表意见。

4、总经理及经理层：公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，实行 总经理负责制。公司总经理能严格按照《总经理工作细则》的规定，全面主持公

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司的日常经营活动，监督、协调各部门的工作，认真履行自己的职责。除总经理 外，公司目前的其他高级管理人员共五位。公司的经理层在任期内保持稳定，责 权明确，在总经理的领导下忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

5、内控制度建设：公司相关法律法规的规定，制定并逐步完善了包括《公 司章程》、“三会”议事规则、董事会专门委员会工作细则、《信息披露制度》、《募 集资金管理制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、 《内部审计制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作 细则》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报 告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员 所持股份及其变动管理制度》等在内的一系列内部管理制度。公司建立了较为完 善、健全、有效的内部控制制度体系，并得到了有效的贯彻执行，对公司的生产 经营起到了有效的监督、控制和指导作用。

（二）绩效评价与激励约束机制情况

公司正逐步建立公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机 制，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，公司高级管理人员的聘任公开、透明， 符合法律、法规的规定。

（三）公司信息披露的管理与公司透明度情况

1、公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 制订并严格执行了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部 信息保密制度》等相关制度，明确信息披露和投资者关系管理的责任人，规定了 重大事项相关的报告、传递、审核和披露程序，真实、准确、完整、及时地进行 信息披露，公平对待所有股东。主动加强与监管部门的联系与沟通，自觉接受监 管部门的监督，提高公司运作透明度，保障全体股东的合法权益。

2、董事会秘书是信息披露的直接责任人，其知情权和信息披露建议权得到 了充分的保障。公司董事会秘书能严格按照《董事会秘书工作制度》认真履行其 职责。公司证券办作为信息披露的日常部门，由董事会秘书负责，对需披露的信 息进行搜集和整理。

3、公司非常重视投资者与调研工作者，并且制订了《投资者关系管理制度》， 协调公司与投资者的关系，接待股东调研和来访，回答投资者咨询，通过电话、

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邮件、传真等多种形式加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，充分 尊重和维护相关利益者的合法利益。

（四）公司独立性情况

公司的控股股东与实际控制人除了本公司之外，并未从事与公司相同、相似 的业务，不存在同业竞争情况。同时公司的控股股东、实际控制人出具了避免同 业竞争的承诺，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的经营活动等事项。 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东，公司董事会、监 事会和内部机构独立运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、 公正，公司制订了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策权限、决策程序及 关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，同时赋予独立董事审核 关联交易的特别权力，以保证公司关联交易价格的公允性。公司不存在违规担保 现象，公司为了防止违规担保的发生，制订了《对外担保管理制度》，保障了各 股东的合法利益。公司建立了独立的财务部与财务审核科，制定了《内部审计制 度》，能够独立准确的完成定期报告的编制任务。

三、公司治理存在的问题及原因

公司已经按照法律法规的规定，建立了较为完善的公司治理制度，但是在公 司迅猛发展的情况下，公司还要不断地自查，发现并解决问题。通过本次自查， 公司发现还有以下几个方面需要加强与改进：

1、内控管理体系的进一步完善

公司已经建立了比较全面的内部控制管理制度，但随着公司治理的深入以及 公司业务的不断发展，公司需进一步健全和完善公司的内部控制制度体系，如《审 计委员会年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《会计政策、会计估计及会 计差错管理制度》等等。同时，随着国内证券市场的变化，资本市场新的法规政 策的出台，行业政策的调整变更，公司的内控体系需要不断地补充和完善，并优 化执行。

2、公司董事、监事以及高级管理人员特别是新当选的监事、高级管理人员 对上市公司相关法律法规、规章制度的学习有待进一步加强。

公司按照有关规定，组织了公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证监

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局、深圳证券交易所安排的学习和培训，同时公司内部也积极组织了相关法律法 规的学习。但由于时间有限，很多学习内容未完全深入到日常工作中，主要体现 在公司董事、监事、高级管理人员特别是新一届成员无法对学习内容做深入、系 统及全面的了解和运用。今后公司需进一步加强对董事、监事、高级管理人员及 相关人员持续培训工作，使他们能更快更好地熟悉上市公司运作和法人规范治 理。同时，与监管部门加强沟通，将强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要 求，以提高公司治理的自觉性，从而适应证券市场的快速发展。

3、公司内部审计部门有待进一步建设完善，其运作有待进一步加强。

公司制定了《内部审计制度》，并随着公司的发展逐步落实并加强内部审计 部门对公司业务的审计、监督，并尽可能确保公司内部审计的独立、客观。但内 部审计队伍的建设有待加强，公司需结合制度要求多增加相应的专职人员，开展 内部审计的实际工作，逐步深入对公司重要业务部门的检查，在实践中不断优化 和完善公司内部审计工作。

• 4、尽快落实募投项目的推动实施工作，加快未投募投项目的投入。

截至三季度末，公司的三个募投项目完成进度均非常缓慢。因此公司需尽快 落实募投项目的推进实施工作，并加快未投募投项目的投入。

• 5、进一步提高公司的信息披露工作水平。

公司刚上市，但我们深知信息披露工作是上市公司非常重要的一项工作，公 司非常重视信息披露工作，制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制 度》，对信息披露的事务进行了详细的规定。但距离优秀的上市公司和投资者的 要求还存在一定差距，同时随着公司的发展，会不断遇到新的情况和新的问题， 因此我们需要在实践中不断探索、学习，进一步提高信息披露工作的水平。

四、整改措施、整改时间及责任人

针对上条所列有待改进的工作，本公司将加紧完善公司治理的基本制度建 设，整改措施、整改时间和责任人如下：

• 1、内控管理体系的进一步完善

整改措施：进一步加强对公司内部管理制度的梳理，并健全公司内控体系。 按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，制定《审计委员会

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年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《会计政策、会计估计及会计差错管 理制度》；对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善，实现制度与公司 发展同步进行。

整改时间：2012年4月30日

整改责任人：董事会秘书、财务总监

2、公司董事、监事以及高级管理人员特别是新当选的监事、高级管理人员 对上市公司相关法律法规、规章制度的学习有待进一步加强。

整改措施：公司监事会已经制定了新的培训计划和后续教育培训计划，对全 体新、老董事、监事和高管进行上市公司相关法律法规、规则制度及国家新出台 的法律法规学习等方面的教育培训；组织公司法律顾问或者保荐人对相关人员进 行至少一季度一次的法律法规培训。由证券部收集整理证券市场最新法律法规及 监管部门文件，及时发送给公司监事、高级管理人员，保证公司监事、高级管理 人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。

整改时间：长期工作

整改责任人：董事长、监事会主席

3、公司内部审计部门有待进一步建设完善，其运作有待进一步加强。

整改措施：公司将进一步加强公司内部审计部门的建设，增加公司内审部的 人员和资源，招聘专职内审人员若干名，以充实内部审计力量，切实加强公司内 部监控。

整改时间：日常工作

整改责任人：审计部负责人

4、尽快落实募投项目的推动实施工作，加快未投募投项目的投入。

整改措施：应尽快落实后续募投项目的投资计划。 整改完成时间：2012年12月31日

整改责任人：董事会秘书、财务总监

• 5、进一步提高公司的信息披露工作水平。

整改措施：认真学习相关法律法规及规则，熟悉公司制定的《信息披露管理 制度》和《重大信息内部报告制度》等相关制度，学习优秀上市公司在信息披露 方面的经验，认真听取投资者的合理建议，加强对公司董事、监事、高级管理人

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员的培训与辅导，提高信息披露的责任意识，不断完善和改进信息披露工作。 整改时间：长期工作

整改责任人：董事会秘书、证券部

五、其他需要说明的事项

公司高度重视企业文化建设，将企业文化看作公司核心竞争力之一，也作为 凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。通过各种活动充分调动员工的积 极性，把企业精神深入到每位员工心中，让公司员工都融入到迪威这个大家庭中， 使公司的治理在规范性的大前提下不缺人情味。

以上为公司关于本次公司治理专项活动的自查报告和整改计划，欢迎广大投 资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议，并提出宝贵意见和建议，促使公 司不断完善结构和内控制度，从而进一步提高公司的透明度和规范运作程度，提 升公司治理水平。

深圳市迪威视讯股份有限公司 2012年02月15日

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