Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Feb 27, 2012

深圳市迪威视讯股份有限公司

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深圳市迪威视讯股份有限公司

关于开展上市公司治理专项活动的自查事项报告

根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司 治理专项活动有关工作的通知》，深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公 司”）本着实事求是的原则，严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律，以及 《公司章程》、公司“三会”议事规则等内部规章的要求，成立了以公司董事长为 第一负责人的公司治理专项工作小组，全面开展了公司治理自查工作。现将公司 本次自查情况报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

• 1、公司的发展沿革

本公司是由深圳市迪威视讯技术有限公司依法整体变更、发起设立的股份有 限公司。

2001年9月21日，深圳市迪威视讯技术有限公司成立，注册资本3,000万元。 2008年3月12日，经深圳市迪威视讯技术有限公司股东会决议同意，以2007年12 月31日为基准日，以深圳大华天诚会计师事务所出具的“深华验[2008]23号”审 计报告所确认的净资39,550,944.32元为基数，按照1：0.7585的比例折成3,000 万股，每股面值为人民币1.00元，整体变更设立为注册资本为3,000万元的股份 有限公司，同时公司名称由深圳市迪威视讯技术有限公司变更为深圳市迪威视讯 股份有限公司。

2008年5月6日，深圳市东方富海创业投资管理有限公司、深圳市深港优势创 业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市深港产学研创业投资有限公司作为新股东 以人民币现金方式对公司进行增资。增资后，公司注册资本由3,000万元增至 3,336万元，公司股东具体情况如下：

序号	股东名称	股数（万股）	所占比例
1	北京安策恒兴投资有限公司	1853	55.55%

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		深圳市迪威视讯股份有限公司	深圳市迪威视讯股份有限公司
2	汪沦	246.25	7.38%
3	深圳市东方富海投资管理有限公司	200	6%
4	上海诚业投资管理有限公司	145	4.35%
5	深圳市深港优势创业投资合伙企业	86	2.58%
6	浙江浙商创业投资股份有限公司	100	3%
7	浙江华睿投资管理有限公司	100	3%
8	唐庶	73.5	2.2%
9	罗钦骑	73.5	2.2%
10	深圳市深港产学研创业投资有限公司	50	1.5%
11	莫少红	50	1.5%
12	常州市科隆科技咨询服务有限公司	50	1.5%
13	张凯	40	1.2%
14	黄健生	40	1.2%
15	夏建忠	40	1.2%
16	李刚	31.5	0.94%
17	鲁锐	26.25	0.79%
18	陈伟	26.25	0.79%
19	谢润峰	25	0.75%
20	刘忠辉	15.75	0.47%
21	凌农	15.75	0.47%
22	姚茂福	15.75	0.47%
23	何国辉	15	0.45%
24	祝秀英	15	0.45%
25	蓝兰	10	0.3%

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1904号”《关于核准深圳市迪 威视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次公开 发行人民币普通股（A股）1,112万股，发行价格为51.28元/股。公司发行的人民

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深圳市迪威视讯股份有限公司

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币普通股股票于2011年1月25号在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后，本 公司股本由3,336万股增至4,448万股。

经公司2010年年度股东大会审议批准，以首发后的总股本4,448万股为基数， 以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增股本2,224万股， 此次增资扩股后公司总股本增至6,672万股。

2、目前基本情况

公司名称：深圳市迪威视讯股份有限公司

英文名称：Shenzhen Dvision Video Communications Co.Ltd.

注册号：440301103098027 注册资本：6,672万元 实收资本：6,672万元 法定代表人：季刚 公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：通讯设备、通讯软件及系统集成的技术开发、生产、销售；自有 通讯设备的租赁及相关技术服务。

公司住所：深圳市高新区北区新西路2号2栋第4层402-406号、第5层501-503

号

邮政编码：518057 网址： www.dvision.cn 电子邮箱：ir@dvision.cn

公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》 公司选定的信息披露的网站网址： http://www.cninfo.com.cn

公司信息披露报告备置地点：公司证券部

公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：迪威视讯 股票代码：300167

持续督导机构：中信建投证券股份有限公司

公司联系人和联系方式

项目	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘鹏	梁丹妮

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深圳市迪威视讯股份有限公司

		深圳市迪威视讯股份有限公司
联系地址	深圳市高新区北区新西路2号2栋第4层	深圳市高新区北区新西路2号2栋第4层
电话	0755-26727475	0755-26727427
传真	0755-26727234	0755-26727234
电子信箱	liup@dvision.cn	liangdn@dvision.cn

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制

人；

公司控股股东为北京安策恒兴投资有限公司，实际控制人为季刚先生。

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----- Start of picture text -----

季 刚 季昌保
88.70% 11.30%
汪 沦 东方富海 安策恒兴 浙商创投 深港优势 其他 16 名自然人
5.54% 4.50% 41.66% 2.26% 1.93% 11.54%
华睿投资 上海诚业 常州科隆 深港产学研 社会公众股东
2.26% 3.26% 0.96% 1.12% 25%
迪威视讯
100% 100% 52.54% 52.63% 65%
迪威新软件 南京迪威 迪威合讯 中威讯安 中视迪威
60%
迪雅睿通
----- End of picture text -----

注：安策恒兴 指 北京安策恒兴投资有限公司 东方富海 指 深圳市东方富海投资管理有限公司 浙商创投 指 浙江浙商创业投资股份有限公司 深港优势 指 深圳市深港优势创业投资合伙企业 华睿投资 指 浙江华睿投资管理有限公司 上海诚业 指 上海诚业投资管理有限公司 常州科隆 指 常州市科隆科技咨询服务有限公司 深港产学研 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司 迪威新软件 指 深圳市迪威新软件技术有限公司 南京迪威 指 南京迪威视讯技术有限公司

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深圳市迪威视讯股份有限公司

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迪威合讯 指 深圳市迪威合讯科技有限公司 中威讯安 指 深圳市中威讯安科技开发有限公司 中视迪威 指 中视迪威激光显示技术有限公司 迪雅睿通 指 迪雅睿通（北京）科技有限公司

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影 响；

1、截止至2011年12月30日，公司股权结构如下：

	股份数量（股）	百分比
一、有限售条件股份	50,040,000	75.00%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	50,040,000	75.00%
其中：境内非国有法人持股	38,647,500	57.92%
境内自然人持股	11,392,500	17.08%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	16,680,000	25.00%
1、人民币普通股	16,680,000	25.00%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	66,720,000	100.00%

2、公司控股股东和实际控制人简介

（1）控股股东

北京安策恒兴有限公司（以下简称“安策恒兴”）目前持有公司股份2,779.5 万股，占公司发行总股本的41.66%，系公司的控股股东。

安策恒兴原名北京安策科技有限公司（2007年10月24日，经北京市工商行政

管理局海淀分局核准名称变更），其基本情况为：

成立时间：2000年8月28日

住 所：北京市海淀区恩济庄46号F区338室

法定代表人：季刚

注册资本：2,300万元

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深圳市迪威视讯股份有限公司

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实收资本：2,300万元

工商注册号：110108001646347

业务范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、 国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可 经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营 活动。

（2）实际控制人

季刚先生：中国国籍、无永久境外居留权。1970年出生，本科学历，工程师； 曾任珠海经济特区湘珠电子研究所工程师、副总经理、珠海市高亨电子有限公司 副总经理。季刚先生现担任本公司董事长兼总经理外,兼任北京安策恒兴投资有 限公司董事长、深圳市中威讯安科技开发有限公司董事长兼总经理、中威信安科 技有限公司董事兼总经理、中视迪威激光显示技术有限公司董事、深圳市迪威新 软件技术有限公司董事。

3.公司控股股东、实际控制人对公司的影响

公司控股股东、实际控制人不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益， 影响公司业务、资产、人员、机构及财务独立性及与公司开展同业竞争的情形。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞 争、关联交易等情况；

截止到目前为止，公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚先生不存在控制 其他上市公司情形。且控股股东及实际控制人均向公司出具了《避免同业竞争承 诺书》。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截止至2011年12月30日，公司前五名无限售条件机构投资者持有情况如下：

股东名称	持有数量（股）	占总股本比例
中国工商银行－鹏华行业成长证券投 资基金	1,760,519	2.64%
交通银行－普天收益证券投资基金	1,214,775	1.82%
五矿集团财务有限责任公司	660,000	0.99%

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光大证券股份有限公司	315,077	0.47%
中国银河证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户	210,780	0.32%
合计	4,161,151	6.24%

公司前五名无限售条件机构投资者合计持股4,161,151股，占公司总股本的 6.24%。目前，机构投资者不参与和干涉公司日常经营管理工作，对公司日常经 营管理无直接影响。公司非常鼓励机构投资者充分表达其对于公司经营发展的建 议和意见，公司在决策时也会参考机构投资者的意见。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年 修订）》予以修改完善。

公司已经按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等文件的规定，并结合公司实际情况，完成了对原《公司章程》的修订工 作。

根据本公司2011年2月14日召开的公司第一届董事会第十九次会议决议授权 董事会根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变 更等相关工商登记事宜；2011年5月5日，根据 2010年度股东大会审议通过的 《2010年度利润分配预案》，以资本公积金转增股本的结果对公司章程进行再次 修订。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

在公司于 2011 年1月 25 日在深圳证券交易所创业板上市前，公司严格按 照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，规范地召集、召开股东大会， 确保全体股东享有平等地位，充分地行使股东权力。

公司于创业板上市后，召开了2011年第一次临时股东大会和2010年年度股东 大会。股东大会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《股东大会 议事规则》的相关规定。

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2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司上市前的历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司章程》及 《股东大会议事规则》的相关规定。相关年度股东大会在会议召开前 20 天（不 包括会议召开日）发出会议通知，相关临时股东大会在会议召开前 15 天（不包 括会议召开日）发出会议通知。

公司上市后召开的 2011年第一次临时股东大会和2010年年度股东大会，两 次股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。

在股东或股东代理人出席公司股东大会时，公司证券部和国浩律师集团（深 圳）事务所代表共同查验出席与会股东（股东代理人）的身份证明、持股凭证和 授权委托证书原件和复印件等资料。国浩律师集团（深圳）事务所为股东大会出 具的《法律意见书》中均认为：出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合 法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议符合法律、法规和规范性文件所规定的程序。在相关议案 审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真 听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上 的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情 况。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

自公司成立至今，没有出现单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提 案的情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

• 露；

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根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录 由董事会秘书负责记录并保管；会议记录保存完整、安全；公司上市后的股东大 会决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露 事务制度》的相关规定予以充分、及时披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情

• 况？如有，请说明原因；

公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在“先实施、后审议”的情 况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司上市后召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情

• 形。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

则；

《董事会议事规则》由2008年3月12日创立大会暨第一次股东大会审议通过， 并经2009年11月3日召开的公司第一届董事会第十次会议、2009年11月18日召开 的公司2009年第三次临时股东大会修订和完善。

《公司独立董事工作制度》经2009年7月17日召开的第一届董事会第七次会 议审议通过，并经过2009年8月2日召开的公司2009年第一次临时股东大会修订和 完善。

2.公司董事会的构成与来源情况；

公司本届董事会为第二届董事会，董事会现有成员9名，设董事长一名，其 中，包括4名职工董事、2名外部董事及3名独立董事，独立董事中有一名是专业 会计人士。董事会成员经股东大会审议通过，董事任期3年，从2011年3月至2014 年3月。公司董事会成员构成符合法律、法规及深圳证券交易所对创业板上市公 司董事会人员构成的要求。

公司第二届董事会构成如下：

姓名 职务 来源 季刚 董事长、总经理 公司内部

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深圳市迪威视讯股份有限公司

		深圳市迪威视讯股份有限公司
汪沦	董事、副总经理	公司内部
林劲勋	董事、副总经理	公司内部
刘鹏	董事、副总经理、董事会秘书	公司内部
周东	董事	深圳科创新源工业材料有限公司
刘勇	董事	深港产学研基地产业发展中心
钟楷雯	独立董事	深圳方达会计师事务所
贾广新	独立董事	深圳市三维自动化工程有限公司
李晓飞	独立董事	宽带无线通信及显示技术工程研究中心

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

督的情形；

董事长季刚先生：中国国籍、无永久境外居留权。1970年出生，本科学历， 工程师；曾任珠海经济特区湘珠电子研究所工程师、副总经理，珠海市高亨电子 有限公司副总经理。季刚先生现担任本公司董事长兼总经理外,兼任北京安策恒 兴投资有限公司董事长、深圳市中威讯安科技开发有限公司董事长兼总经理、中 威信安科技有限公司董事兼总经理、中视迪威激光显示技术有限公司董事、深圳 市迪威新软件技术有限公司董事。

董事长季刚先生按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，依法 行使董事长职权，勤勉履行董事长义务。公司董事长的职责如下：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)行使法定代表人的职权；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

季刚先生除担任本公司董事长兼总经理外,兼任北京安策恒兴投资有限公司 董事长、深圳市中威讯安科技开发有限公司董事长兼总经理、中威信安科技有限 公司董事兼总经理、中视迪威激光显示技术有限公司董事、深圳市迪威新软件技 术有限公司董事。除此之外，无其他兼职情况。季刚先生在履行职责期间，严格 遵守《公司章程》的相关规定，不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序；

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公司为非国有控股上市公司。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》等法律及公司文件的规定，确认董事任 职资格及进行董事任免工作。

根据《独立董事工作制度》的规定，公司上市后，公司独立董事对各董事的 任职资格均需出具独立董事意见并在深圳证券交易所备案。其次，相关董事的任 免均按照相关规定经过股东大会批准。

本届董事会成员已经2011年3月22日召开的公司2011年第一次临时股东大会 审议通过。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，履行 董事职责，积极参与公司董事会并参与讨论；同时公司董事均遵守《董事会议事 规则》，勤勉尽责地开展各项工作，有效发挥了董事在公司规范运作中的作用， 保护了公司及股东特别是社会公众股股东的权益，促进了董事会的规范管理和正 常运作。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何；

公司董事会构成结构合理，由企业管理、财务会计、投资等行业内专业人员 组成，具备优秀的理论知识背景和企业管理经验。董事会下设四个专门委员会： 薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和提名委员会。每位董事均可从自 身专业角度对审议事项提出自己的观点和建议，行使各自的表决权。各位董事在 公司重大决策以及投资方面能够提出具有建设性的意见和建议，为董事会科学、 规范决策发挥重要作用。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司第二届董事会成员中，有6名董事和3名独立董事为兼职董事。兼职董事 占董事总人数的100%。公司兼职董事均能勤勉尽责，严格按照《公司章程》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》行使权力，其兼职不存在与公司利益冲 突的情形。

• 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

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公司历次董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》的规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定。截至目前，没有发生独 立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有 发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会已设立四个专门委员会：薪酬与考核委员会、审计委员会、战略 委员会、提名委员会，并制定了各委员会的工作细则。四个专门委员会自成立以 来一直按照各委员会的工作细则运作，对涉及专业领域的事项，经过专门委员会 审议后提交董事会，为董事会科学决策发挥了积极作用。

董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略决策委员会的 主要职责权限：

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议；

（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行监督检查；

（6）董事会授权的其他事宜。

董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名 委员会的主要职责权限：

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• （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

• 向董事会提出建议；

• （2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

• （5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• （6）董事会授权的其他事宜。

董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负

• 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的主要职责权限：

• （1）提议聘请或更换外部审计机构；

• （2）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （3）负责内部审计与外部审计之间的协调；

• （4）对公司的财务信息及其披露进行审核；

• （5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审查；

• （6）公司董事会授权的其他事宜；

• （7）中国证券监督管理委员会、证券交易所要求的其他事宜。

薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会的主要职责权限： （1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

• （2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

• 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其

• 进行年度绩效考评；

• （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （5）董事会授权的其他事宜。

• 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

董事会会议记录由公司专人负责记录整理和保存，确保记录的完整和保存安

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全。董事会会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、 《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》的相关规定充分、及时地在指 定媒体进行披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

董事会决议均由董事本人或其授权委托代理人签署，不存在他人代为签字的 情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事会决议均为真实表决结果，不存在篡改表决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

独立董事积极了解公司经营情况，公司在进行重大经营决策、对外投资等重 大决策前，均与独立董事进行了充分的沟通和咨询。独立董事根据《独立董事工 作制度》，对公司重大决策和投资等事项均及时出具了独立董事独立意见，对公 司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等 方面都起到了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

自公司上市以来，公司独立董事严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董 事会议事规则》及《独立董事工作制度》等部门规章及公司规范文件的要求，基 于独立判断的原则严格履行职责，未发生受到公司主要股东、实际控制人等的影 响的情形，具有完全的独立性。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

独立董事履行职责能得到充分保障。公司按照《公司章程》、《董事会议事 规则》及《独立董事工作制度》等文件的规定，为公司独立董事履行其职责创造 必要的条件，公司相关机构、人员积极配合独立董事履行职责和开展相关工作。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理；

公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

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18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情 况；

自公司上市以来，公司独立董事工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自 参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

董事会秘书为公司高管人员，由公司董事、副总经理刘鹏先生担任，主要负 责三会的组织、信息披露、投资者关系及与监管机构的沟通等工作。董事会秘书 任职期间，能够按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、部门规章 及公司制度等的规定勤勉、尽职地开展各项工作。自上市以来，各项工作开展状 况良好，信息披露及时，投资者关系管理良好。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

依据《公司章程》：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理财低于公司最近一期 经审计总资产30%的，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产30%以上的， 应提交股东大会审议。

（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度低于公司 最近一期经审计总资产30%的，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产 30%以上的，应提交股东大会审议。

（三）公司与关联人发生的交易金额低于1000万元，或低于公司最近一期经 审计净资产绝对值5%的关联交易，董事会有权审批。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股 东大会审议。

（四）公司对外担保遵守以下规定：

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1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。

3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规、规范性文件规定或董事会认为有 必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

上述授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理合法，得 到了有效的监督。

（三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

《监事会议事规则》经公司2008年公司创立大会暨第一次股东大会审议通 过，并经2009年11月3日公司第一届监事会第五次会议、2009年11月18日公司2009 年第三次临时股东大会修订和完善。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

目前，本公司监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，其中职工代表监 事1名。本公司股东代表监事由本公司股东大会选举产生，职工代表监事由本公 司职工代表大会选举产生，符合《公司章程》等由有关规定。本公司监事任期3 年，可连选连任。

3.监事的任职资格、任免情况；

公司各监事均符合相关法律法规规定的任职资格要求，其任免程序也符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司本届监事会为第二届监事会，监事 会成员3人，其中监事刘黎明先生、邓事建先生由股东提名、股东大会选举产生， 职工代表黄妙兰女士由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事任期3年， 自2011年3月至2014年3月。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

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监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司召开监事会定期会议和临时会议时，按照《监事会议事规则》，监事会 会议每半年召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应有 二分之一以上监事出席方可举行。会议表决实行一人一票。监事会形成决议应当 由出席会议的监事过半数同意。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关 规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为；

近三年，监事会不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的 不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议应有会议 记录，会议记录由公司董事会秘书进行保管。目前，监事会会议记录完整，保存 安全。会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》的相关规定充分及时地在指定 媒体进行披露。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会成员勤勉尽责，通过定期召开监事会会议，列席董事 会、股东大会会议，审议、审核公司定期报告，对公司董事、经理、财务负责人 和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议，充 分发挥监督作用。

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

2009年3月25日第一届董事会第四次会议审议通过了《总经理工作细则》， 并得到贯彻实施。

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2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制；

根据《公司章程》规定，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为 公司高级管理人员。公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘 可以连任；其他高管由总经理提名，董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连 任。经理层的选聘机制合理、有效。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理季刚先生：中国国籍、无永久境外居留权。1970年出生，本科学 历，工程师；曾任珠海经济特区湘珠电子研究所工程师、副总经理，珠海市高亨 电子有限公司副总经理。季刚先生现担任本公司董事长兼总经理外,兼任北京安 策恒兴投资有限公司董事长、深圳市中威讯安科技开发有限公司董事长兼总经 理、中威信安科技有限公司董事兼总经理、中视迪威激光显示技术有限公司董事、 深圳市迪威新软件技术有限公司董事。

季刚先生来自公司的控股股东北京安策恒兴投资有限公司，是公司的实际控 制人。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层成员分管公司产品研发、市场销售、财务管理及证券事务，有明 确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，有较为严格的内部控制制度。 公司经理层各司其职，对公司日常生产经营实施有效控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

2011年3月公司第一届高管层任期届满，原总工程师罗钦骑辞去高管职务， 经二届董事会第一次会议审议通过，聘任倪奇志先生为总工程师。除此之外，其 余高管均无变化，公司经理层在任期内保持稳定。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施；

公司每个年度对经理层进行经营目标考核，明确提出了经理层的经营目标责 任，公司定期会就经营目标完成情况进行总结，根据实际情况实施奖惩措施。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

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经理层人员各司其职，未出现越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公 司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

《公司章程》、《总经理工作细则》对经理层相关人员的责、权进行了规定， 对于其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司规范文件规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大

• 利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护了公司和全体股东的最大利益； 没有出现不忠实履行职务、违背诚信义务的行为。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

自公司上市以来，不存在董事、监事及高管人员违规买卖本公司股票的情况。 11、防范董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖股票制度建立和执行 情况；

2011年4月14日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《董事、监事和高 级管理人员持有和买卖公司股份的专项管理制度》。依据该制度，公司对相关人 员及持股情况进行登记备案，并实时监控，严格防范董事、监事、高管人员及其 近亲属违规买卖股票的情行。

12、核心技术团队或关键技术人员是否保持稳定；

公司核心技术团队和关键技术人员在公司上市后未出现重大变动，人员结构 保持稳定。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行；

为保护公司及股东的合法权益，提高公司管理水平和经营效率，公司依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》 和《上市公司内部控制制度指引》等相关法律法规的规定，建立了与之相适应的 内部控制制度，其中包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

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事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》、《控股子 公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计 制度》、《财务负责人管理制度》、《关联交易决策制度》、《财务负责人管理 制度》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人员登记制度》、《投资者关 系管理制度》等重大规章制度，从而规范了股东大会、董事会、监事会的召开、 重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公 司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、对外投资、人事管理、内部审计等 整个经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

公司各项管理制度建立之后均能得到有效贯彻执行。其对公司的生产经营起 到了很好的监督、控制和指导作用。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建 立健全；公司执行新《企业会计准则》，调整、完善了会计核算体系。公司结合 自身的生产经营特点和管理要求，制订了相应的会计政策、建立了完善的财务会 计内控管理制度并得以有效执行；使用规范会计科目设计账户，按照会计信息质 量要求的原则对发生的经济业务和事项及各会计要素进行会计核算、确认和计 量；按时出具上市公司财务会计报表并予以定期披露。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行；

公司建立健全的会计核算体系，并根据《公司法》、《企业会计准则》、《公 司章程》等法律、法规及公司内部制度的有关规定，建立了涉及公司财务预、决 算及财务管理；会计核算及财务报表、报告的编制；公司资金管理、信贷和银行 产品业务；公司资产、税务管理的完善财务管理体系，明确了授权及签章等内部 控制环节，并在实际运作过程中得到有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司建立有完善的印章管理制度。公司公章、印鉴由专人管理，并严格按照 规定使用。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持

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独立性；

公司控股股东为法人，公司内部管理制度与控股股东不存在趋同，公司制度 建设严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，并结合公司自身经营、 管理特点建立及完善内部管理制度，具有独立性。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响；

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。

公司注册地、主要资产地和办公地：深圳市高新区北区新西路2号2栋第4层 402-406号、第5层501-503号。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险；

公司现有全资子公司两家分别为：深圳市迪威新软件技术有限公司和南京迪 威视讯技术有限公司，三家控股子公司分别为：深圳市迪威合讯科技有限公司、 深圳市中威讯安科技开发有限公司和中视迪威激光显示技术有限公司，在海南成 立了一家销售分公司，并在全国14个主要省会城市设立了办事处。为了对子公司 进行有效的管理和控制，公司制定了《控股子公司管理制度》，该制度能有效执 行。同时公司要求子公司、分公司及各办事处执行与公司统一的内部控制制度和 相关的管理制度，通过制度约束、人员派遣、日常监督等有效措施对所属子公司、 分公司和各办事处进行管理，不存在失控风险。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立了较完善的公司治理和内部控制制度，对各部门和业务循环所存在 的风险进行分析、评估，并制定相应的风险控制和应急措施，对突发性风险有一 定的抵御能力。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立了独立的审计部，建立了相关内部控制制度。依照审计程序及公司 有关内部控制制度规定对本公司各部门的财务收支、经济效益进行内部审计监 督；参与、督促建立健全完整的公司内部控制制度，公司内部稽核、内控体制较 为完备、有效。

• 10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对

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保障公司合法经营发挥效用如何；

公司未设有专职法律事务部门，但公司聘请了国浩律师集团（深圳）事务所 作为公司常年法律顾问，公司的重大经济或其他事项合同签订时均经过常年法律 顾问的审核。以上措施对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了因合同引起的 各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

公司聘请的审计机构立信大华会计师事务所有限公司未出具过《管理建议 书》。自上市以来，公司认真执行内部管理控制制度，有效维护了公司正常的经 营管理秩序，保证了公司的持续发展。公司的审计机构，立信大华会计师事务所 有限公司也持续对公司内部控制制度建设进行监督。

2010年2月24日，立信大华会计师事务所为发行人出具了立信大华核【2010】 第455号《内部控制鉴定报告》，报告认为公司根据的《内部会计控制规范-基本 规范（试行）》等有关法律和法规的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到 有效运行。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定了《募集资金管理制度》，制度中对募集资金的存储、使用，募集 资金实施项目的管理，募集资金使用情况的检查与监督作出了明确规定，并在实 际应用中得到有效执行。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1904 号”《关于核准深圳市 迪威视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011 年1 月25 日首次公开发行股票并在深交所创业板上市，向社会公众公开发 行人民币普通股（A 股）1,112 万股，发行价格为51.28 元/股。募集资金总额 570,233,600.00 元，扣除发行费用52,786,092.00 元，实际募集资金净额为 517,447,508.00 元，其中超募资金为309,834,708.00 元。公司在公开发行阶段 拟定的募投项目有三个，分别是VAS 视讯政务系统的产能扩大化、SIAP 统一视 频通讯平台的产能扩大化、研发中心的建设，地址为布吉街道李朗大道甘李科技 园中海信产业基地。在公司上市后准备启动募投的时候，由于布吉地理位置和交

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通的原因，存在人才招聘难、产业配套少、管理半径过大、管理成本过高等一系 列问题，经公司董事会和管理层研究决定，计划在公司周边寻找合适的地点实施 募投项目，后将募投项目实施地点落实在南山区茶光路集成电路设计中心大楼， 于2011 年7 月12 号召开董事会决议募投项目地点变更，并予以公告。此地点变 更造成实际进展滞后，目前三个项目正在积极推动之中，暂未实现计划效益。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司于2011年1月首次公开发行人民币普通股募集的资金没有发生投向变更 的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制，包括《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资 管理制度》等相关内部管理制度。

16 、公司内部控制体系、财务报告内部控制制度建立及运行情况，公司是 否在年报披露公司内部控制的自我评价报告，会计师是否出具内部控制鉴证报 告，内部控制是否存在缺陷；

公司已建立了较完善的内部控制体系和财务报告内部控制制度，并能有效实 施。公司在披露年报的同时也披露了《 2010 年度内部控制自我评价报告》。2010 年2月24日，立信大华会计师事务所为发行人出具了立信大华核【2010】第455 号《内部控制鉴定报告》，报告认为公司根据的《内部会计控制规范-基本规范 （试行）》等有关法律和法规的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效 运行。从目前公司运营情况和内部控制执行情况来看，公司内部控制不存在明显 缺陷。

17 、上市公司将资金存放在集团财务公司的，是否建立健全资金安全保障措 施，严格执行相关决策程序，并做好相关信息披露工作；

公司未有将资金存放在集团财务公司的情况。

18 、公司是否存在累计发生额或余额超过 1,000 万以上的非经营性资金往来 （关联方及非关联方）；

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公司不存在累计发生额或余额超过 1,000 万以上的非经营性资金往来。

19 、公司独立董事年报工作制度、公司年报重大差错责任追究制度等的建 立和执行情况；

公司尚未制定《独立董事年度工作制度》，将会在后续工作中尽快建立并有 效实施。公司于 2011 年 4 月 14 日第二届董事会第二次会议审议通过了《年报信息 披露重大差错责任追究制度》，公司将会按照相关制度要求，严格贯彻执行。 20 、公司募集资金包括超募资金的存放和使用情况（如有）；

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1904号”《关于核准深圳市迪 威视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年1月25日首次公开发行股票并在深交所创业板上市，向社会公众公开发行 人民币普通股（A股）1,112万股，发行价格为51.28元/股。募集资金总额 570,233,600.00元，扣除发行费用52,786,092.00元，实际募集资金净额为 517,447,508.00元，其中超募资金为309,834,708.00元。

立信大华会计师事务所有限公司已于 2011 年 1 月 19 日对公司本次募集资金 到位情况进行了审核，并出具了立信大华验字 [2011] 第 101 号《验资报告》。上 述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

公司募集资金(包括超募资金)的存放和管理程序均符合各项法律法规和相 关规章制度的规定，公司的募集资金(包括超募资金)的使用情况均在公司各次定 期报告中详尽披露。

截止到2011年12月31日，公司募集资金项目已投入186,317,610.30元，目前 募集资金投资项目正在建设中。

公司2011年3月3日第一届董事会第二十次会议决议同意使用部分超募资金 人民币5,400万元用于归还银行贷款。

公司2011年4月14日第二届董事会第二次会议决议同意使用募集资金中其他 与主营业务相关的营运资金3500 万元以货币出资形式向全资子公司深圳市迪威 新软件技术有限公司增资。

公司2011年8月10日第二届董事会第六次会议决议同意使用部分超募资金人 民币2,000万元用于与中安科技集团有限公司合资设立项目公司，以提高公司核 心竞争力，加强盈利能力及持续经营能力。

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公司2011年11月26日第二届董事会第八次会议决议同意使用部分超募资金 人民币6,175万元用于与北京中视中科光电技术有限公司等合资设立激光显示终 端产业化项目公司。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职；

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书的兼职情况如下：

姓名	在公司职务	兼职企业	与公司关系	兼职职务
季刚	董事长、总经理	安策恒兴	控股股东	董事长
		中威讯安	控股子公司	董事长、总经理
		中威信安	控股股东参股公司	董事、总经理
		中视迪威	控股子公司	董事
		迪威新软件	全资子公司	董事
汪沦	董事、副总经理	迪威新软件	全资子公司	董事长、总经理
		迪威合讯	控股子公司	执行董事、经理
		南京迪威	全资子公司	监事
		迪雅睿通	控股公司	执行董事
林劲勋	董事、副总经理	南京迪威	全资子公司	执行董事、总经理
		迪威新软件	全资子公司	董事
刘鹏	董事、副总经理、 董事会秘书	中视迪威	控股子公司	董事
		中威讯安	控股子公司	董事
祝鹏	财务总监	无	无	无

中威信安 指 中威信安科技有限公司

除以上兼职情况外,公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人 等人员不存在在股东及其他关联企业中有兼职情况。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司根据发展的需要形成了系统的人力资源规划，随着公司的持续发展壮 大，员工人数不断增加。公司目前已经建立完善的人员管理体系，能够自主招聘 经营管理人员和职工。

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• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，部门工 作人员均专职在公司任职，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

• 的情况；

• 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所位于深圳市高新区北区新西路2号2栋第4层402-406 号、第5层501-503号。目前生产经营场所系公司租赁，但签订的租赁合同为中长 期合同，且与出租方关系良好，不影响公司的正常生产经营。公司主要生产经营 场所及土地使用权完全独立于公司股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司具有完整、独立的辅助生产系统和配套设施，能够保证公司生产经营的 正常稳定运行。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东；

公司目前拥有三个注册商标，均为公司独立申请和拥有。公司所有的软件产 品登记和专利登记均在公司名下。公司工业产权、非专利技术等无形资产独立于 大股东，不存在与公司控股股东和实际控制人、主要股东共有或共同使用的情况。 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立了独立的财务部门，设财务总监1名，配备了专职财务人员。公司 建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，不受控股股东 干预。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户的情形。公司不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的采购和销售系统及其相关制度，具有独立完整的主营业务和 面向市场独立经营的能力，完全独立于控股股东。

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• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的

• 独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营情况的发生，不会对公司生 产经营的独立性产生影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在任何依赖关系，对公司生产经营活动 的独立性不产生影响。

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

• 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司不存在与控股股东或其控股的其他关联单位发生关联交易。

• 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立

性有何种影响；

公司不存在关联交易，不存在对公司生产经营的独立性产生影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

（1）2010年度前五大客户及销售情况

（单位：人民币元）

	销售金额	占公司销售 总额比例	应收账款余额	占公司应收账 款总余额比例	是否存在 关联关系
前5 名客户 合计	63,601,481.37	31.31%	4,764,970.03	7.67%	无

（2）2010年度前五大供应商及采购情况

（单位：人民币元）

	采购金额	占公司采购 总额比例	应付账款余额	占公司应付 账款比例	是否存在 关联关系
前5 名供应	55,871,236.91	38.88%	1,578,368.12	13.41%	无

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商合计

公司前五名客户的销售额及前五大供应商的采购额占当期比例不大，公司不 存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖，不存在客户依赖风险。

• 16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层按业务职权范围进行决策，履行相关的董 事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。

17.公司对避免同业竞争采取的措施，对规范关联交易、保持上市公司独立 自主经营能力所采取的措施及工作计划。

公司实际控制人、主要股东均向公司出具了《避免同业竞争承诺书》。为规 范管理交易，公司制定了《关联交易决策制度》并有效得以实施，并通过公司各 项内部控制制度的实施，有效的保持公司独立自主经营能力。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

度，是否得到执行。

公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露事务制度》，并 于2009年11月3日经第一届董事会第十次会议审议通过后开始实施，公司认真执 行了该项管理办法。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了《信息披露事务制度》，定期报告的编制、审议、披露程序均根 据《公司章程》、《信息披露事务制度》的相关规定执行。公司自2011年1月25 日上市以来，已披露了《2011年第一季度报告》、《2010年半年度报告》及《2011 年第三季度报告》。公司应披露的各定期报告均及时披露，无推迟情况。公司历 年财务报告未被出具非标准无保留意见。同时，公司为了加强定期报告披露质量， 制定并实施了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何；

2009年11月3日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《重大信息内部

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报告制度》。对重大事项的报告、传递、审核、披露程序进行了详细的规定，并 得到有效实施。

• 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

董事会秘书依照相关法律、法规及《公司章程》、《董事会秘书工作细则》、 《投资者关系管理制度》、《信息披露事务制度》等制度规定的权限履行职责。 同时，董事会秘书作为公司高级管理人员，参加股东大会、董事会、总经理办公 会、公司经营会议等重要会议，对公司的业务、财务、投资、日常营运等方面均 有深入的了解，其知情权和信息披露建议权能得到有效的保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为。

为进一步加强信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、 准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益公司制订 了《信息披露事务制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记 制度》等相关制度，对公司信息披露、内幕信息知情人的范围、登记、流转审批、 保密及责任追究做出了明确的规定，并严格依照执行。以上制度的制定与执行为 公司信息披露及内部防控内幕交易提供了保障，维护了公司信息披露的公开、公 平、公正，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司上市以来，严格执行《信息披露事务制度》和相关法律法规的规定开展 信息披露工作，没有发生过信息披露“打补丁”情况。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改；

公司自上市以来未接受过监管部门的现场检查，也未发生因信息披露不规范 而被处理的情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。

9.公司主动信息披露的意识如何。

公司主动信息披露的意识较强，只要对公司的生产经营可能产生重大影响，

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对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理办法》 主动地进行信息披露，除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主 动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，提高公司透明度。

10. 防范内幕交易制度以及内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情

况；

公司已制定了《内幕信息知情人员登记制度》、《董事、监事和高级管理人员 持有和买卖公司股份的专项管理制度》，并能严格遵照执行，做好内幕信息知情 人登记和内幕交易防范工作。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不

• 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司上市至今未有采用网络投票形式表决事宜。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分

• 置改革过程中召开的相关股东会议。）

截至目前，公司未发生过征集投票权的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司于2011年3月22日召开的2011年第一次临时股东大会选举第二届董事会 董事成员和第二届监事会监事成员时采用了累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作 制度，具体措施有哪些；

公司已经制定了《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》对公司 投资者关系管理的基本原则和目的、工作对象和工作内容、工作职责、沟通方式、 部门设置等进行了规定。自公司上市以来，积极开展投资者关系管理工作。公司 董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，具体负责公司投资者关系管理事 务。目前，公司投资者关系管理工作采取具体措施有：通过电话接待、公司拜访、 组织投资者参观、召开调研会议等方式回答投资者的咨询；公司还将定期或在出 现重大事件时，通过公司指定媒体或组织分析师说明会、网络会议、路演等活动， 与投资者进行沟通。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

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公司自成立以来，一直非常注重企业文化建设，经过多年的摸索，逐渐形成 了自己的企业理念，包括公司的使命与宗旨、愿景、核心价值观等。公司通过对 新进员工进行岗位培训、组织员工参加户外拓展运动、举办体育比赛、召开职工 代表大会等多种形式，让员工了解公司经营动态和未来发展战略，丰富员工的业 余文化生活，以强化员工的归属感和认同感，构建员工与企业共同成长的平台， 为公司发展奠定了坚实的基础。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司目前已建立了一套适合公司发展的、较为完善的绩效评价体系，由公司 人力资源及行政部负责具体实施绩效考核工作，并建立考核档案。 公司目前尚未实施股权激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示；

为进一步完善公司治理，规范公司经营，把握行业未来发展方向，公司积极 听取董事会及股东的各项建议和意见，采纳对公司有效有利的建议，对改善公司 治理制度有较大积极影响。公司对完善公司治理制度十分重视，也一直在探索适 合公司自身的治理结构，今后公司会借鉴其他公司成功经验，加强公司治理。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

建议进一步加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的互相约 束机制，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好的发挥各专门委员会在专 业领域的作用；进一步优化董事会成员组成结构，增强董事会的独立性，强化董 事会对中、小股东权益的维护及对经营层的监督职能；探索独立董事及监事会共 同监督的模式。

希望监管部门能够继续并加强与公司的沟通与交流，同时也希望监管部门在 制订相关监管法律法规能更多地考虑顾到上市公司的实际情况，提高法规的可操 作性，进一步规范并完善上市公司的治理结构。

9.是否认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，是否积极履行保护环

境，是否使用正版软件等社会责任；

公司现有业务不属于重污染行业，工作中不产生污染环境的废气、废水、废

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渣、粉尘等有害物质，公司经营符合环保要求。公司在经营发展过程中十分重视 环境保护工作，严格按国家及地方的有关环保标准和规定执行，积极履行保护环 境责任，且在生产经营当中积极使用正版软件，积极履行社会责任。

以上为公司治理自查情况的报告，欢迎广大投资者对我公司的治理工作进行 监督指正。

深圳市迪威视讯股份有限公司董事会 二〇一二年二月十三日

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