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Jul 12, 2021

北京国枫律师事务所

关于深圳市迪威迅股份有限公司

2021年限制性股票激励计划调整及首次授予

相关事项的法律意见书

国枫律证字[2021]AN158-2号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于深圳市迪威讯股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予

相关事项的法律意见书

国枫律证字[2021]AN158-2号

致: 深圳市迪威迅股份有限公司

北京国枫律师事务所(以下简称"本所")接受深圳市迪威迅股份有限公司 (以下简称"迪威迅"或"公司")的委托, 担任公司 2021 年限制性股票激励 计划(以下简称"本次股权激励计划")的专项法律顾问,就公司本次股权激励 计划调整及授予相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办 法》)、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等相关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市迪威迅股份有限公司2021年限制性 股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)出具。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师已根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁 布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业 规则(试行)》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有 效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见:

1. 本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断, 依赖于公司向 本所律师提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所律师保证该等文件资料、 说明及承诺的真实性、完整性和准确性;对于本法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实,本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或 相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见:

2. 本所律师严格履行了法定职责, 对本次股权激励计划调整及授予的具体 情况进行了核查和验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的法定文 件,并依法对所出具的法律意见承担责任;本所律师同意公司在本次股权激励计 划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容,但公司作上述引用时,不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划调整及授予之目的使用,不 得用作任何其他目的。

基于上述,本所律师现出具本法律意见书如下:

一、本次股权激励计划调整及授予的批准和授权

1. 2021 年 6 月 25 日, 公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公 司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将季红、崔朦作为 2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于<提请股东大会授权董事 会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等与本次股权激励计划有 关的议案。

同日,公司全体独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意 见。

同日,公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性 股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将季红、崔朦作为2021年限制性股 票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对 象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

1. 2021年6月26日至2021年7月5日,公司对本次股权激励计划首次授 予部分激励对象的姓名和职务在公司内部及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 进行公示。公示结果为: 公示期满, 公司监事会未收到任何异议。

2. 2021 年 7 月 7 日, 公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单公示情况及审核意见说明》,经审核,公司监事会认为:列 入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条 件,其作为本次股权激励计划的首次授予激励对象合法、有效。

3. 2021年7月12日, 公司召开2021年第二次临时股东大会, 审议并通过 了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将季 红、崔朦作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于<提请股东 大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》,公司实施 本次股权激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定本次股权激励计划的授 予日, 按照既定的方法和程序, 将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之 间进行分配和调整,并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜。

4. 2021 年 7 月 12 日, 公司召开第五届董事会第七次会议与第五届监事会 第六次会议, 审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日,公司独立董 事对前述议案发表了独立意见,监事会对调整后的本次股权激励计划授予的激励 对象符合授予条件进行了核实并发表了核查意见。

综上,本所律师认为,公司本次股权激励计划调整及授予相关事项已取得现 阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激 励计划(草案)》的相关规定。

二、本次股权激励计划调整的具体内容

2021年7月12日,公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调

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整公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》,鉴于《激励计划(草案)》 中所确定的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授股份,公 司董事会根据股东大会的授权, 对 2021 年限制性股票激励计划拟授予人员名单 进行调整;调整后,公司本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由 47 人调 整为 46 人, 上述 1 名激励对象对应的拟授予限制性股票额度, 将调整分配至本 次股权激励计划确定的其他激励对象,授予权益数量总额不变;除上述调整内容 外, 本次股权激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的 内容一致。

本所律师认为, 公司董事会有权调整本次股权激励计划, 其对本次股权激励 计划的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》 的有关规定。

三、本次股权激励计划授予的具体内容

1. 本次股权激励计划的授予日

根据2021年第二次临时股东大会《关于<提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》, 公司股东大会授权董事会确定本次 股权激励计划的授予日。

2021年7月12日, 第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象 首次授予限制性股票的议案》,董事会确定 2021年7月12日为首次授予日。同 日,公司全体独立董事对本次股权激励计划授予事项发表独立意见,同意公司本 次股权激励计划限制性股票的首次授予日为2021年7月12日。

根据《激励计划(草案)》并经查验,公司本次股权激励计划的授予日为交 易日, 在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内, 且不在下列 期间: (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟年度报告、半年度 报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日; (2) 公司业 绩预告、业绩快报公告前十日内; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易 GRANDWAY 价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日,至 依法披露后两个交易日内;(4)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

本所律师认为, 公司本次股权激励计划授予日的确定已履行了必要的程序, 该授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划 (草案)》的相关规定。

1. 本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

经查验,公司于2021年7月12日召开第五届董事会第七次会议并审议通过 了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激 励对象首次授予限制性股票的议案》,由于所确定的激励对象中有1名激励对象 因个人原因自愿放弃认购其获授股份,公司董事会根据股东大会的授权,对2021 年限制性股票激励计划拟授予人员名单进行调整。调整后,公司本次激励计划首 次授予的激励对象人数由 47 人调整为 46 人, 授予的限制性股票数量总额不变, 为 2,640.00 万股, 授予价格为 2.28 元/股。

同日,公司全体独立董事对本次股权激励计划调整及授予相关事项发表了独 立意见,认为: (1) 本次对 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单调整符 合《管理办法》和公司《激励计划(草案)》的相关规定,公司所作的决定履行 了必要的程序;本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会授权范围内,调整 的程序合法合规,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形;全体 独立董事一致同意公司对本次激励计划激励名单的调整; (2) 根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日 为 2021 年 7 月 12 日, 该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励 计划(草案)》中关于授予日的相关规定; (3)未发现公司存在《管理办法》 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施 股权激励计划的主体资格; (4) 公司确定首次授予限制性股票的激励对象, 均 符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,均符合《管理办法》规定的激 励对象条件,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、

有效; (5) 公司实施本次股权激励计划利于进一步完善公司治理结构, 建立、 健全公司激励约束机制, 增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发 展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东尤其 是中小股东利益的情形。因此,全体独立董事一致同意公司本次股权激励计划的 首次授予日为 2021年7月12日,同意以 2.28元/股的授予价格向 46名激励对象 授予 2.640.00 万股限制性股票。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》的查询结果显示,在《激 励计划(草案)》首次公开披露前6个月内,共有1位内幕信息知情人存在股票 变动行为。经公司内部核查和前述内幕信息知情人出具的书面说明, 其买卖公司 股票的行为是基于公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况自行独立判 断而进行的操作;其买入公司股票时,除公司公开披露的信息外,并未获知公司 筹划本次股权激励计划的任何信息,亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次股 权激励计划的内幕信息, 其不存在利用内幕信息买入公司股票的情形。

本所律师认为,本次股权激励的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理 办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规 定。

1. 经查验, 公司本次股权激励计划限制性股票的下列授予条件已成就:

(1) 根据现时有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn/ ) 、 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn/new/index)以及中国证监会(http://www.csrc.gov.cn/) 等网站的公开信息(查询日期: 2021年7月12日),公司不存在《管理办法》 第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形:

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4)法律法规规定不得实行股权激励的;

6)中国证监会认定的其他情形。

(2) 根据《激励计划(草案)》、公司本次股权激励计划的激励对象名单 及激励对象出具的承诺声明、公司出具的承诺并经本所律师查询中国证监会、深 圳证券交易所及上海证券交易所等网站公开信息,本次股权激励计划所确定的激 励对象不存在《上市规则》第8.4.2 条规定的下列情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施:

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 公司本次股权激励计划的授予条 件已成就,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、 规章和规范性文件及《激励计划(草案)》关于授予条件的相关规定。

四、其他事项

经查验, 截至本法律意见书出具日, 公司已按《管理办法》等法律、法规、 规章和规范性文件及《激励计划(草案)》的要求,履行了现阶段必要的信息披 露义务。

规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》、深圳证券交易所的有关规定履

行信息披露义务以及办理限制性股票授予相关登记手续等程序。

本次股权激励计划限制性股票的授予尚需按照《管理办法》等相关法律、法

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五、结论意见

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综上所述,本所律师认为: 除尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规 章和规范性文件及《激励计划(草案)》、深圳证券交易所的有关规定履行信息 披露义务以及办理限制性股票授予相关登记手续等程序外,公司本次股权激励计 划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权;董事会有权调整本次 股权激励计划及确定本次股权激励计划的授予日;本次股权激励计划的调整及本 次股权激励计划限制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符 合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定; 公司和激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的授予条件;公司已经履行现 阶段必要的信息披露义务。

本法律意见书一式肆份。

(此页无正文, 为《北京国枫律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签署页)

经办律师 黄晓

张 婷

2021年7月12日