Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 12, 2021

证券代码：300167 证券简称：迪威迅 公告编号：2021-077

深圳市迪威迅股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳市迪威迅股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，深圳市迪威迅股份有 限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 7 月 12 日召开的第五届董事会第 七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 7 月 12 日为首次授予日，以 2.28 元/股的授予价格向符合条件的 46 名激励对 象授予 2,640.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

2021 年 7 月 12 日公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《激 励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：

（一）激励工具及股票来源：本激励计划采用第一类限制性股票，股票来源 为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量 3,300.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,024.00 万股的 10.99%。 其中首次授予 2,640.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 8.79%， 占本激励计划拟授予权益总额的 80.00%；预留 660.00 万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额的 2.20%，占本激励计划拟授予权益总额的 20.00%，未超 过本激励计划拟授予权益总量的 20.00%。

（三）授予价格：2.28 元/股

（四）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 47 人，为公司 公告本激励计划时在公司（含合并报表子公司）任职的公司董事、高级管理人员、

中层管理人员及核心骨干。拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下 表所示：

			获授的限制	占本激励计划	占本激励计划公
序号	姓名	职务	性股票数量	授予限制性股票	告日公司股本总
			（万股）	总数的比例	额的比例
1	季红	董事长	290.00	8.79%	0.97%
2	王婧	董事,副总经理	270.00	8.18%	0.90%
3	张文	首席财务官,财务负责人	60.00	1.82%	0.20%
4	刘丹	副总经理,董秘	120.00	3.64%	0.40%
中层管理人员及核心骨干（43人）			1,900.00	57.58%	6.33%
预留部分			660.00	20.00%	2.20%
合计			3,300.00	100.00%	10.99%

说明：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

• 票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励 计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予 数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整在激励对象之间进行分配；

• 2、本处激励对象包含董事长季红女士及其女儿崔朦女士，季红女士为公司实际控制人、

• 副董事长季刚先生之姐姐，担任公司董事长，系公司的核心管理人员；崔朦女士为董事长季 红女士之女儿，现任公司投资总监；

• 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所

• 造成。

• （五）激励计划的有效期、解除限售期限安排

• 1、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象

• 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

• 2、本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除

• 限售时间安排如下表所示：

首次/预留授予 解除限售期
	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止	50%

	第二个解除限售期	自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止	50%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上 述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申 请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对 象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股份将一并回购。

（六）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期的考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下 表所示：

首次授予部分 解除限售期
	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020年公司营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于18%
第二个解除限售期	以2020年公司营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%

注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股 票不得解除限售，由公司回购注销。

（七）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董 事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。激 励对象的考核结果分为 A、B、C、D、E 五档，其对应的限制性股票解除限售比 例具体如下：

考核结果					E
	A	B	C	D
解除限售比例	100%		80%	60%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个

人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。激励对象当年度不能解除 限售部分限制性股票，由公司回购注销。

二、已履行的相关审批程序

（一）2021 年 6 月 25 日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将季红、 崔朦作为 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于<提请股东大会授 权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等。公司独立董事 就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益 的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将季红、崔朦作为 2021 年限制性 股票激励计划激励对象的议案》以及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划激 励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关 核查意见。

（二）2021 年 6 月 26 日至 2021 年 7 月 5 日，公司对本激励计划首次授予 部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期满，公司监事会未收 到任何异议。2021 年 7 月 7 日，公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见说明》。

（三）2021 年 7 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并 通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将季红、 崔朦作为 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于<提请股东大会授 权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。公司实施本激励 计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合 条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

公司于 2021 年 7 月 13 日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市迪威迅股份有限公司关于 2021 年限制性 股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021 年 7 月 12 日，公司召开第五届董事会第七次会议与第五届监事 会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前 述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查 意见。

三、董事会关于授予条件的说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需 同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情 形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦

不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

四、本次授予情况

• （一）限制性股票首次授予日：2021 年 7 月 12 日

• （二）限制性股票首次授予数量：2,640.00 万股

• （三）授予人数：46 人

• （四）授予价格：2.28 元/股

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• （六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制	占本激励计划首	占本激励计划公
序号	姓名	职务	性股票数量 （万股）	次授予限制性股 票总数的比例	告日公司股本总 额的比例
1	季红	董事长	290.00	10.98%	0.97%
2	王婧	董事,副总经理	270.00	10.23%	0.90%
3	张文	首席财务官,财务负责人	60.00	2.27%	0.20%
4	刘丹	副总经理,董秘	120.00	4.55%	0.40%
	中层管理人员及核心骨干（42人）		1,900.00	71.97%	6.33%
	首次授予合计（46 人）		2,640.00	100.00%	8.79%

说明：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%；

• 2、本处激励对象包含董事长季红女士及其女儿崔朦女士，季红女士为公司实际控制人、

• 副董事长季刚先生之姐姐，担任公司董事长，系公司的核心管理人员；崔朦女士为董事长季 红女士之女儿，现任公司投资总监；

• 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所

• 造成。

五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会根据《激励计划（草 案）》的规定对本激励计划首次授予的限制性股票激励对象人数进行调整，首次 授予的激励对象由 47 人调整为 46 人，上述 1 名激励对象对应的拟授予限制性股 票额度，将调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，授予权益数量总额不 变。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与 2021 第二次临时股东大会 审议通过的激励计划相关内容一致。

六、独立董事意见

公司向本次激励计划首次授予激励对象实施授予，独立董事认为：

1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计 划的首次授予日为 2021 年 7 月 12 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规 以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《激励计划（草案）》 规定的激励对象范围，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司实施本次激励计划利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司 激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任 感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 东利益的情形。

综上所述，独立董事一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 12 日，同意以 2.28 元/股的授予价格向 46 名激励对象授予 2,640.00 万股限制 性股票。

七、监事会意见

经核查，本次激励计划首次授予激励对象均为公司 2021 年第二次临时股东 大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象，不存在《管 理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

上述 46 名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件 规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为 本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已

成就，同意公司以 2021 年 7 月 12 日为首次授予日，同意以 2.28 元/股的授予价 格向 46 名激励对象授予 2,640.00 万股限制性股票。

八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖 出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存 在买卖公司股票的行为。

九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票的公 允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。

公司按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股 份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期 确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本 的影响如下表所示：

首次授予数量	预计摊销总费用	2021年	2022年	2023年
（万股）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
2,640.00	7629.60	2622.68	3973.75	1033.18

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。同时，本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性， 并有效激发管理团队的积极性，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 十、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：除尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规 章和规范性文件及《激励计划（草案）》、深圳证券交易所的有关规定履行信息披 露义务以及办理限制性股票授予相关登记手续外，公司本次股权激励计划调整及 授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权调整本次股权激励

计划及确定本次股权激励计划的授予日；董事会对本次股权激励计划的调整及本 次股权激励计划限制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符 合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定； 公司和激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件；公司已经履行现 阶段必要的信息披露义务。

十一、独立财务顾问出具的意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日， 迪威迅本次限制性股票激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要的批准与 授权，本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票授予日、授予价 格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法 律法规和规范性文件的规定，迪威迅不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励 计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利 益的情形。

十二、备查文件

（一）公司第五届董事会第七次会议决议；

（二）公司第五届监事会第六次会议决议；

（三）公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见； （四）《北京国枫律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》；

（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市迪威迅股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。

深圳市迪威迅股份有限公司 董事会 2021 年 7 月 12 日