Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 25, 2021

证券简称：迪威迅 证券代码： 300167

深圳市迪威迅股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

深圳市迪威迅股份有限公司

二〇二一年六月

2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

深圳市迪威迅股份有限公司

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司股权 激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》和其他有关 法律法规、规范性文件，以及《深圳市迪威迅股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为深圳市迪 威迅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

三、本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量 3,300.00 万股，占本激励计 划草案公告时公司股本总额 30,024.00 万股的 10.99%。其中首次授予 2,640.00 万 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 8.79%，占本激励计划拟授予权益 总额的 80.00%；预留 660.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.20%，占本激励计划拟授予权益总额的 20.00%，未超过本激励计划拟授予权益 总量的 20.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励 计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本 总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性 股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 47 人，为公司公告本激励计 划时在公司（含合并报表子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人 员及核心骨干。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划

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存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

五、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 2.28 元/股。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性 股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上 市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

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其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的 全部利益返还给公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通 过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授 予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终 止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理 办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章 释义 ................................................................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................. 7 第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................................................... 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 .............................................................................. 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ..................................................................... 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................... 13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................ 16 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................. 18 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .......................................................... 21 第十章 限制性股票的会计处理 ................................................................................... 23 第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理 .................................................................... 24 第十二章 附则 ........................................................................................................... 27

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

迪威迅、公司、上市公司	指	深圳市迪威迅股份有限公司
本激励计划、限制性股票激励计 划、股权激励计划	指	深圳市迪威迅股份有限公司2021年限制性股票激励 计划
限制性股票、第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限 的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件 后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司(含合 并报表子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员 及核心骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止 转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限 售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12 月修订）》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》	指	《深圳市迪威迅股份有限公司公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标；

• 2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍

• 五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按 照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》 《业务办理指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定 本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业 务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意 见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的， 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划 设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本 激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时 发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激 励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》 《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结 合公司实际情况而确定。

本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条 的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理 人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公 司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 47 人，为：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员及核心骨干。

激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。 所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意

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见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普 通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量 3,300.00 万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额 30,024.00 万股的 10.99%。其中首次授予 2,640.00 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额的 8.79%，占本激励计划拟授予权益总额 的 80.00%；预留 660.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.20%， 占本激励计划拟授予权益总额的 20.00%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励 计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本 总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性 股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制	占本激励计划	占本激励计划公
序号	姓名	职务	性股票数量	授予限制性股票	告日公司股本总
			（万股）	总数的比例	额的比例
1	季红	董事长	290.00	8.79%	0.97%
2	王婧	董事,副总经理	270.00	8.18%	0.90%
3	张文	首席财务官,财务负责人	60.00	1.82%	0.20%
4	刘丹	副总经理,董秘	120.00	3.64%	0.40%
中层管理人员及核心骨干（43人）			1,900.00	57.58%	6.33%
预留部分			660.00	20.00%	2.20%
合计			3,300.00	100.00%	10.99%

说明：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

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票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励 计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予 数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整在激励对象之间进行分配；

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时披露激励对象相关信息；

3、本处激励对象包含董事长季红女士及其女儿崔朦女士，季红女士为公司实际控制人、 副董事长季刚先生之姐姐，担任公司董事长，系公司的核心管理人员；崔朦女士为董事长季 红女士之女儿，现任公司投资总监。公司董事会拟对上述两人参与股权激励方案进行单独审 议（董事会投票表决时关联董事需回避表决），其参与股权激励方案同时需经股东大会单独 审议（股东大会投票表决时关联股东需回避表决），未通过董事会或股东大会的审议，公司 将从激励对象名单中删除该等激励对象；

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并 完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的 原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计 入 60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通 过后 12 个月内确认。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生 过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易 之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定 的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应 当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出 具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、

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公告、登记等相关程序。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登 记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在 解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解 除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时间安排如下表所示：

首次/预留授予 解除限售期
	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止	50%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上 述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申 请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对 象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股份将一并回购。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励 计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法 律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

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份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 2.28 元，即满足 授予条件后，激励对象可以每股 2.28 元的价格购买公司向激励对象定向增发的 限制性股票。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划 中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，不得低于股票票 面金额，并确定为以下列价格较低者：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.95 元的 50%，为每股 2.48 元；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.06 元的 50%，为每股 2.53 元；

（三）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股 票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 4.71 元的 50%，为每股 2.36 元；

（四）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 4.55 元的 50%，为每股 2.28 元。

三、定价依据

本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定 授予价格是以促进公司发展、维护股东权益、稳定核心团队为根本目的，为公司 长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司致力于提供城市智慧化和行业智慧化的综合服务，为城市、行业智慧化 提供物联网解决方案的规划设计、建设运营，智慧化演进服务。公司在智慧城市 业务领域继续不断深入拓展，基于多年积累的视频处理技术和视频分析技术，为 客户提供全方位的智能管理及技术支持服务。专网视频通讯业作为信息技术产业

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的一个分支具有很强的专业性，知识结构的更新也很迅速，优秀的技术和市场人 员是本公司的宝贵财富，亦是公司发展的核心因素之一。近年，公司通过内部培 养技术骨干、外部引进行业高级人才等多种渠道不断扩充和提升复合型人才队伍， 在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面采取一系列措施，而充分保 障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径之一。

因此，公司在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，综合考虑二级市场 波动、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，合理确定了激励对象 范围和授予权益数量，遵循激励约束对等原则，决定将本激励计划限制性股票的 授予价格确定为2.28元/股。激励计划的实施可以充分调动激励对象的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，能够稳定核心管理团队、 保证员工薪酬竞争力，对公司发展产生正向作用。

公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定 价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情 况发表意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《上海荣正投资咨询股 份有限公司关于深圳市迪威迅股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告》。

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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

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表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对 象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期的考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下 表所示：

首次/预留授予 解除限售期
	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020年公司营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于18%
第二个解除限售期	以2020年公司营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%

注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股 票不得解除限售，由公司回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《深圳市迪威迅股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

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实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象 的每个考核年度考核工作。激励对象的考核结果分为 A、B、C、D、E 五档，其 对应的限制性股票解除限售比例具体如下：

考核结果	A	B	C	D	E
解除限售比例	100%		80%	60%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个 人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。激励对象当年度不能解除 限售部分限制性股票，由公司回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为营业收入。营业收入指标反映企业主要经营成果，能够树立 较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状 况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，利 于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现 公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现 具有可实现性，具有较好的激励作用。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励 计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公 司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为 调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票的公 允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格，以2021年6月 25日收盘价进行预测算，首次授予部分限制性股票单位成本为2.73元/股。

此处的价值估值仅为模拟测算，不作为会计处理的依据。限制性股票的公允 价值将根据董事会确定授予日后进行重新估算。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的 股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分 期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，暂以上述模拟测算的单位成本进行预测算，假定公 司于2021年7月底授予激励对象权益，本激励计划首次授予的限制性股票对各期 会计成本的影响如下表所示：

首次授予数量	预计摊销总费用	2021年	2022年	2023年
（万股）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
2640	7207.20	2252.25	3903.90	1051.05

• 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分股份，预留部分授予时将产生额 外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。同时，本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，

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并有效激发管理团队的积极性，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划按原计划实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授 的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按 照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励 计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事 会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：

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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场进入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票 完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗 位工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职 等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激 励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公 司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所 得税。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生 之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销， 离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

（四）激励对象退休，应分以下两种情况处理：

（1）在激励计划有效期期间，激励对象因退休而返聘，激励对象将完全按 照退休返聘前本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个 人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动 能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象因非工伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限 制性股票相应个人所得税。

（六）激励对象身故，其获授的限制性股票将由其财产继承人或指定的继承

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人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳 入解除限售条件。

• （七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的 规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪 酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上 述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所 在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十二章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。

• 二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法

规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

• 三、本激励计划由公司董事会负责解释。

深圳市迪威迅股份有限公司 董事会 2021 年 6 月 25 日

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