Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 22, 2017

证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2017-109

深圳市迪威视讯股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、深圳市图元科技有限公司（以下简称“图元科技”）为公司的控股子公司。公 司持有图元科技51%的股权，现拟将上述全部股权以人民币4110 万元的价格协 议转让给深圳市拓艾维信息技术有限公司。（以下简称“拓艾维”）

2、拓艾维与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

3、本次交易经公司2017 年11 月22 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。 4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需经过其他部门批准，也无需提交公司股东大会审议。

二、本次股权转让概述

1、基本情况

深圳市图元科技有限公司是一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司。 图元科技目前的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
深圳市迪威视讯股份有限公司	708.05	51％
深圳市拓艾维信息技术有限公司	680.29	49％
合 计	1388.34	100％

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现协议双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的 规定，经协商一致，就转让股权的相关事宜，达成如下协议：迪威视讯持有图元 科技51%的股权，公司拟将持有图元科技的上述全部股权以人民币4110 万元的 价格转让给深圳市拓艾维信息技术有限公司。

2、董事会审议本次股权转让的表决情况

2017 年11 月22 日，公司第四届董事会第五次会议以6 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。本次子公司股权转让事 项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

3、根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次子公 司股权转让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

三、受让方介绍

• 1、公司名称：深圳市拓艾维信息技术有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440300550342400D

• 3、成立日期： 2010-02-09

• 4、企业住所：深圳市宝安区富源商贸中心 C 栋 1303

• 5、法定代表人：谢三清

• 6、经营范围：计算机软硬件系统的设计、技术开发、技术转让、技术咨询和销 售，计算机信息系统集成工程，计算机信息系统维护服务，智慧城市系统技术咨 询，智慧城市相关软件、硬件、外围设备及通讯设备的销售，地理信息系统工程， 城市管理信息采集服务，投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，货物 及技术进出口。

拓艾维与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、交易标的基本情况

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• 1、公司名称：深圳市图元科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440300785260514T

• 3、注册资本：1388.34 万元

• 3、成立日期： 2006-02-09

• 4、企业住所：深圳市南山区茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园 406-3

• 5、法定代表人：季刚

6、经营范围：智慧城市规划设计、建设、运营服务、技术开发、技术服务；智 慧城市相关软件、硬件服务及外围设备、通讯设备销售及售后服务；信息系统集 成软件的开发、技术服务、运行维护；计算机系统集成；电子产品、通讯产品的 设计、制造及销售；安防工程安装；视频监控系统、智能系统工程的设计、施工 及维护；地理信息系统工程；城市管理信息采集服务；劳务派遣；（以上均不含 限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）；经营进出口业务。

• 7、与公司的关系：为公司的控股子公司。

• 8、最近一年又一期主要财务指标：（单位：人民币万元）

	2017 年1～6 月经审计数据	2016 年12 月31 日经审计数据
项 目
总资产	5,843.87	5,572.74
负债总额	2,375.93	1,268.55
净资产	3,467.94	4,304.19
营业收入	2,230.35	4,357.38
营业利润	-916.66	981.11
净利润	-836.25	883.53

五、股权转让的主要内容

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1、定价依据和转让方案

交易双方确定2017 年6 月30 日为审计基准日，股权转让协议生效当月的月 末最后一天为交易基准日。交易双方确定，交易基准日迪威视讯持有的图元51% 股权的交易总对价为肆仟壹佰壹拾万元（4110 万元）整。迪威视讯将其持有的 图元科技的全部股权转让给深圳市拓艾维信息技术有限公司，拓艾维同意按本协 议约定的价格及条件受让该股权。

2、股权转让安排及支付方式

第一次股权转让价款支付。拓艾维方于交易基准日前，向迪威视讯支付【300 万元】，并启动工商变更程序，将迪威视讯持有的 51%的图元股份，全部转让给 受让方；在工商变更手续完成后当月月底之前，向迪威视讯支付【1960.5 万元】 （上述累计支付即该等股份总对价的【55%】）

第二次股权转让价款支付。受让方于交易基准日之后一年内，向迪威视讯支 付【822 万元】（即该等股份总对价的【20%】），并加上该等支付价款对应的资金 成本。双方同意，若该次支付时间晚于 2018 年 1 月 1 日，则该次支付的总价款 为：822 万元*（1+支付日与 2018 年 1 月 1 日日之间的自然天数/365 天*6%）。

第三次股权转让价款支付。受让方于交易基准日之后两年内，向迪威视讯支 付【1027.5 万元】，（即该等股份总对价的【25%】），并加上该等支付价款对应的 资金成本。双方同意，若该次支付时间晚于 2018 年 6 月 30 日，该次支付的总价 款为：1027.5 万元*（1+支付日与 2018 年 6 月 30 日之间的自然天数/365 天*6%）。

3、协议生效

本协议已得到交易双方的审批机构（包括但不限于董事会、股东会等）的书 面决议和审批同意。

4、违约补偿

拓艾维如迟延支付任何一笔股权转让价款，按照应付金额日万分之三的比例 支付滞纳金。

5、支付保障

深圳市拓艾维信息技术有限公司的股东谢三清、莫树斌和郑驰对拓艾维应支

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付给迪威视讯的股权转让款，承担连带保证责任。

六、对公司的影响

本次交易完成后，公司不再持有图元科技的股权，也不再参与图元科技的管 理和经营。转让股权会导致财务报表合并范围变更，公司未对图元科技提供担保， 也未委托其理财。本次转让图元科技的股权有利于公司优化战略布局，合理配置 资源。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大 中小股东和投资者的利益。

备查文件：

• 1、《公司第四届董事会第五次会议决议》

• 2、《深圳市图元科技有限公司股权转让协议》

• 3、《深圳市图元科技有限公司审计报告》

• 4、《深圳市图元科技有限公司评估报告》

特此公告。

深圳市迪威视讯股份有限公司董事会

2017 年 11 月 22 日

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