Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 24, 2017

证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2017-017

深圳市迪威视讯股份有限公司

关于公司参与设立股权并购基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2017 年 3 月 24 日，深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“丙 方”）与浙江禹邑股权投资基金管理有限公司（以下简称“禹邑投资”或“甲方”）、 杭州明威投资管理有限公司（以下简称“明威投资”或“乙方”）、北京安策恒兴 投资有限公司（以下简称“北京安策”或“丁方”）在深圳签署协议，拟由四方 共同设立股权并购基金（以下简称“本基金”）。本基金总发行规模人民币5 亿元。 其中，公司拟出资2000 万元。资金来源为公司自有资金。

本基金存续期4 年，包括两年投资期和两年管理及退出期。若本基金管理人 认为必要，可延长一次，最多不超过1 年。

公司于2017 年3 月24 日召开三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于公司参与设立股权并购基金暨关联交易的议案》。应参加会议董事6 人，实际 参加董事6 人。表决情况为：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。（其中，关联董事 季刚先生回避表决）一致通过了该议案。

本次设立产业基金的合作方之一为公司的控股股东，北京安策恒兴投资有限 公司，本次对外投资构成关联交易。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资在董事会的审批权限内，无需提交 股东大会审批。独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见。

二、合作方介绍

甲方：浙江禹邑股权投资基金管理有限公司

社会信用代码：91330102MA28LNH70U

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注册资本： 10000 万元

类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

法定代表人： 徐磊 成立时间： 2017 年01 月22 日 住所：上城区大资福庙前80 号103 室

经营范围：服务：私募股权投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

乙方：杭州明威投资管理有限公司

社会信用代码：91330109MA28MMDM09 注册资本：1000 万元 类型：有限责任公司 法定代表人：陈伟 成立时间：2017 年3 月10 日

住所：萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3 号楼174 室

经营范围：非证券业务的投资管理、投资咨询、受托企业的资产管理，私 募股权投资。

丁方：北京安策恒兴投资有限公司

法定代表人：季刚 注册资本：2300 万元 注册号：110108001646347 类型：有限责任公司 成立时间：2000 年8 月28 日

地址：北京市海淀区恩济庄46 号F 区338 室

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨 询；企业策划。

北京安策恒兴投资有限公司是公司的控股股东。禹邑投资和明威投资与公

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司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联 关系；禹邑投资、明威投资和北京安策不存在一致行动人关系；禹邑投资和明威 投资均未直接或间接持有公司股份。

三、设立产业基金的基本情况

• 1、基金名称：待定（以工商注册为准）

• 2、注册地： 待定

• 3、基金类型：有限合伙制股权投资基金。

• 4、基金出资总额：人民币5 亿元

• 5、普通合伙人：浙江禹邑股权投资基金管理有限公司、杭州明威投资管理

• 有限公司。（以工商注册为准）

6、基金管理人：浙江禹邑股权投资基金管理有限公司、杭州明威投资管理 有限公司。（以工商注册为准）

• 7、基金管理人的管理费用每年按基金规模的2%提取。

四、基金募集架构

• 1、根据投资人的权利和义务，本基金投资人分为普通合伙人（GP）、劣后级、 夹层级和优先级四类。

2、本基金初步计划由普通合伙人（GP）出资500 万元；劣后级出资1.5 亿 元，其中丁方或丁方指定的投资人出资5000 万元，甲方或甲方指定的投资人出 资1 亿元；夹层级出资2000 万元，由迪威视讯(丙方)出资；优先级出资3.25 亿元。

• 3、本基金的资金将根据项目投资进度分期到位。

五、基金投向

1、围绕迪威视讯（丙方）的主业，重点关注智慧城市、物联网及大数据等 相关领域的投资机会，包括但不限于智慧城市的建设、集成、运营，物联网及大 数据产品及解决方案、基础设施建设、平台及应用服务等。

• 2、基金设立后由投资委员会同意的其他投向。

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六、签订的合作协议主要内容

• 1、基金存续期：本基金存续期4 年，包括两年投资期和两年管理及退出期。

• 若本基金管理人认为必要，可延长一次，最多不超过1 年。

  • 2、收益分配：

  • A、基金收益分配按以下顺序进行：

  • （1）支付基金相关的税金、管理费等费用；

  • （2）支付优先级投资人约定的固定收益及本金；

  • （3）支付夹层级投资人约定的固定收益及本金；

  • （4）支付劣后级投资人本金；

（5）支付普通合伙人本金；

• （6）基金收益在分配完1-5 项目后的盈余，为基金超额收益。

• B、基金超额收益按以下比例分配：

• （1）夹层投资人应获得的超额收益=基金超额收益×(夹层投资人投资额/

• 除优先投资人外的投资额)×20%；

（2）劣后投资人应获得的超额收益=基金超额收益×(劣后投资人投资额/ 除优先投资人外的投资额)×80%；

• （3）普通合伙人应获得的超额收益=基金超额收益-夹层投资人应获得的超

• 额收益-劣后投资人应获得的超额收益。

• C、若基金清算时，夹层级投资人的全部或部分本金无法收回，应由甲方、

• 乙方予以补足。

3、投资决策：

• （1）、并购基金设投资委员会，负责确认合伙企业的投资标的、收购方案、

• 基金退出等重要事项。

（2）投资决策委员会初步计划由5 名成员组成，具体人员构成、议事规则 待基金成立时由合伙人大会制订。

• 4、退出渠道：

• 1.各方同意本基金按照符合上市公司并购的要求安排运作和退出方式，由上

• 市公司并购退出。

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• 2.基金退出时，按照下列顺序实施退出：

• （1）由迪威视讯（丙方）优先并购；

• （2）迪威视讯（丙方）不并购或不能并购时，基金管理人另行安排退出渠

• 道，包括但不限于：其他上市公司等主体收购、管理层回购、资产自主挂牌或上 市等。

5、合规性要求

• （1）甲方、乙方作为并购基金的联合管理人，应当符合基金业协会关于私募 基金管理人资格的要求。若基金设立时，甲方或乙方尚未取得私募基金管理人资 格，可以投资顾问的形式参与并购基金的运作。

（2）各方承诺，涉及本基金设立的相关资金来源均合法合规，且承诺在合作 协议履行过程中行为规范，符合法律、法规的规定。

• （3）甲方、乙方共同承诺基金项目标的收购行为合法合规，财务、法务等方 面不出现任何主观故意的违法违规行为。

• （4）丙方在签订相关协议及出具回购承诺函等必要法律文件时，应当根据有 关规定及时履行信息披露等义务。

七、对外投资的目的

充分利用迪威视讯在智慧城市、数据服务产业的先期布局，发挥禹邑投资和 明威投资的专业投资优势，各方共同发起设立股权并购基金，用于投资智慧城市、 物联网、大数据等领域的项目。

八、存在的风险

• 1、未能募集到足够的资金以确保设立股权并购基金的风险；

• 2、存在未能寻求到合适的投资标的的风险；

• 3、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，如果不 能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能 实现预期效益的风险。

九、对公司的影响

本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，预计短期内对公司生产经营没

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有实质影响，也不会对本年度的业绩产生重大影响，敬请广大投资者审慎决策， 注意投资风险。

特此公告。

深圳市迪威视讯股份有限公司董事会

2017 年3 月24 日

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