Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 15, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市迪威视讯股份有限公司

变更部分募投项目并使用结余募集资金及剩余超募资金

永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为 深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“迪威视讯”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》和《创业板信息披露业务备忘录 1 号—超募资金使用》等有关规定，就迪威 视讯变更部分募投项目并使用结余募集资金及剩余超募资金永久补充流动资金 的相关事项进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2010]1904 号文”核准，并经深圳 证券交易所同意，公司由中信建投于 2011 年 1 月 14 日向社会公众公开发行普通 股（A 股）股票 1,112 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 51.28 元。截至 2011 年 1 月 19 日止，公司共募集资金 570,233,600.00 元，扣除承销费用 40,566,352.00 元，余额为 529,667,248.00 元，余额中包含后期支付的发行费用 12,219,740.00 元，募集资金净额为 517,447,508.00 元。

截止 2011 年 1 月 19 日，公司上述募集资金已全部到位，业经“立信大华验 字[2011]101 号”验资报告验证。

截止 2015 年 6 月 30 日，募集资金累计投入使用 443,534,487.63 元，募集资 金利息收入扣除手续费后为 22,255,522.00 元，募集资金余额为 96,168,542.37 元。

二、募集资金使用情况

单位：元

承诺投资项目和超募基金 投入	承诺投入	截止6 月30 日 累计投入	利息收入 （扣除手续费）	资金余额
承诺投资项目
1、SIAP统一视频管理应用 系统产能扩大项目	106,979,400	103,708,166.04	4,604,319.65	7,875,553.61
2、VAS视讯政务系统产能 扩大化项目	66,023,400	62,866,321.59	2,846,619.97	6,003,698.38
3、创新技术研发中心项目	34,610,000	6,210,000.00	2,952,839.35	31,352,839.35
超募资金投入
超募资金使用情况	270,750,000	270,750,000.00	11,851,743.03	50,936,451.03
合计	478,362,800	443,534,487.63	22,255,522.00	96,168,542.37

注：上述募投项目 1 和 2 业已结项，募投项目 3 未结项。

三、使用结余募集资金永久补充流动资金

（一）相关募投项目的基本情况

单位：元

承诺投资项目	承诺投入	截止6 月30 日 累计投入	截止6 月30 日 投资进度	利息收入 （扣除手续费）	资金余额
承诺投资项目
1、SIAP统一视 频管理应用系统 产能扩大项目	106,979,400	103,708,166.04	96.94%	4,604,319.65	7,875,553.61
2、VAS视讯政务 系统产能扩大化 项目	66,023,400	62,866,321.59	95.22%	2,846,619.97	6,003,698.38
合计	173,002,800	166,574,487.63	—	7,450,939.62	13,879,251.99

鉴于募投项目 1 和 2 已经结项，公司拟使用募投项目 1 和 2 结余的募集资金

787.56 万元和 600.37 万元（合计 1,387.93 万元）永久补充流动资金。

（二）上述募投项目结项的原因

鉴于募投项目 1 和募投项目 2 已经分别完成投资进度的 96.94%和 95.22%， 上述项目现已达到预定使用状态，予以结项。剩余募集资金中多数为利息收入。

（三）结余募集资金使用计划及其合理性和必要性

• 1、结余募集资金使用计划

鉴于公司上述募投项目已达到预定状态，为更好地发挥募集资金的效益，提 高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司将上述募投项目予 以结项，并将结余募集资金永久性补充流动资金。

• 2、结余募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性

鉴于公司上述募投项目已达到预定状态，本次将结余募集资金永久补充流动 资金有利于增加公司流动资金，提高资金利用效率，提升公司经营效益。

四、募集资金变更用途情况

（一）变更部分募集资金用途的概述

为提高募集资金的使用效益，公司经过慎重考虑，拟变更部分募集资金用途， 将募投项目“创新技术研发中心项目”剩余募集资金 3,135.28 万元变更为永久补 充流动资金。本次变更事项不构成关联交易。

（二）变更部分募集资金用途的具体原因

• 1、原募投项目计划投资和实际投资情况

单位：元

承诺投资项目	承诺投入	截止6 月30 日累 计投入	利息收入 （扣除手续费）	资金余额
3、创新技术研发中心项目	34,610,000.00	6,210,000.00	2,952,839.35	31,352,839.35

拟变更募集资金投资项目基本情况：

本项目拟利用公司已有的研发基础、技术优势和经验，新建创新技术研发中 心，构建一个完整、先进的研发体系和环境，建成具有较强研发能力、高水平、

高起点的，可将科研成果迅速产业化的科研开发机构。

项目内容包括建立技术创新中心所需的研发设备、工具和软件投入，未来相 关技术的研究和实验。项目关键技术及创新方向包括：最先进的多模终端技术、 智能图像分析、视频检索挖掘技术、视频通讯统一控制平台技术的研究和实施。

项目规划建设期为一年，总体投资模 3,461 万元，资金将用于购买实验设备、 工具、软件，以及测试、鉴定费用。

2、变更的具体原因

由于市场情况发生变化，原有项目计划不能迎合市场需求，继续投入原有募 投项目不能取得预期的效果，且公司近期进行了战略调整，为了更好地贯彻公司 发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司停止了“创新技术研发中心项目” 投入。

（三）本次变更部分募集资金的用途

为提高募集资金的使用效益，公司经过慎重考虑，拟变更部分募集资金用途， 将“创新技术研发中心项目”剩余募集资金 3,135.28 万元变更为永久补充流动资 金。

（四）本次变更募集资金用途对公司的影响

本次变更有助于降低公司财务成本，提高募集资金使用效益，满足公司后续 发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所 股票上市规则》和《深圳市迪威视讯股份有限公司募集资金使用管理办法》的有 关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，加强募集资金管理，确保募集资金 合法、有效使用。

五、本次永久补充流动资金的情况

（一）本次永久补充流动资金概述

截止 2015 年 6 月 30 日，“创新技术研发中心项目”剩余募集资金为 3,135.28 万元，“SIAP 统一视频管理应用系统产能扩大项目”和“VAS 视讯政务系统产能 扩大化项目”结余募集资金共有 1,387.93 万元，剩余超募资金为 5,093.65 万元，

合计 9,616.85 万元。上述募集资金拟全部用于永久补充流动资金。

（二）本次募集资金永久补充流动资金的必要性

随着公司业务规模迅速扩大，特别是公司将战略重点调整为布局激光显示和 大数据领域，公司流动资金需求不断增加，如果使用银行贷款会相应增加公司的 财务负担，而募集资金闲置产生利息较低，不利于股东利益最大化。

为进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益，实现公司 和股东利益最大化。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超 募资金使用（2012 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司结合实 际经营情况，拟使用上述募集资金 9,616.85 万元永久性补充日常经营所需的流动 资金，占募集资金净额的 18.59%。

通过本次使用募集资金永久补充流动资金，按照目前一年期银行贷款基准利 率 6%测算，每年可为公司减少利息支出 577.01 万元。该举措既有利于提高资金 使用效率，提升公司的经济效益，实现公司和股东利益最大化。因此公司本次使 用上述募集资金永久补充流动资金是合理和必要的。

六、公司相关说明与承诺

公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券 投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

公司承诺：公司变更部分募投项目并使用结余募集资金及剩余超募资金永久 补充流动资金生效后十二个月内，不进行上述高风险投资以及为他人提供财务资 助。

七、独立董事和监事会的意见

1、公司独立董事发表意见如下：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范 性文件，公司变更部分募投项目并使用结余募集资金及剩余超募资金永久补充流

动资金的事项，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股 东的利益，不存在损害股东利益的情况。因此同意公司变更部分募投项目并使用 结余募集资金及剩余超募资金永久补充流动资金的的事项。

2、监事会发表意见如下：公司变更部分募投项目并使用结余募集资金及剩 余超募资金永久补充流动资金的事项，可以提高募集资金使用效率，提升公司经 营效益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关 规定，不存在损害股东利益的情况。因此同意公司变更部分募投项目并使用结余 募集资金及剩余超募资金永久补充流动资金的的事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次拟变更部分募投项目并使用结余募集资金及剩余超募资金永久 补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意 意见，履行了必要的决策程序，尚需股东大会审议批准。符合《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信 息披露业务备忘录 1 号—超募资金使用》等相关法规及公司章程要求；

2、公司本次变更部分募投项目并使用结余募集资金及剩余超募资金永久补 充流动资金，有利于进一步提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效 益，未发现损害股东利益的情形；

3、公司本次拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额 的 20%，比例符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》的相关 规定；

4、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证 券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时公司承诺变更部分募投项目 并使用结余募集资金及剩余超募资金永久补充流动资金生效后十二个月内不进

行上述高风险投资以及为他人提供财务资助。

综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募投项目并使用结余募集资金及剩 余超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市迪威视讯股份有限公 司变更部分募投项目并使用结余募集资金及剩余超募资金永久补充流动资金的 核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

冷 鲲 常 亮

中信建投证券股份有限公司

2015 年 7 月 15 日