Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 22, 2014

证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2014-113

深圳市迪威视讯股份有限公司

关于控股子公司南京迪威股权转让及增资的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、协议各方

甲方：深圳市迪威视讯股份有限公司

乙方：江苏创垣信息技术有限公司

二、本次股权转让概述

（一）基本情况

南京迪威视讯技术有限公司（以下称“南京迪威”）是一家于2003年成立的 企业，公司的经营范围计算机网络工程，电子计算机及配件、仪器仪表、办公自 动化设备、建材销售、计算机软件开发、销售，多媒体系统集成技术，公司注册 资本1000万元，股权结构为深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公司”） 持股100%。截至2014年11月30日，南京迪威视讯技术有限公司的净资产为人民币 160.4万元。

据此，甲方、乙方经友好协商，就南京迪威股权转让增资事宜达成协议如下: 甲乙双方签署股权转让协议，甲方以64万元的价格转让南京迪威40%的股份 给乙方，股权转让完成后南京迪威的股权结构为甲方持有60%，乙方持有40%。 股权转让完成后，甲乙双方分别以现金向南京迪威增资RMB500万元，相应的， 南京迪威的注册资本增加至RMB2000万元。

增资完成后，公司持有南京迪威股份将由原来的100%下降至55%，仍为控股 股东；江苏创垣信息技术有限公司（以下称“江苏创垣”）为新进股东，持股45%。

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（二）董事会审议本次股权转让及增资的表决情况

2014 年12 月22 日，公司第三届董事会第八次会议以7 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司南京迪威股权转让及增资的议案》。本 次控股子公司股权转让事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

（三）根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本 次控股子公司股权转让及增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。 三、新进股东方介绍

（一）江苏创垣信息技术有限公司

• 1、公司名称：江苏创垣信息技术有限公司

• 2、企业住所：南京市雨花台区宁双路28 号10 层1021 室

• 3、营业执照号码：320114000092343

• 4、法定代表人：李峰

• 5、合伙企业类型：有限合伙企业

• 6、成立日期：2013 年7 月10 日

7、经营范围：计算机软硬件及通信产品研发、销售；计算机系统集成；网 络工程设计、施工、咨询服务；室内外装饰工程、电子电气工程、智能化建筑系 统工程、专业音响灯光工程、环境景观工程、照明亮化工程的设计、安装、技术 服务；日用百货、电子产品、家具、家用电器、网络设备、通讯器材、五金工具、 文具、灯具、装饰材料、机械设备、办公用品的销售。

四、交易标的基本情况

• 1、公司名称：南京迪威视讯技术有限公司

• 2、成立日期：2003 年3 月19 日

• 3、注册资本：人民币1000 万元

• 4、注册地点：南京市鼓楼区广东路38 号

• 5、法定代表人： 林劲勋

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• 6、经营范围：计算机网络工程；电子计算机及配件、仪器仪表、办公自动

• 化设备、建材销售；计算机软件开发、销售、多媒体系统集成技术。

  • 7、与公司的关系：为公司的控股子公司

  • 8、股东及出资比例：

股权转让及增资前，南京迪威的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
深圳迪威视讯股份有限公司	1000	货币	100％
合 计	1000		100％

股权转让及增资后，南京迪威的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
深圳迪威视讯股份有限公司	1100	货币	55％
江苏创垣信息技术有限公司	900	货币	45％
合 计	2000		100％

9.最近一年又一期主要财务指标：（单位：人民币万元）

项目	2014 年1～9 月	2013 年12 月31 日
总资产	411	376
负债总额	212	139
净资产	199	237
营业收入	126	624
营业利润	-253	-211
净利润	-229	-160

五、股权转让及增资的主要内容

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（一）转让及增资方案

1、股权转让：甲方以64 万元的价格转让南京迪威40%的股份给乙方，股权 转让完成后，南京迪威的股权结构为甲方持有60%，乙方持有40%。

2、增资：甲乙双方分别以现金向南京迪威增资RMB500 万元，相应的，南 京迪威的注册资本增加至RMB2000 万元。增资完成后，公司持有南京迪威股份将 由原来的100%下降至55%，仍为控股股东；江苏创垣信息技术有限公司为新进股 东，持股45%。

（二）各方的主要责任和义务

1、如甲方向乙方隐瞒了与其转让标的一有关的真实情况，导致乙方不能获 得转让标的时，甲方须向乙方支付赔偿金。

• 2、如乙方不能按照合同规定之付款期限内向甲方支付股权转让款，每逾期

• 一天，应向甲方支付逾期部份总价万分之五的滞纳金。

（三）协议生效

本协议经本公司董事会审议通过后，经出资各方法定代表人或授权代表签 署并加盖单位公章，得到相应审批机关的批准之日起成立并生效。

六、经营管理

交易完成后，南京迪威主要经营管理团队不变，核心技术工作人员不发生改 变。

七、对公司的影响

南京迪威引入新股东并增资后，公司持有南京迪威的股权将下降至 55% ， 但是仍为其控股股东。适时引入合格投资者，有利于其业务的顺利开展，有利于 强化公司治理结构的改善。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影 响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

备查文件：

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• 1、《公司第三届董事会第八次会议决议》

• 2、《南京迪威视讯技术有限公司股权转让及增资协议》

特此公告！

深圳市迪威视讯股份有限公司

董 事 会

2014 年 12 月 22 日

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