Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 17, 2014

证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2014-105

深圳市迪威视讯股份有限公司

关于控股子公司引入新股东并增资的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、协议各方

甲方：深圳市迪威视讯股份有限公司

乙方：陈彦民

丙方：绵阳威盛创新创业股权投资基金（有限合伙）

丁方：绵阳科技城发展投资（集团）有限公司

戊方：绵阳久盛科技创业投资有限公司

己方：中视迪威激光显示技术有限公司

二、本次股权转让及增资概述

（一）基本情况

公司控股子公司中视迪威激光显示技术有限公司（以下简称“中视迪威”） 于2014 年5 月迁址四川省绵阳市。为进一步推进中视迪威在当地激光显示产业 化的发展，经各方协商，拟将中视迪威估值人民币3 亿元，子公司股东将部分股 权分别转让给绵阳科技城发展投资(集团)有限公司、绵阳久盛科技创业投资有限 公司，同时由绵阳威盛创新创业股权投资基金（有限合伙）对中视迪威进行增资。

本次交易完成后，公司持有中视迪威股份将由原来的90%下降至80.31%，仍 为控股股东；陈彦民先生持有中视迪威股份将由原来的10%下降至2.77%。中视

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迪威的注册资本将有原来的9,500 万元人民币增加至1,0291 万元人民币。

（二）董事会审议本次股权转让及增资的表决情况

2014 年10 月17 日，公司第三届董事会第六次会议以7 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司引入新股东并增资的议案》。本次控股 子公司股权转让及增资事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

（三）根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本 次控股子公司股权转让及增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。 三、新进股东方介绍

• （一）绵阳威盛创新创业股权投资基金（有限合伙）

  • 1、公司名称：绵阳威盛创新创业股权投资基金（有限合伙）

  • 2、企业住所：绵阳市科创园区创业服务中心所属孵化器B 区一楼

  • 3、营业执照号码：510700000101213

• 4、执行事务合伙人：绵阳威盛股权投资基金管理有限公司（委派代表：蒋

• 代明）

  • 5、合伙企业类型：有限合伙企业

  • 6、成立日期：2013 年09 月23 日

• 7、经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开

• 交易的股权投资以及相关咨询服务。

• （二）绵阳科技城发展投资(集团)有限公司

  • 1、公司名称：绵阳科技城发展投资(集团)有限公司

  • 2、类型：有限责任公司（国有独资）

  • 3、住所：绵阳科教创业园区

  • 4、法定代表人：蒋代明

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• 5、注册资本：柒亿零陆拾玖万壹仟零捌拾柒元人民币

• 6、成立日期：2001 年07 月02 日

• 7、营业期限：2005 年06 月21 日至长期

• 8、经营范围：对高新技术产业、工业、商业、房地产业、生物工程、医药、

• 医疗器械、计算机软件及网络技术、辖区土地综合开发，城市基础设施建设的投 资，计算机软、硬件的设计、开发、销售，建筑材料、电子产品、通讯器材（不 含无线电发射设备）、化工产品（易燃易爆品除外）销售。

• （三）绵阳久盛科技创业投资有限公司

  • 1、名称：绵阳久盛科技创业投资有限公司

  • 2、类型：其他有限责任公司

  • 3、住所：绵阳市临园路西段78 号综合大楼6 楼

  • 4、法定代表人：李凤明

  • 5、注册资本：壹亿柒仟万元人民币

  • 6、成立日期：2004 年03 月05 日

  • 7、营业期限：2004 年03 月05 日至2025 年03 月05 日

  • 8、经营范围：项目投资、投资咨询，企业管理和经营策划，咨询服务。

四、交易标的基本情况

• 1、公司名称：中视迪威激光显示技术有限公司

• 2、成立日期：2011 年12 月16 日

• 3、注册资本：人民币9,500 万元

• 4、注册地点：绵阳市培城区九洲大道303 号

• 5、法定代表人：季 刚

• 6、经营范围：激光工程投影机、激光电影放映机生产；技术开发、技术咨

• 询、技术转让、技术服务；机械设备、电子产品销售。

  • 7、与公司的关系：为公司的控股子公司

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8、股东及出资比例：

引入新股东前，中视迪威的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
深圳迪威视讯股份有限公司	8,550	货币	90%
陈彦民	950	货币	10%
合 计	9,500		100%

引入新股东后，中视迪威的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
深圳市迪威视讯股份有限公司	8265	货币	80.31％
绵阳威盛创新创业股权投资基金（有限合伙）	791	货币	7.69%
绵阳科技城发展投资(集团)有限公司	633	货币	6.15%
绵阳久盛科技创业投资有限公司	317	货币	3.08%
陈彦民	285	货币	2.77％
合 计	10291		100％

9、财务情况

中视迪威 2014 年上半年度经营情况如下（未经会计师事务所审计）： （1）经营情况

单位：元

	项目	2014	年6	月30 日
主营业务收入				1,367,521.44
主营业务成本				1,351,284.35
净利润				-4,121,253.87

（2）资产负债情况

单位：元

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2014 年6 月30 日

项目

流动资产	49,474,824.02
固定资产	2,471,099.57
资产总计	65,522,053.07
流动负债	3,713,393.69
负债合计	3,713,393.69
所有者权益合计	61,808,659.38

（3）对经济纠纷、法律诉讼及其他或有负债情况的说明

A、截止2014 年6 月30 日，中视迪威不存在任何法律纠纷。

B、截止2014 年6 月30 日，中视迪威的资产不存在任何抵押、质押及任何 其他第三者权益。

C、截止2014 年6 月30 日，中视迪威无因任何欠税和偷税漏税而受到有关 机构处罚或潜在处罚的情况。

五、转让及增资协议的主要内容

（一）转让及增资方案

1、丁方出资2000 万元收购甲方持有己方的190 万元（占比2%）的股份和 乙方持有己方的443 万元（占比4.67%）的股份。

戊方出资1000 万元收购甲方持有己方的95 万元（占比1%）的股份和乙方 持有己方的222 万元（占比2.33%）的股份。

2、本协议项下，丙方向己方支付增资价款合计人民币 2500 万元（贰仟伍佰 万元整），其中791 万元（柒佰玖拾壹万元整）计入己方注册资本，1709 万元（壹 仟柒佰零玖万元整）计入己方资本公积金。

（二）各方的主要责任和义务

1、丙、丁、戊三方付清投资价款后，享有己方股东的一切权利并承担相应 义务。协议各方应当密切配合，在本协议生效之日起 30 个工作日内选举丙方推 荐的 1 名董事候选人、丁方推荐的 1 名董事候选人为己方董事（董事共计7 人），

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选举戊方推荐的 1 名监事候选人为己方监事（监事共计3 人），修改己方章程， 完成工商变更登记手续，及时向丙、丁、戊三方提供工商变更证明文件，并提供 由己方加盖公章的出资证明、股东会决议等文件。

3、丙、丁、戊三方付清投资价款后，享有相应的股东权利。本次增资及股 份转让完成前的己方的未分配利润，由本次增资及股份转让完成后的新老股东共 同享有。

4、各方就本协议的履行若产生争议，可协商解决。因本合同引起的或与本 合同有关的任何争议，均应提请绵阳仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲 裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

（三）协议生效

本协议经本公司董事会审议通过后，经出资各方法定代表人或授权代表签 署并加盖单位公章，得到相应审批机关的批准之日起成立并生效。

六、经营管理

交易完成后，中视迪威主要经营管理团队不变，核心技术工作人员不发生改 变。

七、对公司的影响

中视迪威引入新股东并增资后，公司持有中视迪威的股权将下降至 80.31% ， 但是仍为其控股股东。适时引入合格投资者，有利于其业务的顺利开展，有利于 强化公司治理结构的改善。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影 响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

备查文件：

• 1、《公司第三届董事会第六次会议决议》

• 2、《中视迪威股权转让及增资协议》

特此公告！

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深圳市迪威视讯股份有限公司

董 事 会

2014 年 10 月 17 日

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