Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 14, 2013

证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号 2013-083

深圳市迪威视讯股份有限公司

关于使用自有资金收购深圳市图元科技有限公司的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

为进一步推动深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）业务的发 展，同时提高资金的使用效率，公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有 业务需求，并经公司董事会和管理层审慎研究，决定以自有资金人民币 1500 万 元作为对价购买深圳市拓艾维信息技术有限公司所持有的深圳市图元科技有限 公司（以下简称“图元科技”或“目标公司”）18.33%的股权、莫树斌所持有的 目标公司 5.00%股权、谢三清所持有目标公司 5.00%的股权、郑驰所持有的目标 公司 5.00%的股权，合计33.33%的股权，并计划使用自有资金人民币1,625.00 万 元对图元科技进行增资扩股，最终占图元科技51.00%的股权，图元科技注册资 本计划从1,020 万元增至1,388.34 万元。

本次对外投资经2013 年10 月12 日公司第二届董事会第三十次会议审议通 过。

本次对外投资金额全部来源于自有资金，投资额度在董事会审议权限范围内， 不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。

二、收购标的基本情况

1、基本信息

中文名称：深圳市图元科技有限公司

注册资本：人民币1,020 万元

营业执照：321000000021393

法定代表人：莫树斌

注册地址： 深圳市高新区南区方大大厦9 楼02、03 房 成立日期： 2006 年2 月9 日

经营范围： 计算机软硬件、电子产品的技术开发和销售；系统集成；信息 咨询；国内贸易（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）

股权结构：

2013 年8 月31 日深圳市图元科技有限公司股权结构表

股东	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
深圳市拓艾维信息技术有限公司867.0085.00莫树斌51.005.00%谢三清51.005.00%郑驰51.005.00%合计1,020.00100.00

上述股东与本公司无关联关系。

目前图元科技拥有一定的自主核心技术和可持续研发能力，专注于智慧城管 领导、GIS 中间件平台、移动应用领域的技术研发，产品领域涵盖数字化城管、 网格化社会服务管理、市政巡查监管、地下管网等智慧城市相关领域。

2、财务情况

根据大华会计师事务所出具的大华审字（2013）005617 号审计报告，图元科 技2012 年及2013 年1-8 月经营情况如下：

（1）经营情况

图元科技2012 年、2013 年1-8 月利润简表

单位：元

项目	2013 年1-8 月	2012 年
主营业务收入	12,172,765.10	21,890,828.63
主营业务成本	1,915,812.15	8,222,537.22
营业利润	2,940,484.61	2,789,970.54

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利润总额	3,504,135.71	2,814,538.17
净利润	3,024,575.38	2,803,715.27

（2）资产负债情况

图元科技2012 年、2013 年8 月资产负债简表

单位：元

项目	2013 年9 月30 日	2012 年12 月31 日
流动资产	12,695,205.52	14,977,523.83
固定资产	592,554.69	855,273.76
无形资产及其他资产合计	71,186.52
资产总计	13,358,946.73	15,832,797.59
流动负债	8,680,056.53	14,178,482.77
负债合计	8,680,056.53	14,178,482.77
所有者权益合计	4,678,890.20	1,65,4314.82

三、收购对价

公司委托开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对图元科技在评 估基准日2013 年8 月31 日的市场价值进行了评估。根据开元评估出具的编号为 开元（京）评报字（2013）第105 号的《企业价值评估报告》，本次评估主要采 用收益法和市场法，在对图元科技综合分析后最终选取收益法的评估结论。采用 收益法评估，图元科技股东全部权益账面值467.89万元、评估值4,605.60万元、 增值4,137.71 万元；采用市场法评估，图元科技股东全部权益账面值467.89 万元、评估值1,101.94 万元、增值634.05 万元。

迪威视讯与股权出让各方本着公平公正、平等互利的原则，经合作双方友好 协商，同意以4500 万元作为图元科技全部股权（1020 万股）基准价格，迪威视 讯拟用1500 万元收购图元科技33.33%股权,同时增资1625 万元最终实现占图元 科技51%的股权。

四、业绩承诺及补偿方案

根据公司与交易对方签订的《收购协议书》，交易对方对盈利预测及补偿的 安排如下：

1、承诺利润和考核目标

图元科技及其原股东向迪威视讯承诺在2013年至2016年经公司指定的证券 资格会计师事务所审计后的净利润额分别不低于人民币500 万、650 万、850 万、 1100 万。

2、考核目标未达到承诺指标的补偿

考虑到交易对方的估值主要取决于图元科技的未来收益，双方约定，如在 2013 至2016 年期间，当年图元科技未达到上述承诺业绩目标，图元科技原股东 承诺当年不分红，并在公司指定的证券资格会计师事务所出具审计报告后十五天 内，用现金补足将承诺业绩和实际业绩之间的差额，或无偿向迪威视讯转让等值 的目标公司股权（股权价值计算方式为当年实际净利润、8 倍PE）。

五、本次投资后的股权结构

收购与投资完成后，图元科技成为迪威视讯控股子公司，新的股权结构如下 表所示：

表5：收购完成后图元科技股权结构表

序号	股东名称	注册资本(万元人民币)	股权比例
1	深圳市迪威视讯股份有限公司		51.00%
2	深圳市拓艾维信息技术有限公司总计		49.00%100%

六、经营管理

（一）关于迪威视讯控股图元科技后，图元科技公司的组织机构安排如下： 股东会：由迪威视讯、图元科技原股东双方协商后的公司章程约定。

董事会：1、公司成立董事会，董事会成员设为5 人，其中董事长一名，由 迪威视讯推荐，并担任公司法定代表人，图元科技推荐2 名董事人选。

经营管理机构：公司设总经理一名，由图元科技推荐，公司财务总监或财务 经理由迪威视讯推荐，出纳由图元科技推荐。

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监事会：设监事一名，由图元科技推荐。

（二）经营管理权限：

1、迪威视讯指派财务总监或财务经理常驻图元科技，图元科技每一笔资金收 支均须该财务总监或财务经理参与批准，图元科技总经理、副总经理不得越过该 财务总监或财务经理直接签署资金支出的文书、凭证。

2、图元科技对外投资、对外担保均需提交董事会审批；图元科技与总经理、 副总经理等及其关联人发生的关联交易均需董事会审批后方可实施；其他经营活 动的权限规定具体内容参见迪威视讯组织修改的公司章程中的相关规定。

七、项目实施的必要性

1、符合迪威视讯的公司发展战略规划

迪威视讯致力于为中国智慧城市建设，提供整体解决方案和运营服务，通 过选择与行业内具有技术能力优势、较强盈利能力、综合实力好的专业性公司进 行资本层面的合作，在日益激烈的市场竞争环境下综合提升公司服务能力和水平， 扩大生产经营规模，可以确保迪威视讯股东和投资者的利益最大化。迪威视讯通 过收购图元科技，有效地促进迪威视讯战略发展规划的实施，该项目的实施与迪 威视讯的企业发展战略规划高度契合。

• 2、有助于实现双方的优势互补，发挥协同效应

随着信息化的快速发展，同时伴随国家智慧城市战略的部署，地方政府大 型综合信息化项目逐渐以 BT 方式招标为主，信息化工程服务已经逐渐在技术能 力的基础上，成为资本密集型产业，这些与迪威视讯在核心技术和上市公司融资 平台的优势非常契合，同时迪威视讯经过十年来在信息化领域的发展，积累了大 量良好的客户资源，图元科技在数字城管系统和社会化管理工程方面的优势，可 以为迪威视讯在智慧城市综合信息化解决方案中提供一定的补充。双方的紧密合 作能较好地实现技术、资金、客户、区域等方面的优势互补，发挥协同效应，扩 大双方的市场份额，为迪威视讯带来新的市场空间和收益。

• 3、数字城管系统是智慧城市的必选项和重要抓手。

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就现阶段而言，数字城管是一种能够实现精确精细、敏捷高效、全方位、 全时段覆盖且有别于传统的城市管理方式的全新的城市管理模式。因此，构建“智 慧城市”需要构建数字城管，以达到改变传统城市管理方式的目的。除涵盖整个 城市管理领域外，还可根据需要将更多的领域纳入管理范围，并具有极强的整合 能力，除整合与城市管理相关的所有单位和部门的行政资源和公共资源外，还可 将除公安“110”以外的其它诸如应急预警、突发事件处置，防洪救灾等揉合进 去。可以说，数字城管涵盖了“智慧城市”中很多的基础性工作和重要的组成部 分。

同时，在数字城管建设领域，图元科技产品线全、产品化程度高，典型案 例突出（特大城市、省会级城市、一二线地级市、县级市都有案例），具备竞争 能力和大规模实施能力。主要优势表现有：（1）8 年来专业从事数字城管，技术 上不输任何竞争对手，具有全套解决方案，已经具备从系统前期咨询、需求分析 与总体设计，到信息分类与标准编码的设计和系统构建、数据建设，再到后期的 人员培训与系统、数据的动态维护等各个阶段全面的实施开发经验。（2）专业团 队能力强。公司目前 80 多人，拥有一批熟悉业务的专家团队。（3）典型案例突 出，对客户具有影响力。

八、项目的风险

智慧城市发展模式的形成是智慧城市理念导出的结果，当前我国智慧城市 建设仍处于起步阶段，不少城市规划者在制定智慧城市发展规划上有不同程度的 模仿，导致智慧城市建设模式的趋同性。

与现有网络相比，智慧城市建设所依托的新一代信息技术在安全设备网络 防护、系统自身加固、应用代码检查、关键设备冗余和灾难恢复等方面具有明显 的进步，但它仍然不能规避所有城市生态环境恶化、城市基础建设滞后等。如果 智慧城市的发展规划和建设速度超越现有产业的支撑能力，就难以达到预期目标， 甚至面临失败的风险。从“十一五”期间城市经济发展水平来看，我国智慧城市 建设所需要的产业基础较为薄弱，这势必影响我国智慧城市建设的质量和速度。

因此，智慧城市过热的趋同化产业布局面临着市场容量和人才供给等方面 的压力。就业人口转型达不到公司布局的需要，以及外部环境激烈的市场竞争，

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智慧城市建设成本不断提升，使得本次收购项目的效益实现存在不确定性。 九、对公司的影响

公司主要从事视频通讯系统、平安城市、智慧城市的建设业务，本次收购 的目标公司图元科技是我国优秀的数字化城市管理软件服务提供商，本次对图元 科技的收购完成后，公司在数字城管建设的拓展实力将大大增强。公司借助图元 科技在数字城管领域的经验及客户关系，可以增加公司智慧城市相关业务的推广 渠道。收购图元科技，将提升公司在智慧城市领域的综合竞争力，加强公司的竞 争优势。

备查文件：

• 1、公司第二届董事会第三十次会议决议；

• 2、收购深圳市图元科技有限公司的可行性研究报告；

• 3、相关中介机构报告。

特此公告

深圳市迪威视讯股份有限公司

2013 年10 月12 日

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