Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 25, 2012

证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2012-101

深圳市迪威视讯股份有限公司

关于变更部分募投项目投资方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 募集资金投资项目的概述

深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称 “ 迪威视讯 ” 或 “ 公司 ” ）经中国证券 监督委员会证监许可 [2010]1904 号文核准的发行方案，由主承销商中信建投证券 采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行人民币普通股（ A 股） 1,112 万股，发行价格为每股人民币 51.28 元，募集资 金总额为人民币 570,233,600.00 元，扣除发行费用人民币 52,786,092.00 元后实际 募集资金净额为人民币 517,447,508.00 元，与预计募集资金人民币 207,612,800.00 元相比，超募资金为人民币 309,834,708.00 元。以上募集资金已由立信大华会计 师事务所有限公司于 2011 年 1 月 19 日出具的 [2011]101 号《验资报告》验证确认。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

根据《深圳市迪威视讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的募集 资金使用计划，募集资金中的 10697.94 万元用于投资“ SIAP 产能扩大项目”、 6602.34 万元用于投资“ VAS 产能扩大项目”、 3461 万元用于“创新技术研发中心 项目”，合计 20761.28 万元。

二、 募集资金中募投项目资金的实际使用情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司上述募集资金中募投项目资金实际投放使用 为 7,367.05 万元，具体情况如下表：

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承诺投资项目和超	募集资金承诺	调整后投资	本报告期投	截至期末累计	截至期末投资进
募资金投向	投资总额	总额(1)	入金额	投入金额(2)	度(%)(3)＝(2)/(1)
SIAP统一视频管理
	10,697.9	10,697.9	0	5,746.72	53.72%
应用系统产能扩大
VAS视讯政务系统
	6,602.34	6,602.34	0	999.33	15.14%
产能扩大化
创新技术研发中心
	3,461	3,461	118	621	17.94%
项目

三、 变更募投项目投资方案的安排

本次对募集资金投资项目的实施主体、实施总金额和实施地点均不改变， 只是对 VAS 和 SIAP 产能扩大化项目的固定资产、无形资产及营运资金的配置进行 调整，主要的调整内容是：将“ VAS 产能扩大项目”的固定资产投资调整至人民 币 1350 万元，将“ SIAP 产能扩大项目”的固定资产投资调整至人民币 750 万元， 同时调整上述两项目的无形资产投资合计总额至人民币 800 万元，其中 VAS 产能 扩大项目增加无形资产投资 456.8 万元， SIAP 产能扩大项目无形资产投资额调整至 343.2 万元，其余资金调整为相应募投项目的营运资金。

	募集资金承诺投资方案：万元			拟变更后的投资方案：万元
承诺投资项
目	固定资产	无形资产		固定资产	无形资产投
			流动资金			流动资金
	投资	投资		投资	资
VAS产能扩
	2,907.80	857.52	3,694.54	1350	456.8	4，795.54
大化
SIAP产能扩
	2,550.80	591.60	7,555.54	750	343.24	9， 604.7
大

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四、拟变更募投项目变更后的投资方案

1、 SIAP 产能扩大项目

“SIAP 产能扩大项目”投资方案调整后，项目计划总投资额为10697.94 万 元，与调整之前保持一致，调整后的具体安排如下表所示：

调整后SIAP 产能扩大项目投资概算（万元）	调整后SIAP 产能扩大项目投资概算（万元）	调整后SIAP 产能扩大项目投资概算（万元）
1	固定资产投资合计	750
1.1	厂房装修	129.83
1.2	设备投资	620.17
2	无形资产投资	343.24
3	营运资金	9604.70
4	总投资额	10697.94

“SIAP 产能扩大项目”投资方案调整后，固定资产投资为750 万元，其中 厂房装修费用为129.83 万元，生产线及相关测试设备投资为620.17 万元，其具 体清单如下(单位：万元)：

序号	设备名称	型号规格	单 位	数 量	单价	总价
1	高速模式块贴装机	NM-EJM8A	台	1	197.29	197.29
2	模块式贴装机	NM-EJM5B	台	1	53.31	53.31
3	托盘供料器	NM-EJK1A	台	1	19.32	19.32
4	贴装机配件		套	1	71.78	71.78
5	模板印刷机	MPM125	台	1	48.85	48.85
6	数字微焦X 射线检测器	SMX-1000	台	1	61.71	61.71
7	0.5 米单轨传送台	CYA-1A050L	PCS	1	0.48	0.48
8	1.2 米传送台	CYA-1A120L	PCS	1	0.56	0.56
9	0.5 米单轨传送台+接驳台	CYA-1A050L	PCS	2	0.48	0.96
10	1.0 米两段式传送台	CYA-1A100L	PCS	1	0.52	0.52
11	1.0 米NG 信号式传送台	CYA-1A100L	PCS	1	0.56	0.56
12	自动箱式送板机	CYB-1A102L	PCS	1	3.3	3.3
13	自动收板机+OK 收板机	CYB-1A102L	PCS	1	3.8	3.8
14	自动收板机+NG 收板机	CYB-1A102L	PCS	1	3.8	3.8
15	平移机		PCS	1	0.5	0.5
16	AOT 光学检测系统		台	1	102.56	102.56
17	回流焊炉		台	1	50.86	50.86
18	合计					620.17

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2、 VAS 产能扩大项目

“VAS 产能扩大项目”投资方案调整后，总投资额与调整前保持不变，为 6602.34 万元，固定资产投资调整为1350 万元，增加无形资产投资456.8 万元， 调整后的投资方案如下：

	VAS 产能扩大项目投资概算（万元）	VAS 产能扩大项目投资概算（万元）
1	固定资产投资合计	1350
1.1	厂房装修	60
1.2	设备投资	1290
2	无形资产投资	456.80
3	营运资金	4795.54
4	总投资额	6602.34

“VAS 产能扩大项目”投资方案调整后，固定资产投资为1350 万元，其中 厂房装修费用为60 万元，生产线及相关设备投资为1290 万元，其具体清单如下 (单位：万元)：

序号	设备名称	型号规格	单位	数量	单价	总价
1	全自动印刷机	MPM-momentum	台	1	44.15	44.15
2	西门子Ｘ4 贴片机	NM-EJM5B	台	1	392.05	392.05
3	西门子Ｘ3 高速贴片机	NM-EJK1A	台	1	354.26	354.26
4	PYRAMAX98	PYR-98	套	1	43.04	43.04
5	CYBEROPTICS AOI	QX500	台	1	64.96	64.96
6	CYBEROPTICS SPI	SE500-D	台	1	71.13	71.13
7	西门子PEEDER	CYA-1A050L	支	65	1.56	101.39
8	西门子吸嘴	CYA-1A120L	支	100	0.0144	1.44
9	上下板机接拨台	CYA-1A050L	套	1	21.83	21.83
10	示波器	DPO7254	台	1	40	40
11	HDMI 兼容性测试套件	TDHST3	套	2	5	10
12	频谱仪	HP-8561E	台	1	15	15
13	组合式干扰发生器	EED2005	台	1	10	10
14	自动视频测试系统	VM6000	套	1	65	65
15	多格式视频信号发生器	TG700	台	1	35	35
16	数字视频切换矩阵	KD7800-1616R	台	5	3	15
17	思科路由器	3845-HSEC/K9	台	1	5.76	5.76
18	合计					1290

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五、变更募投项目投资方案的原因及其说明

1 、工艺流程的提升、外协环境的改善降低了对募投项目固定资产投入的需求

公司主要的募投项目“ SIAP 统一视频管理应用系统”和“ VAS 视讯政务应 用系统”都属于专网视频通讯领域，这两个系统的主要区别在于针对不同行业客 户视频通讯需求的不同，在功能上各有所侧重，其中“ VAS 视讯政务应用系统” 侧重于对视频通讯系统的清晰度、稳定性和安全性要求较高的客户，而“ SIAP 统一视频管理应用系统”则侧重于视频存储与传输、智能图像分析、视频数据的 分析与挖掘等功能。

近年来公司积极在生产工艺流程方面进行调整与改进，强化生产场地的就地 扩增和生产设备的集约化使用，并取得了一定的成果。当前，公司的主要的生产 设备在进行较小的变动的情况下即可同时生产这两大系统，这极大的提升了生产 设备的利用效率，降低了募投项目对生产设备类固定资产投资的需求。

从实践来看，缩减募投项目的固定资产投资额并不会对募投项目的产能造 成明显影响，这为公司调整募投项目固定资产投资提供了有力保障。

2 、内部管理挖潜增效和人力资源的提升替代了部分产能

上市之后，公司除了在募投项目的生产工艺流程方面进行整合与革新之外， 同进还大力推动生产员工的工作标准化与工作技能的培训，提升工作效率。随着 生产、测试各环节人员的熟练程度的提高，产出效率得到明显的提升，替代了部 分募投项目的产能。

公司管理提升、内部挖潜增效，以及人力资源战略的实施，公司生产线的劳 动产出明显提升，降低了募投项目对生产设备投资的需求，使得公司在调低募投 项目的固定资产投资规模的同时，不会对募投项目的产能规模形成明显的冲击， 保障了募投项目的顺利实施。

3 、 营销战略的调整增加了对募投项目营运资金的需求

公司在国内专网视频通讯高端市场具有明显的优势，随着公司成功在国内 创业板上市，公司的品牌口碑、市场影响力和客户认可度得到进一步提升，这为

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公司承接大额订单奠定了良好的基础。公司已经于今年 7 月成功承接辽宁本溪的 近 8 千万的平安城市总包项目，未来有可能、也有实力会持续承接类似项目。由 于这类项目订单往往具有金额大、施工期较长、回款周期较慢等特点，这就对公 司的流动资金具有更大的要求。为了更好的开拓高端专网视频通讯市场，公司需 要合理的配置募投项目的投资方案，增加流动资金的比例。

市场对公司募投项目的产品的需求才是募投项目顺利实施的最终保障，根 据高端专网视频通讯市场的特点，合理的调整募投项目的投资方案，最终为公司 长远战略发展提供更好的保障。

4 、募投项目投资的调整是应对市场竞争、提升业绩的必要措施

公司作为国内专网视频通讯行业的领先企业，在党政、公安等高端细分市 场占有较大的市场份额，上市之后，公司继续保持了在这些高端细分市场的市场 领先地位，但是随着公司在专网视频通讯行业的二、三线城市的深入发展，市场 竞争激烈程度不断加剧，虽然公司在各方面不断努力，但由于销售费用和管理费 用增幅较大，特别是受新设子公司的无形资产摊销和费用的影响，在公司整体销 售收入未能得以大幅增长的情况下，现阶段公司同比净利润暂时表现为持续下降 的趋势。

考虑到上述情况，如果现阶段公司完全按照招股说明书实施计划开展募投 项目的扩张建设，将大幅增加公司的折旧摊销，导致公司业绩在短期内进一步恶 化，更加难以应对市场激烈竞争。因而，变更募投项目的投资方案、合理降低固 定资产投资、增加流动资金比例成为必然要求。

六、本次变更部分募集资金投资项目投资方案对公司的影响

根据国内专网视频通讯行业经营环境和市场竞争的变化，公司对募投项目 的投资方案进行调整，并通过优化生产流程、内部管理挖潜增效提升产能，不会 对原来募投项目规划的产值和利润产生影响。

公司调整募投项目的投资方案之后，从战略上有利于公司把控投资风险， 提升募集资金的使用效率，有利于公司长期的发展。

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七、审议情况及相关意见

1 、 2012 年 10 月 24 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目投资方案的议案》，公司董事会认为：在市场竞争加 剧及公司营销战略的调整的综合影响下，调整募投项目的投资方案，有利于公司 把控投资风险，提升募集资金的使用效率，有利于公司的长期发展。公司将审慎 的使用募集资金，培养公司核心竞争力，并及时、全面的根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等规则履行相应的审 议程序及披露义务。

2 、 2012 年 10 月 24 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目投资方案的议案》。监事会一致认为：本次变更部分募 集资金投资项目的投资方案有利于公司更加灵活的应对市场需求与行业模式的 变化，提升公司在复杂经济与市场环境下的应变能力，控制公司投资风险，本次 变更部分募投项目投资方案不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

3 、独立董事发表独立意见：本次变更部分募集资金投资项目的投资方案是 公司在综合考虑国内专网视频通讯行业当前市场需求、市场竞争的变化之后所提 出的应对方案，是基于目前业务发展情况的基础上经过审慎研究决定的，调整募 投项目的投资方案，符合公司整体长远发展战略，有利于公司长期持续健康发展， 有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，不存在损害股东利益 的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

4 、保荐机构核查意见：迪威视讯本次将原募集资金投资项目“ VAS 产能扩 大项目”及“ SIAP 产能扩大项目”的投资方案进行调整，不属于募集资金投资项 目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变，此次 调整不会对募投项目的建设及投产产生不利影响，同时有利于迪威视讯提高募集 资金使用效率、规避生产经营风险和提高市场竞争力，符合公司和全体股东的利 益；符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的有关

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规定。

对于募投项目的实施情况，公司应及时根据《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》等规则履行相应的审议程序及披露义务。

中信建投证券同意迪威视讯本次变更募投项目投资方案，变更后的募投项 目投资方案需经公司股东大会审议通过并完成必要的法律程序和信息披露后，方 可实施 a 。

八、备查文件

• 1 、公司第二届董事会第二十二次会议决议

• 2 、公司第二届监事会第十六次会议决议

• 3 、独立董事关于变更部分募投项目投资方案相关事项的独立意见

• 4 、中信建投证券股份有限公司关于深圳市迪威视讯股份有限公司变更部分募投 项目投资方案的核查意见。

特此公告

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