Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 25, 2012

中信建投证券股份有限公司关于

深圳市迪威视讯股份有限公司变更部分募投项目

投资方案的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 中信建投证券 ” ）作为深圳市迪威视 讯股份有限公司 ( 以下简称 “ 迪威视讯 ” 或 “ 公司 ”) 首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公 司字 [2007]25 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就迪威视讯拟变更部分 募投项目投资金额的调整事项，发表如下核查意见：

一、 迪威视讯拟变更部分募投项目投资方案的基本情况

1 、 迪威视讯首次公开发行时规划的募投项目情况

深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称 “ 迪威视讯 ” 或 “ 公司 ” ）经中国证券 监督委员会证监许可 [2010]1904 号文核准的发行方案，由承销商中信建投证券采 用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发 行人民币普通股（ A 股） 1,112 万股，发行价格为每股人民币 51.28 元，募集资金 总额为人民币 570,233,600.00 元，扣除发行费用人民币 52,786,092.00 元后实际募 集资金净额为人民币 517,447,508.00 元，与预计募集资金人民币 207,612,800.00 元 相比，超募资金为人民币 309,834,708.00 元。以上募集资金已由立信大华会计师 事务所有限公司于 2011 年 1 月 19 日出具的 [2011]101 号《验资报告》验证确认。上 述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

根据《深圳市迪威视讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的募集 资金使用计划，募集资金中的 10697.94 万元用于投资“ SIAP 产能扩大项目”、 6602.34 万元用于投资“ VAS 产能扩大项目”、 3461 万元用于“创新技术研发中心 项目”，合计 20761.28 万元。

2 、 募投项目实施情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司上述募集资金中募投项目资金实际投放使用 为 7,367.05 万元，具体情况如下表：

	募集资金承诺	调整后投资	本报告期投	截至期末累计	截至期末投资进
承诺投资项目
	投资总额	总额(1)	入金额	投入金额(2)	度(%)(3)＝(2)/(1)
SIAP统一视频管理
	10,697.9	10,697.9	0	5,746.72	53.72%
应用系统产能扩大
VAS视讯政务系统
	6,602.34	6,602.34	0	999.33	15.14%
产能扩大化
创新技术研发中心
	3,461	3,461	118	621	17.94%
项目

3 、 拟变更部分募投项目投资方案的情况

本次对募集资金投资项目的实施主体、实施总金额和实施地点均不改变， 只是对 VAS 和 SIAP 产能扩大化项目的固定资产、无形资产及营动资金的配置进行 调整，主要的调整内容是：将“ VAS 产能扩大项目”的固定资产投资调整至人民 币 750 万元，将“ SIAP 产能扩大项目”的固定资产投资调整至人民币 1350 万元， 同时调整上述两项目的无形资产投资合计总额至人民币 800 万元，其余资金调整 为相应募投项目的营运资金。

	募集资金承诺投资方案：万元			拟变更后的投资方案：万元
承诺投资项
目	固定资产	无形资产		固定资产	无形资产投
			流动资金			流动资金
	投资	投资		投资	资
VAS产能扩
	2,907.80	857.52	3,694.54	1350	456.8	4，795.54
大化
SIAP产能扩
	2,550.80	591.60	7,555.54	750	343.2	9，604.7
大

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4 、 拟变更募投项目变更后的投资方案

（ 1 ） SIAP 产能扩大项目

• “ SIAP 产能扩大项目”投资方案调整后，项目计划总投资额为 10697.94 万元，

• 与调整之前保持一致，调整后的具体安排如下表所示：

	调整后SIAP产能扩大项目投资概算（万元）
1	固定资产投资合计	750
1.1	厂房装修	129.83
1.2	设备投资	620.17
2	无形资产投资	343.24
3	营运资金	9604.70
4	总投资额	10697.94

“ SIAP 产能扩大项目”投资方案调整后，固定资产投资为 750 万元，其中厂 房装修费用为 129.83 万元，生产线及相关测试设备投资为 620.17 万元，其具体清 单如下 ( 单位：万元 ) ：

序号	设备名称	型号规格	单位	数量	单价	总价
1	高速模式块贴装机	NM-EJM8A	台	1	197.29	197.29
2	模块式贴装机	NM-EJM5B	台	1	53.31	53.31
3	托盘供料器	NM-EJK1A	台	1	19.32	19.32
4	贴装机配件		套	1	71.78	71.78
5	模板印刷机	MPM125	台	1	48.85	48.85
6	数字微焦X射线检测器	SMX-1000	台	1	61.71	61.71
7	0.5米单轨传送台	CYA-1A050L	PCS	1	0.48	0.48
8	1.2米传送台	CYA-1A120L	PCS	1	0.56	0.56
9	0.5米单轨传送台+接驳台	CYA-1A050L	PCS	2	0.48	0.96
10	1.0米两段式传送台	CYA-1A100L	PCS	1	0.52	0.52
11	1.0米NG信号式传送台	CYA-1A100L	PCS	1	0.56	0.56
12	自动箱式送板机	CYB-1A102L	PCS	1	3.3	3.3

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13	自动收板机+OK收板机	CYB-1A102L	PCS	1	3.8	3.8
14	自动收板机+NG收板机	CYB-1A102L	PCS	1	3.8	3.8
15	平移机		PCS	1	0.5	0.5
16	AOT光学检测系统		台	1	102.56	102.56
17	回流焊炉		台	1	50.86	50.86
18	合计					620.17

（ 2 ） VAS 产能扩大项目

“ VAS 产能扩大项目”投资方案调整后，总投资额与调整前保持不变，为 6602.34 万元，固定资产投资调整为 1350 万元，增加无形资产投资 456.8 万元，调 整后的投资方案如下：

	VAS产能扩大项目投资概算（万元）
1	固定资产投资合计	1350
1.1	厂房装修	60
1.2	设备投资	1290
2	无形资产投资	456.80
3	营运资金	4795.54
4	总投资额	6602.34

“ VAS 产能扩大项目”投资方案调整后，固定资产投资为 1350 万元，其中厂 房装修费用为 60 万元，生产线及相关设备投资为 1290 万元，其具体清单如下 ( 单 位：万元 ) ：

序号	设备名称	型号规格	单位	数量	单价	总价
1	全自动印刷机	MPM-momen tum	台	1	44.15	44.15
2	西门子Ｘ4贴片机	NM-EJM5B	台	1	392.05	392.05
3	西门子Ｘ3高速贴片机	NM-EJK1A	台	1	354.26	354.26
4	PYRAMAX98	PYR-98	套	1	43.04	43.04
5	CYBEROPTICS AOI	QX500	台	1	64.96	64.96

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6	CYBEROPTICS SPI	SE500-D	台	1	71.13	71.13
7	西门子PEEDER	CYA-1A050L	支	65	1.56	101.39
8	西门子吸嘴	CYA-1A120L	支	100	0.0144	1.44
9	上下板机接拨台	CYA-1A050L	套	1	21.83	21.83
10	示波器	DPO7254	台	1	40	40
11	HDMI兼容性测试套件	TDHST3	套	2	5	10
12	频谱仪	HP-8561E	台	1	15	15
13	组合式干扰发生器	EED2005	台	1	10	10
14	自动视频测试系统	VM6000	套	1	65	65
15	多格式视频信号发生 器	TG700	台	1	35	35
16	数字视频切换矩阵	KD7800-1616 R	台	5	3	15
17	思科路由器	3845-HSEC/K 9	台	1	5.76	5.76
18	合计					1290

5 、变更原因及必要性说明

（ 1 ）、工艺流程的提升、外协环境的改善降低了对募投项目固定资产投入的需求

公司主要的募投项目“ SIAP 统一视频管理应用系统”和“ VAS 视讯政务应 用系统”都属于专网视频通讯领域，这两个系统的主要区别在于针对不同行业客 户视频通讯需求的不同，在功能上各有所侧重，其中“ VAS 视讯政务应用系统” 侧重于对视频通讯系统的清晰度、稳定性和安全性要求较高的客户，而“ SIAP 统一视频管理应用系统”则侧重于视频存储与传输、智能图像分析、视频数据的 分析与挖掘等功能。

近年来公司积极在生产工艺流程方面进行调整与改进，强化生产场地的就地 扩增和生产设备的集约化使用，并取得了一定的成果。当前，公司的主要的生产 设备在进行较小的变动的情况下即可同时生产这两大系统，这极大的提升了生产 设备的利用效率，降低了募投项目对生产设备类固定资产投资的需求。

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从实践来看，缩减公司募投项目的固定资产投资额并不会对募投项目的产 能形成明显影响，这为公司调整募投项目固定资产投资提供了有力保障。

（ 2 ）、内部管理挖潜增效和人力资源的提升替代了部分产能

上市之后，公司除了在募投项目的生产工艺流程方面进行整合与革新之外， 同进还大力推动生产员工的工作标准化与工作技能的培训，提升工作效率。随着 生产、测试各环节人员的熟练程度的提高，产出效率得到明显的提升，替代了部 分募投项目的产能。

公司管理提升、内部挖潜增效，以及人力资源战略的实施，公司生产线的劳 动产出明显提升，降低了募投项目对生产设备投资的需求，使得公司在调低募投 项目的固定资产投资规模的同时，不会对募投项目的产能规模形成明显的冲击， 保障了募投项目的顺利实施。

（ 3 ）、营销战略的调整增加了对募投项目营运资金的需求

公司在国内专网视频通讯高端市场具有明显的优势，随着公司成功在国内 创业板上市，公司的品牌口碑、市场影响力和客户认可度得到进一步提升，这为 公司承接大额订单奠定了良好的基础。公司已经于今年 7 月成功承接辽宁本溪的 近 8 千万的平安城市总包项目，未来有可能、也有实力会持续承接类似项目。由 于这类项目订单往往具有金额大、施工期较长、回款周期较慢等特点，这就对公 司的流动资金具有更大的要求。为了更好的开拓专网视频通讯市场，公司需要合 理的配置募投项目的投资方案，增加流动资金的比例。

市场对公司募投项目的产品的需求才是募投项目顺利实施的最终保障，根 据专网视频通讯市场的特点，合理的调整募投项目的投资方案，最终为公司长远 战略发展提供更好的保障。

• （ 4 ）、募投项目投资方案的调整是应对市场竞争、提升业绩的必要措施

公司作为国内专网视频通讯行业的领先企业，在党政、公安等高端细分市 场占有较大的市场份额，上市之后，公司继续保持了在这些高端细分市场的市场 领先地位，但是随着公司在专网视频通讯行业的二、三线城市的深入发展，市场 竞争激烈程度不断加剧，虽然公司在各方面不断努力，但由于销售费用和管理费

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用增幅较大，特别是受新设子公司的无形资产摊销和费用的影响，在公司整体销 售收入未能得以大幅增长的情况下，现阶段公司同比净利润暂时表现为持续下降 的趋势。

考虑到上述情况，如果现阶段公司完全按照招股说明书实施计划开展募投 项目的不必的扩张建设，将大幅增加公司的折旧摊销，导致公司业绩在短期内进 一步恶化，更加难以应对市场激烈竞争。因而，改变募投项目的产能、合理降低 固定资产投资、增加流动资金比例成为必然要求。

6、本次变更部分募集资金投资项目投资方案对公司的影响

根据国内专网视频通讯行业经营环境和市场竞争的变化，公司对募投项目 的投资方案进行调整，并通过优化生产流程、内部管理挖潜增效提升产能，不会 对原来募投项目规划的产值和利润产生影响。

公司调整募投项目的投资方案之后，从战略上有利于公司把控投资风险， 提升募集资金的使用效率，有利于公司长期的发展。

二、 本次部分募投项目变更的内部决策程序履行情况

1、2012 年10 月23 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于变更部分募投项目投资方案的议案》。

2、2012 年10 月23 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关 于变更部分募投项目投资方案的议案》。

• 3、公司独立董事对本议案出具了独立意见，同意本议案的实施。

• 4、上述议案的实施，尚需公司股东大会进行审议并取得批准。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：1、本次迪威视讯变更部分募投项目的投资方案已 经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚待提交公司 股东大会审批，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市

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规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；2、 本次变更部分募集资金投资项目的投资方案，不属于募集资金投资项目的实质性 变更，募投项目的基本情况、实施主体和地点、投资方向均保持不变，此次调整 不会对募投项目的建设及投产产生不利影响，有利于提高募集资金使用效率、规 避生产经营风险和提高市场竞争力，符合公司和全体股东的利益；3、中信建投 证券将持续关注迪威视讯变更部分募投项目投资方案后的募集资金使用情况，督 促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合 规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

保荐机构对迪威视讯本次变更部分募集资金投资项目投资方案无异议。

保荐代表人：

冷鲲 常亮

中信建投证券股份有限公司

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