Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 25, 2012

中信建投证券有限责任公司

关于深圳市迪威视讯股份有限公司2011 年度募集资金存放和使用情 况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为深圳市迪威 视讯股份有限公司（以下简称“迪威视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及募集资金使用等有关规定，对迪威视讯 2011 年度募集资金使用情况进行了核 查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1904 号”《关于核准深圳市迪 威视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011 年 1 月 25 日首次公开发行股票并在深交所创业板上市，向社会公众公开发 行人民币普通股（A 股）1,112 万股，发行价格为 51.28 元/股，募集资金总额 570,233,600.00 元。券商中信建投证券股份有限公司于 2011 年 1 月 19 日将扣除 相关承销费用 40,566,352.00 元后的余款 529,667,248.00 元汇入公司账户。另扣除 应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用的扣除发行费用 12,219,740.00 元，公司本次募集资金净额为 517,447,508.00 元，其中超募资金为 309,834,708.00 元。

立信大华会计师事务所有限公司已于 2011 年 1 月 19 日对公司本次募集资金 到位情况进行了审核，并出具了立信大华验字[2011]第 101 号《验资报告》。上 述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定和要求，结合公司实际 情况，制定了《募集资金管理制度》，经公司 2009 年第三次临时股东大会审议通 过。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

公司募集资金到位后，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与上 海浦东发展银行深圳分行营业部、杭州银行深圳分行、建设银行深圳泰然支行、 宁波银行深圳分行营业部及平安银行总行营业部（以下统称“专户银行”）签订 《募集资金三方监管协议》，协议明确了各方的权利与义务。报告期内，协议得 到了有效的履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以 随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其 监督权。

报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》、《公司章程》的规定和要求， 对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，对募集资金实行专户存储， 募集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证募集资金专款专用。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

		单位：元
开户行银行	账号	2011 年年末余额
上海浦东发展银行深圳分行营业部	79170155200002723	29,873,163.64
杭州银行深圳分行	4403092218100189416	174,902,011.95
建设银行深圳泰然支行	44201530300052513110	57,847,194.60
宁波银行深圳分行营业部	73010122000505368	61,249.35
平安银行总行营业部	0012100800861	74,389,529.16
合计	---	337,073,148.70

注：截至2011 年12 月31 日，尚未使用的募集资金余额为331,129,897.70 元，募集资金专 户余额为337,073,148.70 元，与尚未使用募集资金余额差异为5,943,251.00 元，其中：募 集资金专户的累计利息收入5,943,251.00 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金项目的资金使用情况详见附表（1）

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司三个募集投项目的实际进度与计划进度均有滞后，主要是公司根据内部 产品研发及外部宏观经济情况适当调整了项目实施时间进度，并没有存在变更募 投项目或改变资金用途的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、 《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相 关信息披露工作，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

六、会计师对迪威视讯2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 大华会计师事务所有限公司对于迪威视讯2011 年度募集资金存放与使用情 况出具了《2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（大华核字[2012]269 号），结论意见如下：“我们认为，迪威视讯管理层编制的《关于募集资金年度存 放与使用情况的专项报告》符合《创业版上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定，在所有重大方面如实反映了迪威视讯募集资金 2011 年度实际存放与 使用情况。”

七、保荐机构对迪威视讯 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券及其保荐代表人已认真审阅、核查了发行人关于募集资金存 放、使用的相关资料，认为：发行人关于募集资金的存放、使用均履行了必要的 法律程序；独立董事发表了同意意见；募集资金均用于公司发展主营业务之需要， 且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影响原募集资金投资项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用（修订）》等法规中关 于创业板上市公司募集资金管理的相关规定，如实反映了迪威视讯募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

附件 1

募集资金项目的资金使用情况表

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额				51,744.75		本年度投 入募集资 金总额			18,631.50
报告期内变更用途的募集资金总额				---		已累计投 入募集资 金总额			18,631.50
累计变更用途的募集资金总额				---
累计变更用途的募集资金总额比例				---
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到预计 效益	项目可行性是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、SIAP 统一视频管理应用系 统产能扩大项目	否	10,697.94	10,697.94	3,433.52	3,433.52	32.10%	2012 年12 月 底	---	---	否

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

2、VAS 视讯政务系统产能扩大 化项目	否	6,602.34	6,602.34	879.98	879.98	13.33%	2012 年12 月 底	---	---	否
3、创新技术研发中心项目	否	3,461.00	3,461.00	503.00	503.00	14.53%	2012 年12 月 底	---	---	否
承诺投资项目小计		20,761.28	20,761.28	4,816.50	4,816.50	---
超募资金投向
1、归还银行贷款	否	5,400.00	5,400.00	5,400.00	5,400.00	100.00%	---	---	---	否
2、投资子公司	否	11,675.00	11,675.00	8,415.00	8,415.00	72.08%	---	---	---	否
超募资金投向小计		17,075.00	17,075.00	13,815.00	13,815.00	80.91%
合计		37,836.28	37,836.28	18,631.50	18,631.50
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体募投项 目）	无
项目可行性发生重大变化的 情况说明	无

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

超募资金的金额、用途及使用 进展情况	2011 年3 月3 日，公司召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，决议通过了使用部分超募资金5,400 万元归 还银行贷款。 2011 年4 月12 日，公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公司增 资的议案》，决议通过了使用超募资金中其他与主营业务相关的营运资金3,500 万元以货币出资形式向迪威新软件增资，增资后迪威新软件的注册资本将变更为3,800 万元。 2011 年8 月10 日，公司召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于与中安科技集团有限公司合资成立项目公司的议案》，决议通过了使用超募资金2,000 万元与中安科技集团有限公司合资成立安全移动视频铜须和多媒体应用终端产业化的项目公司。 2011 年10 月26 日，公司召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金合资设立激光显示终端产业化项目公司的议案》，决议通过了使用6,175 万部分超募资金与北京中视中科光电技术有限公司及个人投资者陈彦民合资设立激光显示终端产业化项目公司。
募集资金投资项目实施地点 变更情况	公司于2011 年7 月12 日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议一致审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。 出于公司管理成本因素及员工交通便利情况等各种因素的考虑，将本次募投项目“SIAP 产能扩大项目”及“VAS 产能扩大项目”实施地点由广东省深圳市布吉街道 李朗大道甘李科技园中海信产业基地变更为广东省深圳市西丽镇茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园，建筑面积分别由2,428.6 ㎡及2,345.1 ㎡变更为1,348 ㎡及1,169 ㎡。 公司将募集资金投资项目之一“创新技术研发中心项目”的实施地点由广东省深圳市布吉街道李朗大道甘李科技园中海信产业基地变更为南京市鼓楼区新模范马路 66 号南京邮电大学三牌楼小区物联网科技园5 楼，建筑面积由1,553 ㎡变更为690 ㎡。
募集资金投资项目实施方式 调整情况	无

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

募集资金投资项目先期投入 无 及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流 无 动资金情况 项目实施出现募集资金结余 无 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 存放于募集资金专户 去向 募集资金使用及披露中存在 无 的问题或其他情况

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市迪威视讯股份有限公 司 2011 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： 冷 鲲 常 亮

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==