Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 27, 2012

证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2012-007

深圳市迪威视讯股份有限公司

关于使用部分超募资金设立企业级视频通讯系统及 IT 服务中心 项目公司的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 。

一、关于迪威视讯首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况

深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“迪威视讯”或“公司”）经中国 证券监督委员会证监许可[2010]1904 号文核准的发行方案，由主承销商中信建投 证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的 方式发行人民币普通股（A 股）1,112 万股，发行价格为每股人民币 51.28 元， 募集资金总额为人民币 570,233,600.00 元，扣除发行费用人民币 52,786,092.00 元后实际募集资金净额为人民币 517,447,508.00 元，与预计募集资金人民币 207,612,800.00 元相比，超募资金为人民币 309,834,708.00 元。以上募集资金已 由立信大华会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 19 日出具的[2011]101 号《验 资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

2011 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款的议案》，公司董事一致同意使用部分超募资金 5,400 万元归还银行贷款。

2011 年 4 月 12 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部 分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公 司增资的议案》，同意公司使用超募资金 3,500 万元对迪威新软件进行增资。

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2011 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于与中安 科技集团有限公司合资成立项目公司的议案》，同意公司以超募资金 2,000 万元 与中安科技集团有限公司合资成立高安全等级的移动视频通讯和应用终端产业 化的项目公司。

2011 年 11 月 26 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金合资设立激光显示终端产业化项目公司的议案》，同意公司以超募 资金 6,175 万元与北京中视中科光电技术有限公司等合资设立激光显示终端产业 化项目公司。

截至本公告出具日，公司累计使用超募资金人民币 17,075 万元。

二、本次超募资金使用计划的具体情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和 规范性文件规定，结合公司战略发展规划及市场发展的需要，积极拓展公司战略 发展空间，提升公司整体的服务能力与竞争力水平，同时进一步提高募集资金使 用效率，经公司董事会谨慎研究决定，拟使用超募资金人民币 4,000 万元设立企 业级视频通讯系统及 IT 服务中心项目公司。

本次使用超募资金设立企业级视频通讯系统及 IT 服务中心项目公司的具体 情况如下：

（一）项目公司基本情况

本项目由迪威视讯投资，总投资金额人民币 4,000 万元，设立项目公司，迪 威视讯占项目公司股权比例为 100%。项目公司名称为：××视讯服务技术有限 公司（名称待工商核准），注册资本 4,000 万元，项目公司经营范围暂拟为：视 频通讯系统及 IT 系统的工程施工、维护；计算机及通讯产品的代理分销；系统 集成及软件开发等等。

（二）审批程序

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本次投资项目事项已经董事会、监事会审议通过：2012 年 2 月 24 日，公司 第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立企业级视频通 讯系统及 IT 服务中心项目公司的议案》；2012 年 2 月 24 日，公司第二届监事会 第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立企业级视频通讯系统及 IT 服 务中心项目公司的议案》。本次超募资金使用计划未涉及关联交易，且不需提交 股东大会审议。

（三）项目简介

本项目基于公司在专网级视频通讯服务领域延伸的发展战略，针对企业级目 标客户，提供视频会议系统及相关 IT 系统的产品分销和维护，同时深入的发掘 视频通讯系统与客户业务、流程、办公自动化等各方面的整合的潜力，最终达到 将客户的视频通讯资源与客户的业务深入结合，充分发挥视频通讯系统的优势， 提升客户价值，降低客户成本。

（四）具体投资方案

1、投资总额

总投资额为人民币 4,000 万元。迪威视讯占项目公司 100%股权。

2、资金来源

本项目建设与运营所需的 4,000 万元资金来自于迪威视讯首次公开发行人民 币普通股（A 股）所得的超募资金。

（五）项目公司注册后，本次募集资金具体使用计划如下：

本项目由迪威视讯负责投资建设与运营。在项目公司成立后，本项目投资的 资金使用方案如下：

单位人民币：万元

		单位人民币：万元
序号	资金用途	金额
1	招聘人员、购置办公设备	500
2	租赁办公场所	300

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3	购置仪器、设备	500
4	运营资金	2,700
合计		4,000

本次超募资金使用计划未涉及关联交易，且不需提交股东大会审议。

（六）项目实施的必要性、可行性

1、项目实施的必要性

随着中小企业对于视频会议认知度的不断提高，中小企业对视频会议系统的 需求也越来越迫切。国内视频会议厂商在技术、产品、品牌、服务等方面不断的 提升，在快速增长的中小企业视频会议市场，国内厂商必将赢取越来越大的市场 份额。迪威视讯在兼顾当前业务发展的同时，也在极积拓展战略发展空间，提升 服务业务在公司业务中所占的比重。公司首先决定进入视频通讯系统硬件维护服 务领域，为现有部署了视频通讯系统的客户提供硬件维护服务；在为客户提供硬 件维护的同时，协助客户对自身业务进行梳理，提供 IT 产品分销和外包服务等 内容，探索视频通讯与客户业务及流程的结合方式，持续地为客户提升效率、降 低成本。

2、项目实施的充分性

迪威视讯作为国内专网视频通讯领先厂商，在国内专网视频通讯业务领域具 有较强的技术实力，同时也已建立起一支技术过硬、服务态度精良、遍及国内多 个地区、辐射全国的售后技术支持团队。在视频通讯行业十余年中，公司承担建 设了大量的视频通讯系统项目，积聚了大批的视频通讯客户资源。这些都为项目 的实施提供了有力的充分条件。

本项目市场前景良好，作为公司向产业链细分市场的延伸，有助于公司提升 整体的服务能力与竞争力水平，同时项目具有较好的经济效益和较高的抗风险能 力，本项目的实施是可行的。

（七）项目经营指标预测分析

本项目实施后，依据当前视频通讯系统维护业务的利润率计算，预计未来五

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年本项目所产生的营业收入及净利润如下表：

单位：万元

项目年度	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
一、营业收入	8,000	12,000	15,000	20,000	25,000
二、净利润	750	1,050	1,250	1,500	1,875

根据本项目的经营指标预测计算，本项目的投资回收期约为 3.6 年，以五年 为周期计算，本项目内部报酬率约为 16%，投资回报比较合理。

三、项目风险分析

（一）市场竞争的风险

本项目定位于企业级视频通讯系统及相关 IT 产品分销和服务领域，其面临 着一定的市场竞争风险。

同时，在众多的从业者中，具有在大范围内部署、调试视频通讯系统能力与 经验的竞争者却不多，而能够提供行业应用解决方案及核心产品分销能力的竞争 者则更少。迪威视讯的能力与经验足以保证本项目在视频通讯系统服务市场的竞 争力，因此，市场竞争的风险存在不会对本项目构成重大影响。

（二）管理的风险

本项目定位于企业级视频通讯系统和 IT 分销与服务，业务的地理范围很广， 这要求本项目拥有一个分布广泛的组织架构。分布广泛的组织必然带来管理上的 难度，增加管理的成本，管理的风险也大幅上升。

迪威视讯当前产品覆盖的市场范围较大，在全国众多地方有着分支机构和代 理商，公司在发展的过程中积累了充分的管理经验，这些经验将有助于本项目应 对管理风险。同时，本项目在前期可以采取谨慎的策略，先期仅覆盖迪威视讯视 频通讯业务所覆盖的区域，在运作成熟之后，再向其它区域扩展，这样可以较有 效的防范管理的风险。

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四、专项意见说明

1、独立董事发表的独立意见

公司使用 4,000 万元超募资金投资设立项目公司的决策程序符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》、《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资 项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本项目市场前景良好，作为公司向 产业链细分市场的延伸，有助于公司提升整体的服务能力与竞争力水平，同时项 目具有较好的经济效益和较高的抗风险能力，本项目的实施是可行的。因此同意 上述超募资金使用计划。

2、保荐机构发表的保荐意见

经核查，保荐机构认为：

（1）本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事均发表 明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定的要求。

（2）本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

（3）本项目市场前景良好，作为公司向产业链细分市场的延伸，有助于公 司提升整体的服务能力与竞争力水平，同时项目具有较好的经济效益和较高的抗 风险能力，本项目的实施是可行的。

综上，保荐机构同意迪威视讯使用 4,000 万元超募资金成立企业级视频通讯 系统及 IT 服务中心项目公司。保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情 况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序

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合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等高风险性投资等，切实履行保荐机构职责和义 务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

五、剩余超募资金安排

公司本次使用超募资金后，超募资金余额为99,084,708元。剩余超募资金将 根据公司发展规划，用于公司主营业务，妥善安排其使用计划，并提交董事会或 股东大会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前公司将依法履行相应的董 事会或股东大会审议程序，并及时披露。

六、备查文件

• 1、《第二届董事会第十二次会议决议》

• 2、《第二届监事会第九次会议决议》

• 3、《独立董事关于使用部分超募资金设立企业级视频通讯系统及IT服务中

• 心项目公司的独立意见》

• 4、《中信建投证券股份有限公司关于深圳市迪威视讯股份有限公司使用部

• 分超募资金设立企业级视频通讯系统及IT服务中心项目公司的保荐意见》

特此公告。

深圳市迪威视讯股份有限公司 二〇一二年二月二十七日

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