Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 26, 2011

证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2011-073

深圳市迪威视讯股份有限公司

关于使用部分超募资金合资设立激光显示终端产业化

项目公司的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 。

一、关于迪威视讯首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况

迪威视讯经中国证券监督委员会证监许可[ 2010 ] 1904 号文核准的发行方 案，由承销商中信建投证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1112 万股，发行价格为每 股人民币 51.28 元，募集资金总额为人民币 570,233,600.00 元，扣除发行费用人 民币 52,786,092.00 元后实际募集资金净额为人民币 517,447,508.00 元，与预计募 集资金人民币207,612,800.00 元相比，超募资金为人民币309,834,708.00 元。 以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 19 日出具的 [2011]101 号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专 户管理。

2011 年3 月3 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款的议案》，公司董事一致同意使用部分超募资金 5,400 万元归还银行贷款。

2011 年 4 月 12 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市迪威新软件技术有限 公司增资的议案》，同意公司使用超募资金 3,500 万元对迪威新软件进行增资。 2011 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于与中

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安科技集团有限公司合资成立项目公司的议案》，同意公司以超募资金 2,000 万 元与中安科技集团有限公司合资成立高安全等级的移动视频通讯和应用终端产 业化的项目公司。

截至本报告出具日，公司累计使用超募资金人民币 10,900 万元。

二、本次超募资金使用计划安排

为了满足公司客户对视频通讯系统中的大屏幕显示终端设备的亮度、色彩 表现力以及设备工作寿命、工作稳定性等重要指标的要求，拓展公司产业链，完 善产品结构，增强公司核心竞争力和盈利能力，经公司董事会研究决定，公司拟 使用6,175 万超募资金与北京中视中科光电技术有限公司(以下简称中视中科) 及个人投资者陈彦民先生合资设立激光显示终端产业化项目公司（公司名称待 定），项目的具体情况如下。

（一）合资方的基本情况

1 、北京中视中科光电技术有限公司

中视中科是由中国科学院光电研究院联合民营资本于 2006 年 8 月创建的高 科技公司，公司注册资本 2150 万元，注册号： 110000009865664 ，公司位于北 京市海淀区永丰产业基地激光显示产业园内，公司经营范围为：技术推广及其它 非法律、行政法规、国务院决定禁止或特许的项目。

中视中科公司是国内第一家致力于激光显示技术研发及产业化的公司，公司 的核心业务是研发、生产激光显示核心技术和产品，产品包括激光光源模组、数 字化驱动电源、光束合束器件以及消散斑模组，并提供相应的激光显示系列终端 产品完整的解决方案。

中视中科公司由我国激光显示领域的专家、中国工程院院士许祖彦担任首席 科学家，多名院士、行业专家担任技术及战略顾问，中科院光电研究院毕勇博士 担任总工程师。公司在国内率先研发出的“极星”系列激光器、“北斗”系列激 光器及与之配套的系列数字化电源产品，具有小型化、高效率、高稳定性和长寿 命等优点，是目前国内唯一可以全面提供激光电视、激光投影机、激光数字电影 放映机等系列产品全套解决方案的企业。目前公司拥有专利 140 余项，国际 PCT

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专利 2 项，在激光显示技术领域具有世界先进水平，先后承担了国家 863 等多项 科研课题研究。

2 、陈彦民

陈彦民（身份证号： 220104196510050913 ）先生是我国应用光学专业高级 工程师，其出生于 1965 年，毕业于原长春光学精密机械学院（今“长春理工大 学”）光学物理系激光技术专业（今“应用光学专业”）。陈彦民先生曾负责石家 庄宝石集团有限公司显示产品的设计、生产、销售、管理等工作，其在显示终端 产品的生产管理、供应链管理、市场开拓等方面有着丰富的经验与资源。陈彦民 先生对创新企业的经营管理有较深的研究，其在国内知名刊物上发表多篇创业企 业管理的研究文章。

（二）拟设立的合资公司的基本情况

• 1 、公司名称：中视迪威激光显示技术有限公司（待工商核准）

• 2 、公司性质：有限责任公司

• 3 、公司注册地点：北京市

• 4 、公司的经营范围：激光显示终端产品的研发、生产、销售。

• 5 、公司经营期限：长期

6 、公司股权结构：

股东名称	认缴注册资本	出资方式	首期出资	后续出资	占股比例
深圳市迪威视讯股 份有限公司	6175	现金	2915	3260	65%
北京中视中科光电 技术有限公司	1425	无形资产 （专利）	1425		15%
陈彦民	1900	现金及无形	900	1000	20%

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		资产
合计	9500		5240	4260	100%

项目公司的注册资本为人民币 9,500 万元，注册资本在两年内分期缴足。迪 威视讯以货币现金 6175 万元投入，在项目公司中占 65% 的股权。中视中科以其 与激光显示相关核心专利的所有权及相关专利的使用权等无形资产作价出资，经 具有证券资格的评估机构评估后作价 1425 万元投入项目公司，在项目公司中占 15% 的股权。陈彦民先生以货币资金或与激光显示相关专利技术作价出资，陈彦 民先生承诺认缴 1900 万元的项目公司注册资本，如其第二期出资的无形资产经 具有证券资格的评估机构评估后价值不足 1000 万，将以现金补足。

(三)无形资产评估事项

中视中科以其拥有的“一种激光投影系统”等七项专利技术作价人民币1425 万元投入项目公司。相关无形资产已由开元资产评估公司于2011 年6 月29 日出 具了开元深资评报字【2011】第066 号资产评估报告。具体内容如下：

1、 评估对象和范围：“一种激光投影系统”等七项专利技术，具体见下 表：

表1：评估对象和范围表

		表1：评估对象和范围表
序 号	评估对象与范围名称	(专利)性质	申请日	备 注
1	一种激光投影系统	发明型(已获证书)	2008-5-23	包括与 该七项 (专利) 技术相 关的工 艺方案
2	一种投影显示装置	实用新型(已获证书)	2010-09-29
3	一种激光有线显示系统	发明型(已获《授予发明专利权通知 书》)	2008-5-8
4	一种消相干装置	发明型(已获证书)	2008-05-28
5	一种用于光纤耦合的耦 合头	实用新型(已获证书)	2008-11-7
6	一种激光散斑消除装置	实用新型（已获证书）	2010-06-23
7	一种减弱激光散斑的装 置	实用新型（已获证书）	2010-07-07

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• 2、价值类型：投资价值

• 3、评估基准：2011 年5 月31 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价

• 格标准。

• 4、评估方法：收益法

• 5、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委托评估的无形资产在

• 持续使用的假设前提下的投资价值评估值为1740 万元。

• (四)项目公司注册后，本次超募资金首期出资 2915 万具体使用计划如下：

序号	资金用途	金额（万元）
1	增加研发人员、购置基础软件及无形资产	415
2	购买生产线与生产设备	1600
3	租赁生产和办公场所及装修	200
4	营运资金	700
	合计	2915

公司以超募资金后续出资3260 万元时，将履行合规的审批程序和信息披露 义务。本次超募资金使用计划未涉及关联交易,且不需提交股东大会审议。

• （五）项目实施的必要性可行性

在大屏幕显示技术中，激光显示技术经过了多年的发展，从理论上、技术上 发展成熟，激光显示产品从各项显示参数指标优于当前其它非激光显示产品，同 时在产品的生产制造成本不断下降、运营维护简单且费用低廉，可以很好的满足 迪威视频高清视频通讯客户对显示的要求；同时，激光显示产品制造工艺发展成 熟、产业链已经形成，激光显示产品已经具备产业化的基础，可以满足各行业及 普通消费者对显示产品的需求。

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国家对激光显示技术的发展与应用高度重视以及北京经济技术开发区对高 新技术产业化项目的大力支持，为项目的实施提供了有力的政策环境。同时，中 视中科在激光显示领域深厚的技术功底，也为项目的实施提供了坚实的技术支 持。

（六）设立合资公司的效益分析

1.未来经营指标预测

项目实施后，通过对外出售激光工程投影机及激光数字电影放映机，带来 销售收入。预计未来五年因本项目实施而带来的销售收入及销售利润增长额 如下（单位：万元）：

项目\年度	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
一、营业收入	1000	10000	18000	32000	54000
二、净利润	201.45	2095.25	3702.18	6517.33	10943.57

本项目属国家扶持的高科技产业化项目，在税收上可享受国家认证的高新 技术开发区内高科技企业的税收优惠。

2.社会效益

(1) 本项目的实施，有利于带动我国激光显示技术在投影显示领域的产业化， 推动激光显示技术在各个应用领域的推广与应用，提升我国在激光显示时代的国 际竞争力。

• (2) 本项目产品具有低功耗、节能的特点，随着激光显示技术的广泛应用，

• 将较显著的降低显示领域的能耗，有利于创建低碳社会。

• (3) 激光显示产品寿命长，运行稳定，易于维护，运用于国防、公安、党政、

• 应急指挥系统等领域，可显著的提升管理效率，降低成本。

（七）风险分析及对策

• 1.市场风险及其对策

本项目采用激光光源代替传统光源，开发具有高亮度、高清晰、大色域、 长寿命的投影显示终端设备。由于激光显示产业化尚处于发展初期，因此本项目

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产品市场接纳程度还将承受一定的考验，这给本项目带来一定的市场风险。

为有效应对市场风险，本项目前期主要定位于有大屏幕、长寿命、高表现 力等显示要求的行业大客户出发，关注于激光工程投影机，通过即时响应的售后 服务保障体系，来保证客户的使用体验。最终达到率先在行业应用领域普及，最 终推向大众市场。

激光光源相对于传统的金卤灯泡的具大优势，决定了其最终一定会取代传 统光源进入投影市场，尽管项目前期可能面临市场推广的难题，但是随着激光投 影产品成本的下降，其市场占有率会呈现快速增长趋势，因此本项目的市场风险 可控。

2.技术风险及其对策

激光作为人类至今发明的亮度最高，色度最纯的光源，其在可以预见的时 间内不可能被其它的光源超过。以激光光源代替传统光源的显示技术作为近年来 才发展成熟的显示技术，在显示的亮度及色彩效果上具有巨大技术优势。

但在受制于激光发光器的生产工艺技术，在过去相当长一段时间内，激光 光源模组体积较大，功率较小，不能满足应用的需要，导致激光显示技术受传统 光源技术的压制，迟迟未能普及开来。

近年来，激光光源模组的生产工艺出现革新，产品尺寸大幅缩小，中视中 科公司已经开发出微型激光光源模组，大大的拓展激光光源的应用领域。因此可 以判断，激光显示技术在未来相当长的时间内被其它的显示技术所淘汰的可能性 非常低。

中视中科公司作为业内的知名激光应用研发企业，有着一百余项激光显示 技术专利，这些专利既涉及激光激发技术、散班消除技术、光纤耦合技术、激光 投影技术、激光光源散热技术等激光显示所涉及每一技术领域，这些技术为本项 目建立起有效的技术壁垒。因此本项目的技术风险较小。

3.管理风险及其对策

本项目具有一个精干、高效的管理团队，管理团队人员主要来自中视中科公

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司及国内应用光学领域的知名人士。管理团队涉及研发、生产、市场等各个环节。 管理团队的主要骨干在激光显示领域有着丰富的经验，对激光显示技术的发展趋 势及应用领域有着深厚的理解，且具备丰富的企业运营的经验。

三、相关审批程序

2011 年10 月26 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金合资设立激光显示终端产业化项目公司的议案》，同意公司以超募 资金6,175 万元与北京中视中科光电技术有限责任公司等合资设立项目公司。

2011 年10 月26 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金合资设立激光显示终端产业化项目公司的议案》。

四、专项意见说明

1、独立董事发表的独立意见

公司使用6,175 万元超募资金投资设立项目公司的决策程序符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《公司 章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施 不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害全体股东利益的情况。本项目的实施能够满足公司客户对视频通讯系 统中的大屏幕显示终端设备的亮度、色彩表现力以及设备工作寿命、工作稳定性 等重要指标的要求，拓展公司产业链，完善产品结构，增强公司核心竞争力和盈 利能力。同时本项目与迪威视讯公司现有业务协同效应强，可充分利用迪威视讯 公司现有的销售渠道，迅速推广激光投影显示产品；项目公司的成立符合公司的 长远发展规划，符合上市公司和全体股东的利益。因此同意上述超募资金使用计 划。

2、保荐机构发表的保荐意见

经核查，保荐机构认为：

(1)本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准,独立董事均发表明

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确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号--超募资金使用》等相关规定的要求；

（2）本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

（3）本项目公司能与迪威视讯优势互补，产生协同效益。迪威视讯通过合 资公司能取得持续稳定的投资收益，有效提高超募资金的使用效益及公司的投资 回报率。

综上，保荐机构同意迪威视讯使用 6175 万元超募资金与中视中科公司及陈彦 民先生共同合资成立激光显示终端产品产业化项目公司。保荐机构将持续关注公 司其余超募资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该 部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等高风险性投资等,切 实履行保荐机构职责和义务,保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发 表明确保荐意见。

五、剩余超募资金安排

剩余超募资金13908.47万元，将根据公司发展规划，用于公司主营业务，妥 善安排其使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前 公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

六、备查文件

• 1、《第二届董事会第八次会议决议》

• 2、《第二届监事会第八次会议决议》

• 3、《独立董事关于使用部分超募资金合资设立激光显示终端产业化项目公司的 的独立意见》

• 4、《中信建投证券股份有限公司关于深圳市迪威视讯股份有限公司使用部分募

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集资金合资设立激光显示终端产业化项目公司的保荐意见》

特此公告。

深圳市迪威视讯股份有限公司 二〇一一年十月二十六日

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