Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 26, 2011

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市迪威视讯股份有限公司使用部分募集资金

合资设立激光显示终端产业化项目公司的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳 市迪威视讯股份有限公司（以下简称“迪威视讯”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建 投证券”或“保荐机构”）对迪威视讯拟使用 6,175 万元超募资金与北京中视中 科光电技术有限公司（以下简称“中视中科”）及个人投资者陈彦民合资成立项 目公司的情况进行了认真、审慎的核查，并发表保荐意见如下：

一、关于迪威视讯首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况

迪威视讯经中国证券监督委员会证监许可[2010]1904 号文核准的发行方案， 由承销商中信建投证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1112 万股，发行价格为每股 人民币 51.28 元，募集资金总额为人民币 570,233,600.00 元，扣除发行费用人民 币 52,786,092.00 元后实际募集资金净额为人民币 517,447,508.00 元，以上募集资 金已由立信大华会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 19 日出具的[2011]101 号 《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

2011 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款的议案》，公司董事一致同意使用部分超募资金 5， 400 万元归还银行贷款。

2011 年 4 月 12 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部 分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公 司增资的议案》，同意公司使用超募资金 3,500 万元对迪威新软件进行增资。

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2011 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于与中安 科技集团有限公司合资成立项目公司的议案》，同意公司以超募资金 2,000 万元 与中安科技集团有限公司合资成立高安全等级的移动视频通讯和应用终端产业 化的项目公司。

截至本报告出具日，公司累计使用超募资金人民币 10,900 万元。

二、关于迪威视讯与中视中科等合资成立项目公司的核查情况及保荐意见

（一）合资方的基本情况

1、中视中科

中视中科是由中国科学院光电研究院联合民营资本于 2006 年 8 月创建的高 科技公司，公司注册资本 2150 万元，注册号：110000009865664，公司位于北京 市海淀区永丰产业基地激光显示产业园内，公司经营范围为：技术推广及其它非 法律、行政法规、国务院决定禁止或特许的项目。

中视中科公司是国内第一家致力于激光显示技术研发及产业化的公司，公司 的核心业务是研发、生产激光显示核心技术和产品，产品包括激光光源模组、数 字化驱动电源、光束合束器件以及消散斑模组，并提供相应的激光显示系列终端 产品完整的解决方案。

中视中科公司由我国激光显示领域的专家、中国工程院院士许祖彦担任首席 科学家，多名院士、行业专家担任技术及战略顾问，中科院光电研究院毕勇博士 担任总工程师。公司在国内率先研发出的“极星”系列激光器、“北斗”系列激 光器及与之配套的系列数字化电源产品，具有小型化、高效率、高稳定性和长寿 命等优点，是目前国内唯一可以全面提供激光电视、激光投影机、激光数字电影 放映机等系列产品全套解决方案的企业。目前公司拥有专利 140 余项，国际 PCT 专利 2 项，在激光显示技术领域具有世界先进水平，先后承担了国家 863 等多项 科研课题研究。

2、陈彦民

陈彦民（身份证号：220104196510050913）先生是我国应用光学专业高级工

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程师，其出生于 1965 年，毕业于原长春光学精密机械学院（今“长春理工大学”） 光学物理系激光技术专业（今“应用光学专业”）。陈彦民先生曾负责石家庄宝石 集团有限公司显示产品的设计、生产、销售、管理等工作，其在显示终端产品的 生产管理、供应链管理、市场开拓等方面有着丰富的经验与资源。陈彦民先生对 创新企业的经营管理有较深的研究，其在国内知名刊物上发表多篇创业企业管理 的研究文章。

• （二）拟设立的合资公司的基本情况

  • 1、公司名称：中视迪威激光显示技术有限公司（名称待定）

  • 2、公司性质：有限责任公司

  • 3、公司注册地点：北京市

  • 4、公司的经营范围：激光显示终端产品的研发、生产、销售。

  • 5、公司经营期限：长期

6、公司股权结构：

股东名称	认缴注册资本	出资方式	首期出资	后续出资	占股比例
深圳市迪威视讯股份有限公司	6175	现金	2915	3260	65%
北京中视中科光电技术有限公司	1425	无形资产（专利）	1425		15%
陈彦民	1900	现金及无形资产	900	1000	20%
合计	9500		5240	4260	100%

项目公司的注册资本为人民币 9,500 万元，注册资本在两年内分期缴足。中 视中科以其与激光显示相关核心专利的所有权及相关专利的使用权等无形资产 作价出资，中视中科作为出资的相关专利的所有权及使用权经具有证券资格的评 估机构评估后作价 1425 万元投入项目公司，在项目公司中占 15%的股权。迪威 视讯以货币现金 6175 万元投入，在项目公司中占 65%的股权。陈彦民先生以 900

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万货币资金及激光显示相关专利技术作价出资，并承诺认缴 1900 万元的项目公 司注册资本，如其第二期出资的无形资产经具有证券资格的评估机构评估后价值 不足 1000 万，将以现金补足。

7、公司管理结构

董事会：项目公司设立董事会，共设董事五名，其中迪威视讯推举两名董事、 中视中科推举一名董事，陈彦民先生推举两名董事。董事长由迪威视讯推举人选。

监事会：项目公司初期暂不设监事会，仅设一名监事。

经理：项目公司设总经理一名，由中视中科推荐，董事会任命。

财务总监：项目公司设财务总监一名，由迪威视讯推荐，董事会任命。

8、合资公司经营活动情况

合资公司主营业务以激光显示技术的研发、激光显示终端产品的生产与销 售、激光显示技术行业应用方案的提供与产品部署等业务为主。中视中科经过多 年的技术的研发，已经成功的突破了激光工程投影机与激光数字电影放映机的技 术难题，实现的大屏幕、高亮度、高稳定、易维护的激光投影显示产品，目前， 其产品已经在军方及影院系统得到采用。合资公司未来在中视中科的激光显示技 术基础及市场基础之上，实施激光显示的产业化发展。

（三）设立合资公司的相关审批程序

迪威视讯履行的批准程序：

2011 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金合资设立激光显示终端产业化项目公司的议案》，同意公司以超募 资金 6175 万元与北京中视中科光电技术有限公司及陈彦民先生合资成立激光投 影显示终端产品产业化项目公司。

2011 年 10 月 26 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金合资设立激光显示终端产业化项目公司的议案》。

公司独立董事发表了独立意见，同意公司以超募资金 6175 万元与北京中视

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中科光电技术有限公司合资成立激光显示终端产品产业化的项目公司。 （四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事均发表 明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号--超募资金使用》等相关规定的要求；

（2）本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

（3）本项目公司能与迪威视讯优势互补，产生协同效益。同时，通过合资 公司能取得持续稳定的投资收益，有效提高超募资金的使用效益及公司的投资回 报率。

综上，保荐机构同意迪威视讯使用 6175 万元超募资金与中视中科公司及陈 彦民先生共同合资成立激光显示终端产品产业化项目公司。保荐机构将持续关注 公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保 该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等高风险性投资等， 切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时 发表明确保荐意见。

保荐代表人： 冷鲲 常亮

中信建投证券股份有限公司

2011年10月26日

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