Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 11, 2011

中信建投证券有限责任公司关于深圳市迪威视讯股份有限公司 使用部分募集资金与中安科技集团有限公司合资设立项目公司 的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为 深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“迪威视讯”或“公司”）首次公开发 行（或非公开发行等）的保荐人，中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信 建投证券”或“保荐人”）对迪威视讯拟使用2,000万元超募资金与中安科技集 团有限公司（以下简称“中安集团）合资成立项目公司的情况进行了认真、审慎 的核查，并发表保荐意见如下：

一、关于迪威视讯首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况

迪威视讯经中国证券监督委员会证监许可[ 2010 ] 1904 号文核准的发行方案， 由承销商中信建投证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1112 万股，发行价格为每股 人民币 51.28 元，募集资金总额为人民币 570,233,600.00 元，扣除发行费用人民 币 52,786,092.00 元后实际募集资金净额为人民币 517,447,508.00 元，以上募集资 金已由立信大华会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 19 日出具的 [2011]101 号 《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

2011 年3 月3 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款的议案》，公司董事一致同意使用部分超募资金 5,400 万元归还银行贷款。

2011 年 4 月 12 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部 分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公 司增资的议案》，同意公司使用超募资金 3,500 万元对迪威新软件进行增资。

截至本报告出具日，公司累计使用超募资金人民币8,900 万元。

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二、关于迪威视讯与中安集团合资成立项目公司的核查情况及保荐意见

（一）中安集团（合资方）的基本情况

中安科技集团有限公司成立于2004 年10 月20 日，注册资本为13900 万元， 公司性质为有限责任公司，是经国家工商总局批准登记注册的企业集团，总部设 在河南郑州。公司是研究、开发、生产信息安全保密产品，拥有200 多项自主知 识产权的高新技术企业和软件企业。

中安科技集团公司承担了工业和信息化部批准组建的“国家级信息安全产 品研发生产基地”和“国家软件与集成电路公共服务平台河南分中心”，国家保 密局批准组建的“国家保密技术产品科研生产基地”，与北京工业大学计算机学 院共同组建了“可信计算与安全操作系统重点实验室”,经人力资源和社会保障 部批准组建了“中安科技集团博士后科研工作站”。

中安科技集团公司主持了国务院信息化工作办公室、国家标准化管理委员会 下达的“国家信息安全战略研究和标准制定”，承担了国家保密局下达的“高安 全等级操作系统”研发任务，承担了工业和信息化部下达的“可信计算机系统研 发与标准制定”和“便携式计算机研发与产业化”，承担了国信办下达的“移动 存储设备安全保护政策研究和技术研究”及“便携式计算机安全保护技术研 究”，承担了科技部的国家科技支撑计划“国家秘密电子文件密级标志技术研究” 和“不同密级网络间的安全隔离与信息交换技术研究”课题。集团公司还承担了 国家发改委的国家高技术产业化信息安全专项：“安全防护涉密计算机”和“密 级标识与定密管理系统”。

中安科技集团公司是国务院经济发展研究中心评定的“全国百佳企业”；国 家发改委等多家单位联合认定的“中国最具生命力百强企业”；国家保密局核准 的“涉及国家秘密的计算机系统集成甲级（绝密级）资质单位”；

目前主要产品为安全防护涉密计算机、安全防护涉密服务器、便携式涉密计 算机、多功能会议保密机、中安OFFICE、密级标识与定密管理系统等高科技含 量的信息安全保密产品。

（二）拟设立的合资公司的基本情况

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• 1、公司名称：深圳市迪威信息安全科技有限公司（待工商核准）

  • 2、公司性质：有限责任公司

  • 3、公司注册地点：深圳市南山区茶光路集成电路设计中心大楼

  • 4、公司的经营范围：计算机的研发、生产、销售；计算机系统和通讯集成。

  • 5、公司经营期限：长期

6、公司股权结构：

序号	出资人名称	出资比例	出资方式
1	迪威视讯	52.63%	货币现金出资
2	中安集团	47.37%	以无形资产作价出资
合计		100%

项目公司的注册资本为人民币3,800 万元，中安集团以其安全平板计算机涉 及的相关专利技术、以及其它相关非专利技术及其生产许可经具有证券资格的评 估机构评估后作价1800 万元投入公司，在项目公司中占47.37%的股权。迪威视 讯以货币现金2000 万元投入，在项目公司中占52.63%的股权。

7、公司管理结构

董事会：项目公司设立董事会，共设董事三名，其中迪威视讯推举两名董事、 中安集团推举一名董事。董事长由迪威视讯推举人选。

监事会：项目公司不设监事会，仅设一名监事，由中安集团推荐。

经理：项目公司设总经理一名，由合资双方商议推荐，董事会任命。 财务总监：项目公司财务总监由迪威视讯推荐，由董事会任命。 8、公司经营活动情况

公司主营业务为利用中安集团在安全平板计算机研发和产业化成果，开发和 生产高安全等级的移动视频通讯和应用终端产品。

中安集团与迪威视讯曾于2011 年5 月以基于国产CPU/OS 的便携式安全平板 计算机项目联合申报国家科技重大专项核心电子器件、高端通用芯片及基础软件 产品课题。现双方安排将上述课题及相应的资金支持转移到双方合资成立的项目 公司，由项目公司实施该项目的产业化。

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另外，项目公司将借助中安集团的各项保密资质，合作承接国家相关单位的 保密类、集成类业务，由项目公司实施。

（三）设立合资公司的相关审批程序

迪威视讯履行的批准程序

2011 年8 月10 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于与中安 科技集团有限公司合资成立项目公司的议案》，同意公司以超募资金2,000 万元 与中安科技集团有限公司合资成立高安全等级的移动视频通讯和应用终端产业 化的项目公司。

2011 年8 月10 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于与中安 科技集团有限公司合资成立项目公司的议案》。

公司独立董事发表了独立意见，同意公司以超募资金2,000 万元与中安科技 集团有限公司合资成立高安全等级的移动视频通讯和应用终端产业化的项目公 司。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

(1)本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准,独立董事均发表明 确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第 1 号--超募资金使用》等相关规定的要求；

（2）本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

（3）此项目能拓展公司业务产业链,完善产品结构，从而提高公司整体的核 心竞争力，加强盈利能力及持续经营能力。同时，通过合资公司能取得持续稳定 的投资收益，有效提高超募资金的使用效益及公司的投资回报率。

综上，保荐机构同意迪威视讯使用2,000 万元超募资金与中安集团合资成立 高安全等级的移动视频通讯和应用终端产业化的项目公司。保荐机构将持续关注

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公司其余超募资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保 该部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等高风险性投资等, 切实履行保荐机构职责和义务,保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时 发表明确保荐意见。

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