Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 11, 2011

证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2011-061

深圳市迪威视讯股份有限公司

关于使用部分超募资金与中安科技集团有限公司

合资设立项目公司的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 。

一、关于迪威视讯首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况

迪威视讯经中国证券监督委员会证监许可[ 2010 ] 1904 号文核准的发行方案， 由承销商中信建投证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1112 万股，发行价格为每股 人民币 51.28 元，募集资金总额为人民币 570,233,600.00 元，扣除发行费用人民 币 52,786,092.00 元后实际募集资金净额为人民币 517,447,508.00 元，以上募集资 金已由立信大华会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 19 日出具的 [2011]101 号 《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

2011 年3 月3 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款的议案》，公司董事一致同意使用部分超募资金 5,400 万元归还银行贷款。

2011 年 4 月 12 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部 分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公 司增资的议案》，同意公司使用部分超募资金 3，500 万元对迪威新软件进行增资。

截至本报告出具日，公司累计使用超募资金人民币8,900 万元。

二、本次超募资金使用计划安排

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为拓展公司业务产业链,完善产品结构,满足客户日益增长的基于移动环境 下的视频通讯产品与应用平台的需求，提升核心竞争力，经过详细讨论分析及可 行性研究，经公司董事会研究决定，公司拟使用2,000 万超募资金与中安科技集 团有限公司(以下简称中安集团)合资设立安全移动视频通讯和多媒体应用终端 产业化项目公司（公司名称待定），项目的具体情况如下。

（一）合资方（中安集团）的基本情况

名称：中安科技集团有限公司

住所：郑州经济技术开发区第八大街河南省信息产业园

法定代表人姓名：李大东

注册资本：人民币壹亿叁仟玖佰万元整

实收资本：人民币壹亿叁仟玖佰万元整 公司类型：有限责任公司

经营范围：计算机及外部设备、软件、网络工程、电子产品、通讯设备、系 统集成、计算机软硬件的技术开发、生产与销售、转让、咨询服务；集成电路的 设计生产、工业模具制造；新型平板显示器、数字录放机、数字放声设备、新型 电子元器件生产、技术服务；投资管理。

中安科技集团有限公司成立于2004 年10 月20 日，注册资本为13900 万元， 公司性质为有限责任公司，是经国家工商总局批准登记注册的企业集团，总部设 在河南郑州。公司是研究、开发、生产信息安全保密产品，拥有200 多项自主知 识产权的高新技术企业和软件企业。目前主要产品为安全防护涉密计算机、安全、 中安操作系统、防护涉密服务器、便携式涉密计算机、多功能会议保密机、中安 OFFICE 密级标识与定密管理系统等高科技含量的信息安全保密产品。

中安科技集团公司是国务院经济发展研究中心评定的“全国百佳企业”；国 家发改委等多家单位联合认定的“中国最具生命力百强企业”；国家保密局核准 的“涉及国家秘密的计算机系统集成甲级（绝密级）资质单位”；

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（二）拟设立的合资公司的基本情况

• 1、公司名称：名称待定

• 2、公司性质：有限责任公司

3、公司注册地点：深圳市南山区西丽镇茶光路南侧深圳集成电路设计应用 产业园301室

• 4、公司的经营范围：计算机硬件技术开发、销售（不含限制项目）；计算

• 机周边产品的研发、销售及系统集成。

• 5、公司经营期限：10 年, 自公司核准登记注册之日起计算。

6、公司股权结构：

序号	出资人名称	出资比例	出资方式
1	迪威视讯	52.63%	货币现金出资
2	中安集团	47.37%	以无形资产作价出资
合计		100%

项目公司的注册资本为人民币3,800 万元，中安集团以其拥有的便携式计算 机数据加密器专利技术经具有证券资格的评估机构评估后作价1800 万元投入公 司，在项目公司中占47.37%的股权。迪威视讯以货币现金2000 万元投入，在项 目公司中占52.63%的股权。

(三)无形资产评估事项

中安集团以其拥有的便携式计算机数据加密器专利技术作价1800 万元投入 项目公司，在项目公司中占47.37%的股权。相关无形资产已由河南江河联合资 产评估事务所（普通合伙）于2011 年8 月10 日出具了江河评报字【2011】第 006 号资产评估报告。具体内容如下：

• 1、评估对象：一套便携式计算机数据加密器专利技术资产价值

• 2、评估范围：为一套便携式计算机数据加密专利技术

• 3、价值类型：市场价值

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4、评估基准：2011 年8 月8 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格 标准。

5、评估方法：收益法

6、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估的单项资产在持续 使用的假设前提下的投资价值评估值为2000 万元。

(四)项目公司注册后，本次超募资金具体使用计划如下：

序号	资金用途	金额（万元）
1	招聘人员、购置基本办公工具	400
2	购置机器设备、仪器	1000
3	营运资金	600
4	合计	2000

本次超募资金使用计划未涉及关联交易,且不需提交股东大会审议。

（五）项目实施的必要性可行性

2011 年5 月，迪威视讯与中安集团在相关部门的支持下，以“基于国产CPU/OS 的便携式安全平板计算机”研发与产业化为课题，申报国家科技重大专项核心电 子器件、高端通用芯片及基础软件产品项目支持，目前申报已经获得国家相关部 门的受理。现双方约定，将由项目公司来继续执行该项目的申报和评审，推动该 项目的产业化工作。

本项目针对有较严格信息保密需求领域的移动视频通讯和多媒体应用的需 求，研发、设计、生产安全终端平板电脑。本项目产品填补国内安全平板电脑领 域的空白，附合国家产业政策，满足国家相关部门对信息保密的需要，项目产品 技术含量较高，资质认证严格，市场潜力较大。本项目与迪威视讯现有视频通讯 业务在技术、市场上具有互补性，能够互相促进。

（六）设立合资公司的效益分析

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项目实施后，预计未来五年因销售移动视频通讯与计算终端而带来的收入与 利润情况如下（单位：万元）：

项目\年度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
一、营业收入	5000	7500	11250	15000	18000
二、净利润	800	1200	1825	2500	3040

根据上述的经营指标的预测可以得出，本项目的静态投资回收期约2.98 年， 投资回收期较短；项目内部报酬率高达31%，投资收益率非常理想。

（七）风险分析及对策

1、技术风险

移动视频通讯与应用终端是软硬件高度结合的产品，从硬件上要求本项目产 品具有快速的数据处理能力、优秀的续航能力、方便网络接入能力、轻薄便携、 触控灵敏；从软件上，要求简单易用、系统稳定、应用丰富。这些要求对本项目 产品的硬件的研发与设计、软件开发、制造工艺都提出了很高的要求，如果不能 很好的结合软硬件，则会使使用者的使用体验大打折扣，影响产品的使用效率， 最终影响产品的普及与推广。

在软件上，中安集团已经研发出涉密操作系统，涉密 OFFICE 办公系统等基 础软件，这些软件均已经获得保密局的一级认证，具备了在涉密行业推广应用的 基础。迪威视讯公司经过多年的视频通讯行业应用开发与布署，已经具有面向多 种行业提供视频通讯增值服务方案与应用的能力，将迪威视讯的视频通讯增值服 务体系移植到本项目产品上，可以很好的满足客户的移动视频通讯与应用的需要。

在硬件上，当前本项目产品的生产工艺已经比较成熟，产业链完备，本项目 可以通过产业链虚拟、外包等多种形式，解决产品硬件生产中可能存在的问题。

未来项目公司将在硬件上深度整合移动视频通讯技术，在软件上结合中安集 团的各种涉密应用与迪威视讯的视频通讯行业应用。同时，项目公司有针对性的 在软件方面加大研发力量，进一步丰富本项目产品的行业应用；对本项目产品的 软件开发平台上进行完善，降低开发的复杂程度，推动外部开发力量基于本平台

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开发行业应用，扩大本项目产品的应用领域。

（二）市场需求风险

本项目主要关注移动视频通讯与多媒体应用领域，关注面较普通移动计算终 端窄，因此在市场需求上有较强的针对性，存在一定的市场需求风险。

在市场需求的启动上，本项目产品依赖于无线网络速率的提升及移动计算行 业应用的成熟程度，只有为本项目产品开发出丰富的行业应用软件，才能够及时 的启动市场需求；在市场需求的平滑性方面，由于本项目产品定位于党政军、交 通、航空航天及其它对信息保密需求较高的组织，产品的销售受相关部门的采购 或招标计划的影响，具有一定的波动性。

鉴于视频通讯领域客户对移动视频通讯设备的需求以及移动计算终端在特 殊行业应用的推广，同时我国各涉密行业的移动计算的需求已经启动，预计市场 需求风险对本项目的影响较小。

（三）市场竞争风险

当前移动计算终端市场品牌众多，产品也覆盖高中低端每一环节，市场竞争 激烈，但是结合了专网视频通讯技术的移动终端还没有。

本项目所生产的移动视频通讯与多媒体应用终端产品区别于当前市场上的 各类移动计算终端，其主要应用于有较高信息保密需求领域，所生产的产品需要 通过国家保密局及相关应用部门的的认证，技术含量较高，认证时间较长，国内 大部分小型移动计算终端生产厂商不具务涉密计算机技术开发的实力与资质，因 此本项目的技术壁垒较高；涉密产品的生产与销售还受国家相关保密政策的保护， 外资企业产品不能进入本领域，所以本项目产品受国际大品牌的竞争与冲击较小。 综合所述，本项目所面临的市场竞争较低，对项目的实施不构成实质风险。

（四）成本控制风险

本项目产品为集移动视频通讯与多媒体应用于一体移动终端，同时还需具备 严格的信息保密功能，基于其上的行业应用需要专业开发，且本项目产品未来所 面对的客户对产品的品质有较严格的要求，受产品所专注的领域的限制，市场需

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求相对较小，不可能进行大规模大批量生产，因此未来产品成本会相对较高。

由于本项目产品所针对的是行业应用，所以客户有较强的成本承受能力，对 产品的价格敏感性相对较低，这给本项目产品提供了成本转嫁的能力，因此产品 成本对本项目利润率的影响相对较小。

三、相关审批程序

2011 年8 月10 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于与中安 科技集团有限公司合资成立项目公司的议案》，同意公司以超募资金2,000 万元 与中安科技集团有限公司合资成立安全移动视频通讯和多媒体应用终端产业化 的项目公司。

2011 年8 月10 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于与中安 科技集团有限公司合资成立项目公司的议案》。

四、专项意见说明

1、独立董事发表的独立意见

公司使用2,000 万元超募资金投资设立项目公司的决策程序符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《公司 章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施 不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害全体股东利益的情况。本项目公司的成立符合公司的长远发展规划， 一方面能使公司在原有解决方案平台下将产品得到拓展延伸,另一方面公司能借 用自身原有的优势客户资源,更好地推动项目公司安全平板电脑的推广。此项目 能提高公司核心竞争力，加强盈利能力及持续经营能力，符合上市公司和全体股 东的利益。因此同意上述超募资金使用计划。

2、保荐机构发表的保荐意见

经核查，保荐机构认为：

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(1)本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准,独立董事均发表明 确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号--超募资金使用》等相关规定的要求；

（2）本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

（3）此项目能拓展公司业务产业链,完善产品结构，从而提高公司整体的核 心竞争力，加强盈利能力及持续经营能力。同时，通过合资公司能取得持续稳定 的投资收益，有效提高超募资金的使用效益及公司的投资回报率。

综上，保荐机构同意迪威视讯使用2,000万元超募资金与中安集团合资成立 安全移动视频通讯和多媒体应用终端产业化的项目公司。保荐机构将持续关注公 司其余超募资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该 部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等高风险性投资等,切 实履行保荐机构职责和义务,保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发 表明确保荐意见。

五、剩余超募资金安排

剩余超募资金22,083.47万元，将根据公司发展规划，用于公司主营业务， 妥善安排其使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金 前公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

六、备查文件

• 1、《第二届董事会第六次会议决议》

• 2、《第二届监事会第六次会议决议》

• 3、《独立董事关于使用部分超募资金与中安科技集团有限公司合资设立项目公

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司的的独立意见》

• 4、《中信建投证券有限责任公司关于深圳市迪威视讯股份有限公司使用部分募 集资金与中安科技集团有限公司合资设立项目公司的保荐意见》

特此公告。

深圳市迪威视讯股份有限公司 2011 年8 月10 日

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